并購失誤：“名流”踏進(jìn)陷阱

名流投資會(huì)花巨資買回了自己不需要的東西，甚至差點(diǎn)買回了自己的掘墓人。

2003年注定要在中國企業(yè)的并購史上留下濃重的一筆：格林柯爾攬美菱、控西冷、密洽小鴨；復(fù)星實(shí)業(yè)要約收購南鋼、攜手國藥打造醫(yī)藥巨無霸；特變電工參股新疆眾和、收購沈陽變壓器廠……

但是，并購給企業(yè)帶來的，不僅僅是市場、利潤和發(fā)展，更有可能是無盡的煩惱和致命的陷阱。

買回“幸福”變成“不幸”

盡管專家學(xué)者們不斷強(qiáng)調(diào)并購前盡職調(diào)查的重要性，但由于并購方式的不同，以及必要的保密條款等種種限制，在實(shí)際操作中，這個(gè)過程卻常常被忽視、局部化或形式化，這是導(dǎo)致并購失敗的一個(gè)重要原因——稍不留神，你就會(huì)花巨資買回自己不需要的東西，甚至買回自己的掘墓人。

“名流投資收購幸福實(shí)業(yè)”就是這樣一則案例。過去的3年里，名流投資為自己的草率付出了慘重代價(jià)，經(jīng)過一番艱辛努力，2003年6月，ST幸福才保牌成功，恢復(fù)了在上交所的公開交易資格——

2001年年初，名流投資以每股0.67元的價(jià)格，從拍賣場競價(jià)購得6000萬股幸福實(shí)業(yè)，成為其第一大股東。然而沒過多久，名流投資就發(fā)現(xiàn)，自己竟掉入了一個(gè)大大的陷阱：

巨額的抵押：入主幸福實(shí)業(yè)后，名流投資即著手對幸福實(shí)業(yè)與其原大股東幸福集團(tuán)進(jìn)行“三分開”。沒多久，卻接到銀行的公函，稱幸福實(shí)業(yè)2.5億資產(chǎn)已被幸福集團(tuán)抵押，并分5筆獲取了1.9億元貸款，貸款期限到2002年12月16日。上述5筆貸款的抵押物幾乎包括了幸福實(shí)業(yè)的全部經(jīng)營資產(chǎn)。此外，幸福集團(tuán)還將幸福實(shí)業(yè)參股的幸福包裝制品廠和幸福大酒店進(jìn)行抵押，已影響到兩公司的持續(xù)經(jīng)營能力。幸福集團(tuán)早已名存實(shí)亡，還貸幾無可能，如果銀行發(fā)現(xiàn)貸款有收不回的風(fēng)險(xiǎn)，或貸款人有違反合同的行為，都可能提前收貸，債務(wù)危機(jī)會(huì)隨時(shí)爆發(fā)。

虛假的債權(quán)：名流先后3次在全國范圍內(nèi)核實(shí)賬務(wù)，發(fā)現(xiàn)幸福服裝廠的賬面應(yīng)收款為5467.6萬元，實(shí)際應(yīng)收賬款僅為1261.6萬元；幸福電力公司應(yīng)收款中也發(fā)現(xiàn)不實(shí)往來1153.5萬元。另外，對幸福集團(tuán)的應(yīng)收款合計(jì)高達(dá)1.9億元，1999年計(jì)提50%壞賬準(zhǔn)備后余額為9557.5萬元。由于幸福集團(tuán)名存實(shí)亡，公司被迫全額計(jì)提壞賬準(zhǔn)備。由此，幸福實(shí)業(yè)的每股凈資產(chǎn)由1999年的1.46元降到2001年的0.4768元，帶上了ST的帽子。

混亂的子公司產(chǎn)權(quán)。名流投資還發(fā)現(xiàn)，幸福實(shí)業(yè)固定資產(chǎn)財(cái)務(wù)原始憑證缺乏，與子公司幸福鋁材有限公司、幸福電力公司產(chǎn)權(quán)不清，而且抵押擔(dān)保有問題。從法律角度看，這兩個(gè)子公司主要的經(jīng)營性資產(chǎn)均不屬于ST幸福。

為解決戰(zhàn)略發(fā)展的需要，名流投資不得不另謀出路。盡管名流投資的智慧最終經(jīng)受住了考驗(yàn)——通過受讓華一投資的股份和資產(chǎn)置換，使ST幸福最終脫帽，但名流投資的教訓(xùn)卻是非常深刻的：為盡職調(diào)查花再多的錢都值得！

防范并購前后陷阱

由此可見，企業(yè)在實(shí)施并購戰(zhàn)略前，一定要深思熟慮。如果不顧自身實(shí)力、企業(yè)戰(zhàn)略規(guī)劃而盲目決定并購方向和對象，你就會(huì)掉進(jìn)這樣的陷阱。萬科董事長王石曾感慨地說：“缺錢對民營企業(yè)并非壞事，因?yàn)橘Y金有限，不允許你盲目投資，不允許你犯大錯(cuò)誤。如果戰(zhàn)略目標(biāo)不清楚，又沒有控制能力，錢多了反而是壞事。”

當(dāng)你認(rèn)為自己非得采用并購戰(zhàn)略，過五關(guān)斬六將，獲得了被并購企業(yè)的控制權(quán)。但幾個(gè)月后，你卻發(fā)現(xiàn)公司的業(yè)績持續(xù)下滑，被收購企業(yè)人心浮動(dòng)、董事會(huì)會(huì)議上怨聲載道。這次，你又踩到了“陷阱”。

若想避開整合陷阱，需把握兩個(gè)基本原則：第一，周全計(jì)劃，快速整合。科爾尼公司的調(diào)查顯示，在合并或收購案例中，近60%公司的股東收益率無法提升，根本原因在于后期整合的失敗。成功的并購整合有個(gè)共同點(diǎn)——就是讓整個(gè)組織充滿緊迫感。那些在并購后最初兩年里達(dá)到或超過財(cái)務(wù)預(yù)期目標(biāo)的，往往都取得了很好的股東收益。第二，抓住重點(diǎn)，溝通融合。并購企業(yè)應(yīng)盡可能多、快地與被并購公司的員工交流和溝通，以減少并購對員工產(chǎn)生的“地震”效應(yīng)，將人才的流失率降到最低。