鼎天科技“拍案驚奇”

4月11日，總部設在四川德陽的鼎天科技股份有限公司（以下簡稱“鼎天科技”，股票代碼600139）發布公告稱，該公司股票交易將于5月8日起實行退市風險警示的特別處理，股票簡稱變更為“＊ST鼎天”——這也是深滬兩市第一家實行退市風險警示特別處理的公司。

對于鼎天科技的上千名職工來說，這是再自然不過的事情。在這個“戴帽”消息公布之前，鼎天科技剛剛上演了戲劇化的一幕：由于在企業轉制歷史上職工身份問題未能妥善解決，職工代表組建的臨時過渡小組已于2月26日接管了鼎天科技主營業務的經營權。

事發當日，鼎天科技職工代表大會、德陽市政府、四川鼎天(集團)有限公司(以下簡稱“鼎天集團”，大股東)、成都達義實業(集團)有限責任公司(以下簡稱“達義集團”，當時的第二大股東，目前已將股權轉讓給四川奇峰集團投資有限公司)之間簽訂了一份四方協議，主要內容是把東方電工工業園區（鼎天科技生產電工產品的部分）的生產經營管理權，交給東方電工公司自己負責。這個協議意味著，由二股東派出的、上任不足兩個月的總經理何澤榮、財務總監尹濤被迫離開，放棄了對公司的管理權。

這個令人拍案驚奇的局面如何產生？作為一家由國有企業改制而來的上市公司，鼎天科技于1999年國有股轉讓后已成為一家地道的民營企業。然而民營化過程的復雜性和缺乏透明度，使得職工的身份置換和經濟補償問題長期被懸擱，“四方協議”正是這一過程的必然代價。

職代會“奪權”

4月8日下午，記者來到鼎天科技下轄的東方電工生產車間。廠房里光線暗淡、機床轟鳴，工人們扯著嗓子交談，看上去更像是一家歷史悠久的國有企業。

鼎天科技的業務主要包括電子信息網絡、電工專用設備及線纜制造業，基本上由鼎天電子產業園(鼎天科技參股40％)和東方電工工業園組成。目前生產電子產品的前者已經停工，生產電工專用設備的后者，其實是由老國企改制過來的部分。

風起于青萍之末。鼎天科技職工問題的激化源自工資發放日期的調整。

2002年11月22日，鼎天集團與達義集團達成股權轉讓協議，將其持有的2200萬（占總股份的28.94％）鼎天科技的股權，以每股1.01元的價格轉讓給后者。2002年12月29日，鼎天科技董事會任命由達義集團派出的何澤榮為總經理、尹濤為財務總監。2003年1月26日，何澤榮與尹濤走馬上任。

何和尹進入鼎天科技之后，提出了一些“新政”。比如加強了財務管理，即使是數十元金額的報銷也須經過總經理簽字；另外還采取措施實行了權力的集中。而導致職工趕走兩人的導火索在于，管理層決定調整發放工資日期，將發薪時間由原來的每月15日調整到每月月底。

鼎天科技監事會主席馮仕宴告訴記者，東方電工下崗職工較多，一部分下崗職工的月收入水平在200多元，發薪時間的調整對這部分職工的生活造成了相當大的影響，引起了職工的強烈不滿。許多職工認為，這一調整實際上讓他們少拿了半個月的工資。

2月25日上午，部分退休職工找到何澤榮，要求恢復已經下調的16元補貼，但何沒有答應這些要求。當日下午，一些職工了解到發薪時間調整的消息，找到何澤榮，要求對此作出解釋。何宣稱這個決定已在管理層會議獲得通過，拒絕了職工的要求。以往積累的歷史問題一觸即發，不少職工準備去市政府反映情況，要求政府解決問題。

2月26日上午，德陽市政府秘書長文彥江、鼎天科技董事長陳亞平、達義集團何澤榮與職工代表進行了對話。據參與對話的職工代表稱，對話內容遠遠超出了工資發放問題，而是要求對國有企業職工身份問題進行一次性了斷；也有人提出，將電工產品業務的經營權交給由職代會臨時組建的領導班子。當天下午，鼎天科技職工代表大會、德陽市政府、鼎天集團和達義集團簽訂了一份四方協議，協議認可了職工代表的部分要求，實質內容是將東方電工工業園的生產經營管理權，交由東方電工公司自己負責。

懸而未決的職工身份

職工身份問題顯然是整個事件的關鍵詞。在采訪鼎天科技董事長陳亞平、市政府某官員以及東方電工前經理層人員時，記者曾一再追問，在最初的國有股轉讓和后來的不良資產剝離過程中，鼎天集團和市政府是否對職工身份置換和安置問題作出過某種規定。然而得到的回答全都語焉不詳。一個大致的說法是，上市公司對非生產經營性人員進行托管，政府根據實際情況進行適當補助——政府與上市公司雙方共同負擔一部分責任。

鼎天科技監事會主席馮仕宴認為，國有企業股權轉讓后職工身份的了斷是一個普遍性的問題，其具體內容主要包括養老金、下崗職工生活費以及醫療保險。

按照馮仕宴的理解，鼎天科技的養老問題已經基本解決：退休職工已轉到社保局領取養老金。不過由于以前工資比較低（即使工齡三四十年以上的工人每月也只能拿到三四百元），所以企業為職工提供的部分福利補貼，比如醫療、水電氣等等構成了職工重要的生活來源。

不過民營化以后，這部分補貼隨時有可能消失。按照市政府一位官員的說法，國務院2000年8號文件規定，企業并沒有義務發放這種“菜籃子”補貼，可以根據企業效益給出高低不同的補貼。

下崗職工安置問題似乎也言之成理。鼎天科技的下崗、歇崗、輪崗的職工目前共有1000多人（所有在冊職工共計2400多人）。德陽市最低生活保障是169元。除了最低生活保障，企業還應給下崗職工一點補助。比如20年以上工齡的，拿75％的基本工資。崗位工資則沒有。據統計，目前下崗職工平均實際月收入為203元。

自從鼎天集團入主以來，也有不少職工辭職或者被解雇。就解雇來說，基本政策是按工齡長短給予補償，每年500元，但累計最多不超過12年，也就是說補償金不超過6000元。一位國企改革專家告訴記者，這一做法顯然是依據1994年勞動部發布的《違反和解除勞動合同的經濟補償辦法》，也很難說有什么紕漏。只不過這筆錢有的職工拿到了，有些至今仍然拖欠。

除此之外，職工反映的其他問題還包括過去的集資款和社保欠款。據鼎天科技2002年年報，目前上市公司應付職工集資款本息940萬元左右，應付德陽市社保局職工社會養老保險金本息1542萬元。據了解，由于養老保險金的拖欠問題，曾有幾十名已到年齡的職工無法辦理退休手續，無法從社保局領到退休金。2002月12月，在職工的一再要求下，市政府參與解決了問題，將鼎天科技以前拖欠的社會保險金掛賬處理。

其實，職工最根本的疑慮在于，他們的身份并未隨著股權的轉讓進行同步置換。一般國有企業民營化過程中，職工勞動合同的改簽是一個必要的步驟。由于國有企業職工和民營企業職工對應的是不同的權利義務關系，這種合同的重新簽訂意味著權利義務的整體轉型。不過由于目前尚未有完備的法律，這種改簽多是因地制宜，并無一定之規。中國社科院社會政策研究中心副主任唐鈞介紹說，浙江省在操作這類問題時，首先是讓職工全員下崗，由賣方（即國資部門）結清以往歷史問題（比如根據當地政策進行補償，將社保關系轉換等等）。此后，再由民營企業老板按自己的需要挑選職工，并重新簽訂勞動合同。

然而從東方電工到鼎天科技，職工的合同轉換從未完成過。一位職工代表告訴記者，在股份制改造時，東方電工曾與職工簽訂過勞動用工合同，當時根據工齡長短分別簽訂了三年到五年（一說是五年和十年）的合同。1999年鼎天集團入主東方電工后，不無蹊蹺的是，鼎天延續了以前的合同，并未變更勞資關系和用工合同。事實上最初國有股轉讓時，轉讓方案根本就沒有拿到職代會上進行討論。

到2001年時，隨著不少職工的合同到期，身份轉換問題再次被提上議事日程。當時的總經理張明亮和其他管理人員進行了一次內部改制，分設了四個有獨立法人地位的全資子公司：德陽東方電工機械有限責任公司、德陽東工鋼繩有限公司、德陽東工電磁線有限公司和德陽東工資產經營管理有限公司。據知情人分析，這一設置有兩個目的：一是把一些不良資產放到東工資產經營管理公司里面，讓該公司破產；二是鑒于許多職工勞動合同到期，希望讓職工分別和四個公司簽訂新的聘用協議。

然而鼎天職工對此非常警惕，擔心簽了新的合同后，以前的國有企業職工身份、工齡等等問題都將被一筆勾銷。于是職工聯合起來，頂住公司的壓力，沒有一人簽訂新合同。這種狀況一直延續到現在。

9200萬股權轉讓款去向

職工問題的懸擱，幾乎是鼎天科技曖昧不明的轉制的必然結果。

鼎天科技股份有限公司的前身是東方電工機械股份有限公司（以下簡稱“東方電工”），1966年由上海內遷到四川省德陽市，是國內電工專用設備制造行業規模最大的企業之一，曾經是電工設備行業的龍頭老大。1998年2月，“東方電工”在上海證交所掛牌上市，總股本7601.02萬股，其中國有股4661.02萬股，上市流通股2940萬股。

1998年12月8日，經國家財政部、國家證監會審核批準，民營企業鼎天集團受讓了東方電工全部4661.02萬股國有股（占總股權的61.32％）。1999年1月8日，經臨時股東代表大會通過，“東方電工”更名為“鼎天科技”。顯然，股權轉讓后，上市公司不再有國有股，成為一家純粹的民營企業。職工的身份就此從國企職工變成民營企業的雇員。

但職工身份轉換只是邏輯上的推論，并未在現實中同步執行。在職工代表看來，鼎天集團1998年入主東方電工時付出股權轉讓款9200萬元，首要的投向就應是補償職工并完成合同轉換。

在接受記者采訪時，鼎天科技董事長陳亞平承認，鼎天集團與德陽市國有資產經營公司之間簽訂股權轉讓協議時，經討價還價，轉讓價格最終確定為9200萬元，但該筆款項并未用于解決職工問題。陳亞平解釋稱，鼎天集團將股權轉讓款付給德陽市國資經營公司后，這筆錢中的大部分，后來從國資經營公司返回到上市公司。由于上市公司的大股東已是鼎天集團，所以這筆錢其實又回到鼎天集團的控制之下。

陳亞平說，這是因為德陽市國資經營公司此前占用了上市公司5000萬元資金。股權轉讓后，德陽市國資經營公司將股權轉讓款中的5000萬元歸還給上市公司。上市公司2000年年報有這樣的表述：1999年12月28日，公司召開董事會時，審議通過的決議包括：“利用本公司與德陽市政府有關債務關系中的5000萬元，沖抵德陽市國有資產經營公司尚欠本公司的5666.54萬元中的5000萬元的議案?！?/p>

據了解，德陽市政府此后還向鼎天科技提供了3000萬元的補貼。4月9日，陳亞平在接受記者采訪時敘述了3000萬元補貼的來由。陳亞平說，在鼎天集團與德陽市政府洽商股權轉讓時，是以凈資產3000萬元作為基點進行談判的。鼎天集團入主東方電工后發現，上市公司的凈資產并沒有3000萬元，而是資不抵債。在與德陽市政府進行協商之后，德陽市政府向鼎天科技提供了3000萬元補貼。

盡管無法看到當時的轉讓協議，但事實已經很清楚。由于交易本身的不透明性，民營化過程中的是非曲直變得異常復雜，整個合同義務的履行也因而異常艱難。這直接導致了兩個結果：首先，在股權轉讓中，德陽市國資經營公司收到的現金并不多（一位德陽市政府前官員透露只有600多萬），大部分資金進入了上市公司。其次，股權轉讓時國企職工安置很難做到徹底解決。

鼎天集團入主后，上市公司鼎天科技轉而將大筆資金投入了新的產業。1998年12月7日，公司董事會會議通過了《投資鼎天科技產業園的議案》。鼎天科技投資8000萬元，參與鼎天電子產業園項目，占投資總額的40％；鼎天電子產業園的其他投資者包括鼎天集團（出資35％，計7000萬元）和一家外資公司。

不良資產連環套

職工身份問題只是東方電工轉制過程中難以落實的一個方面，與之相應的還有不良資產處置問題。

在接受《財經》采訪時，陳亞平一再聲稱，東方電工的歷史問題太過沉重。鼎天集團入主鼎天科技后才發現，許多趴在賬上的應收賬款、長期投資、在建工程及存貨等等，實際上已名存實亡，不良資產總計達1.47億元之巨！

這是陳始料未及的。鼎天集團經過和市政府反復協商，最終要求對不良資產進行剝離。據鼎天科技2001年年報，德陽市人民政府議事紀要(06)號同意，上市公司將非經營性資產和不良資產1.476億元及等額債務以及相關人員1612人分離給中業集團公司（中業集團公司是上市公司以前的母公司——東方電工集團改名而來的）。

但經過時間長達一年半的協商后，雙方只對1.01億元不良資產的剝離形成了一個解決方案。陳亞平介紹，按此方案，首先由鼎天集團借給德陽市政府1.01億元，德陽市政府則以鼎天集團未來新增稅收中的地方部分充抵這筆借款。記者了解到，該筆款項是鼎天集團從德陽市光大銀行貸款得來的。

德陽市政府用這筆資金收購了鼎天科技1.01億元的不良資產。一位了解此方案經過的德陽市政府前官員說，1.01億元資金劃到了鼎天科技的賬上后，應該用于歸還鼎天科技欠德陽市工商銀行的貸款。然而不無滑稽的是，這筆資金中的8000萬元被鼎天集團拿去歸還了光大銀行的貸款。顯然，鼎天集團并未對稅收抵扣的方案抱有太大的信心，而是選擇了落袋為安，將該筆款項直接沖抵了自己的銀行貸款，盡管這構成了對上市公司的欠款——有債務總比有回收無期的債權好。

據鼎天科技2000年年報，德陽市人民政府德府函（2000）37號《德陽市人民政府關于實施鼎天科技股份有限公司資產債務分離的批復》決定，同意從鼎天科技分離資產1.476億元，先按可分離債務1.01億元分離出相應資產。關于剝離債務利息問題，同意9250萬元貸款利息先由鼎天科技墊付，由鼎天科技及鼎天電子產業有限公司上繳的稅收新增地方財政所得部分逐年解決。剝離資產（除醫院、學校資產外）、債務全部移交中業集團公司。

值得注意的是，在2000年12月的這次不良資產剝離中，鼎天集團和市政府對部分人員的分離有所規定：“政府同意鼎天科技醫院、學校資產、人員及職能分離出來，涉及人員124人的有關費用由財政承擔。原擬分離人員1612人，扣除醫院、學校124人后，剩余人員1488人不予分離，繼續由上市公司負責管理。有關改革成本同意按1612人計算、雙方各自承擔二分之一原則，市政府一次性給予上市公司經濟補貼483.6萬元?！?/p>

當記者向陳亞平詢問這480萬元的具體用途時，陳亞平的回答比較含糊。他說，480萬補貼并沒有明確的使用方法，只是政府和鼎天集團之間達成的一個價格。鼎天科技對職工的欠款很多，如集資款等等，480萬中的一部分對100多名離職職工進行了補償。

電子工業園的空中樓閣

在鼎天集團和市政府最初的協議中，鼎天電子產業園扮演著一個非常重要的角色。一個心照不宣的邏輯是，如果鼎天電子產業園能夠發展起來，一切歷史包袱將被消化掉，不論是資金短缺還是下崗職工的安置。然而這種寄希望于利用增量消化存量問題的設計最終并未奏效。

4月8日，記者來到位于德陽市旌湖開發區的鼎天電子產業園，高大整潔的廠房和破舊的東方電工工業園形成鮮明對比。不過，建筑內部了無人跡，這和東方電工熱火的工作場面也形成強烈反差。

電子工業園曾經有過恢弘的藍圖。當時的說法是，鼎天借此銷售收入三年后要達到50億元。倘能如此，不僅可以通過增加稅收和稅收返還的形式解決掉不良資產，還完全可以消化掉職工問題。鼎天集團入主上市公司時曾聲稱，一旦鼎天電子產業園建成投產，可以解決幾千個崗位。除了安置東方電工原有富余人員，還能為當地提供更多就業機會。

可惜的是，鼎天電子產業園建成之后并沒有取得預期的經濟效果，不僅沒有實現盈利，而且年年虧損。

電子工業園的失敗帶來的影響是致命的。由于上市公司不僅將大量資金投入鼎天電子產業園，而且將東方電工的資金也抽走了。據知情人士透露，有一段時間，東方電工的流動資金只有30萬元。對一個年銷售額數千萬的公司來說，這種情況太過窘迫。

據陳亞平稱，鼎天集團入主后也曾下決心要對老東方電工進行改革，但收效甚微。不少職工則指出，在鼎天集團受讓東方電工股權之后，大股東鼎天集團實際上并未把精力放在電工產品的經營上。2000年后鼎天派來的管理層一年難得見到幾次。這說明鼎天集團對東方電工采取了自由放任態度。所以，電工產品的經營實際上是由鼎天集團受讓股份之前的原經營層經營，出現了嚴重的內部人控制問題。不少底層職工對中層干部損公肥私的行為甚為不滿。凡此種種，非此一端。

暗箱操作、互相攻訐的民營化改造和投資失敗，已耗盡了鼎天科技最后的力量：目前鼎天科技拖欠銀行貸款1.18億元，每年的利息費用大約需要900萬元。同時職工問題、不良資產問題不僅未能化解，反而陳陳相因。

面對記者，上任剛剛一個多月的德陽市副市長李思清神情嚴肅：“對鼎天科技的問題，我們正在了解情況。總的原則，是在發展的基礎上解決，職工合理的權益必須得到保障。”