怡富合資柳暗花明

就在業界還在為華安基金與摩根大通（J.P. Morgan Chase ＆ Co.）的分手而唏噓不已之際，4月29日，摩根大通對外宣布，將與目前華安基金的第一大股東——上海國際信托投資有限公司（以下簡稱上國投）組建新的中外合資基金管理公司。據悉，在此前一天，關于新公司的籌建申請報告已正式遞交到中國證監會。在SARS肆虐之際，摩根大通的銳意進取顯示了其對中國市場的一往情深。

相比上一次與華安基金一波三折的“戀愛”過程，摩根大通此番可謂水到渠成。據一直負責具體事務的摩根大通旗下怡富資產管理亞洲區總裁許立慶稱，通過與華安的談判，廣泛共識和默契，在與華安停止了實質性接觸后，今年年初，怡富與上國投開始了合資的正式談判。這一次的牽手不僅異常順利，而且速戰速決——三個月后，雙方簽署了合資協議，同意在未來建立一個平衡的股權架構(即外方占49％股權)。而就在兩個月前，摩根大通剛剛正式宣告了與華安基金合資公司項目的分道揚鑣。

從合作到分手

摩根大通與華安的合作曾經是國內中外合資基金的一大亮點，為業內所注目。這不僅是由于雙方合作時間長，合作廣泛和深入，而且由于具有強強聯合的色彩而被寄予了很高的希望。一方面，摩根大通是全球第三大金融控股公司，其麾下的怡富資產管理公司是亞洲規模最大的資產管理公司；另一方面，華安基金在國內的基金業占有領先地位，是中國第一家開放式基金的管理者。

據悉，華安與怡富的第一次握手始于1999年5月——華安基金公司總經理韓方河與怡富(臺灣)總經理宋文琪進行了首次會面。當時，華安已經有了推出開放式基金的計劃。在首次接觸后，雙方初步建立起在開放式基金上的合作意向。

2000年8月，怡富和華安的合作進一步深入，雙方簽訂了全面技術合作協議——怡富將向華安提供全方位的基金管理技術。在當時國內的證券業，如此全面的中外技術合作尚屬首次。那時，還是怡富控股方的英國富林明資產管理公司成為第一個深入中國基金業“腹地”的外國公司，時任中國證監會秘書長的屠光紹則也視之為“訂婚儀式”。當時，多數外資基金與證券公司的合資意向尚顯朦朧，有的只是初露端倪。

到2001年9月國內第一只開放式基金——華安創新正式推出前，在長達一年多的合作中，怡富共投入超過400個工作日的專業協助，派出專業人員20多人，參與了包括開放式基金計算器系統、注冊登記系統、基金核算系統、客戶服務系統的開發測試、各業務流程的制定、現場五次全面系統測試以及基金發行的全過程。知情人士透露，合作中的怡富投入了大量人力和財力。

此后，雙方加快了合作的步伐。2001年7月，怡富與華安簽署了“中外合資基金管理公司備忘錄”。三個月后，華安與當時的JP摩根富林明資產管理集團成立了“中外合資基金管理公司聯合工作小組”。摩根大通全球首席執行官威廉·哈里森在雙方的簽字儀式上表達了“爭取成為第一批中外合資基金管理公司之一”的決心和愿望。在外界普遍看來，一切似乎是“萬事俱備，只欠東風”——只等外資參股基金公司的條例出臺，雙方將結束漫長的“戀愛”歷程而走向“婚姻”的殿堂(見《財經》2001年11月20日號《中外合資基金只差一步》)。

然而，站在“教堂”邊上的怡富與華安就此停住了腳步。2002年6月，《外資參股基金管理公司設立規則》出臺，并從當年7月1日期施行。令人意外的是，在首批向中國證監會提起申請的中外合資基金公司中獨獨沒有怡富與華安的身影。據一位知情人士透露，雙方“在新公司一些具體運作的問題上卡住了”。有關人士分析指出，雙方很可能是在管理層的架構以及公司運營的決策機制等方面存在嚴重分歧。

有報道稱，怡富董事長布萊爾·皮克瑞在一次談及雙方合作中的困難時曾表示，“一系列根本性問題和后勤方面的問題延緩了達成合資協議的進程”。

另一流傳廣泛的說法是，華安的股東在談判中要價過高。

與目前廣泛采取的與內地券商和信托公司共同發起成立新的合資基金的方式不同，摩根大通的進入是直接與已有的基金公司合資，通過增資擴股或從老股東處受讓股權，使原有的基金公司轉化為新的合資基金公司。

華安基金成立于1998年6月，是《證券投資基金管理暫行辦法》頒布實施后成立的首批基金管理公司之一，由上國投、申銀萬國和山東證券（后更名為天同證券）共同發起，目前的注冊資本為1.5億元人民幣。2000年7月，華安完成增資擴股，股東由原先的三家上升到五家。其中，第一大股東上國投的股權比例降為30％，申銀萬國占20％，山東證券占20％；新增加的股東由東方證券和浙江證券，分別擁有20％和10％的股權。

有關人士透露，由于華安旗下封閉式基金的管理費收入不菲，確實存在老股東對股權轉讓的要價超出外方預期，且外方不愿讓步的情況。一個未經證實的消息稱，在談判過程中，華安的老股東要求怡富為33％的股份支付6000萬美元。

至于導致雙方各奔東西的真正原因，華安和摩根大通均三緘其口。在記者的追問下，怡富資產管理亞洲區總裁許立慶含蓄地表示，“華安的股東很多，大家要達成一致的想法，需要花費的時間和精力很多。當談判進行到某一個階段后，我們覺得問題有些復雜”。據許立慶透露，2001年7月簽署的“中外合資基金管理公司備忘錄”有效期為一年。在此后的談判中，由于始終沒有實質性進展，在備忘錄到期后，雙方沒有簽訂新的協議，合作關系在去年的8月份實際上已經中止了。

同時，許立慶再三強調指出，怡富始終認為“華安是一家優秀的公司，分手是大家再三權衡迫不得已作出的選擇”。

牽手上國投

盡管“迫不得已”，但基金業曾經的“明星組合”還是選擇了解散。2月25日，摩根大通證實，怡富與華安“就建立合資基金公司的談判已擱淺”。同時，公司新聞發言人透露，“仍在與內地其他的基金管理公司進行談判”，并表示“對在中國從事基金管理業非常有興趣，這一點永遠不會變”。

對于曾經的合資基金領跑者——摩根大通來說，盡快找到最佳的合作伙伴是至關重要的。迄今為止，已先后有四家合資基金管理公司獲準籌建。2003年年初，曾經多次在談判桌會面的怡富與上國投再次坐在了一起——但這一次的談判對象只剩下了他們兩個。

上國投是由上海國際集團有限公司控股的一家老牌信托投資公司，成立于1981年7月，注冊資本為25億元人民幣。截至2002年底，公司總資產為90.7億元人民幣。上國投曾發起設立國內第一個人民幣共同基金——“金龍基金”，在香港發行了第一個海外基金——“上海發展基金”。同時，上國投還是上海浦東發展銀行的股東，并投資了部分證券公司。

作為華安的發起人和控股股東，上國投是華安與怡富合作、合資的積極推動者。華安與怡富合作的主要操作者之一，華安基金的總經理韓方河正來自于上國投。

上國投副總經理傅帆和許立慶均對《財經》表示，雙方對合資公司的經營理念、文化和發展目標有很多共同的看法。所以當怡富與華安中止了談判后，大家順理成章地走到了一起。據悉，合資基金公司注冊資本為1.5億元。根據有關規定，公司成立初期，上國投持有67％的股權，摩根大通持有33％的股權。在2004年（即中國加入世貿組織四年后），摩根大通持股比例將增加至49％。

無論最初的改弦更張是怎樣的過程，有一點是肯定的：對于雙方來說，這都不是一個不易作出的決定。

中國證監會對基金管理公司的股權轉讓實行“控股一家、參股一家”的“1＋1”政策，即無論內資或外資，一家機構參股的基金管理公司不得超過兩家。其中，控股（包括絕對控股和相對控股）的基金管理公司不超過一家。

目前，上國投以30％的股權相對控股華安基金管理公司。根據“1＋1”政策，上國投必須放棄華安的控股地位，減持華安的股份。事實也正如此，上國投已經有了明確的減持計劃，并遞交了證監會。目前與申請一道等待最后的批復。但傅帆沒有透露具體內容，只表示上國投不會退出華安。

怡富選擇上國投在很大程度上也是汲取了與華安合作的種種經驗教訓——與其為改變已有的利益分割而陷入復雜的談判，不如另起爐灶。而事實上，目前獲準籌建的四家合資基金也無一不是券商或信托公司與境外機構發起設立新公司的模式。剛剛整肅完畢同時具有相當實力的信托公司——上國投對于不得不重新開始的怡富來說顯然是個明智的選擇。

與以往相似，新的合作雙方仍然沒有透露關于未來新公司的管理層架構和董事會安排等等。上國投副總經理傅帆表示，經過艱苦的談判，合資合同對于新公司的運作已經有了明確的制度安排，一切都將照此執行。至于合資公司不可避免的文化和管理上的摩擦和沖突，怡富的許立慶表示有充分的思想準備和應對措施。他舉例說，將來合資公司的職工由合資公司聘請，任何一方派出的人員都不再代表股東，要與原公司脫鉤，并嚴格執行“同工同酬”。

許立慶表示，“合資對我們來說意味著挑戰，但絕不是個新問題”。

據悉，如果一切正常，新的合資公司將在今年下半年獲準成立，計劃在年底或明年初正式推出新的基金。