基金公司股權(quán)買賣暗潮乍退

孫基金管理公司，還是要發(fā)起成立新的基金管理公司，都再無空間。在此情形之下，股東們對所持基金管理公司股權(quán)的整合便成急務(wù)。這也正是半年間基金管理公司股權(quán)交易暗潮涌動的主因。

雖然從始至今都沒有采用過中國證監(jiān)會或中國證監(jiān)會基金監(jiān)管部行政發(fā)文的形式，“1＋1政策”的有效性毋庸置疑。甚至對于監(jiān)管基金行業(yè)的中國證監(jiān)會基金部來說，“1＋1政策”的誕生日絕不是2002年7月?！翱毓梢患摇⒐梢患摇钡恼咴缭?001年五、六月后即已在實際中執(zhí)行。證監(jiān)會基金部官員稱，從監(jiān)管上講，一家證券公司或信托投資公司控股或參股多家基金管理公司可能帶來關(guān)聯(lián)交易或者利益輸送，不利于監(jiān)管；從市場化的角度看，“1＋1”更是避免同業(yè)競爭的要求。

“1＋1政策”之正式擺上臺面，更是因為基金業(yè)對外開放帶來的要求。2001年12月，在中國證監(jiān)會就《境外機構(gòu)參股、參與發(fā)起設(shè)立基金管理公司暫行規(guī)定》進行征求意見之時，有境外基金管理公司向中國證監(jiān)會表示，一旦中外合資基金管理公司組建成功，而中方又同時控股或者參股很多國內(nèi)的基金管理公司，這些基金管理公司如果發(fā)生“問題”，將對與外方合資的公司的商譽產(chǎn)生重大影響；此外，外方提供給合資公司的很多技術(shù)專利、管理經(jīng)驗等很難保證不被轉(zhuǎn)移到中方股東另外的基金管理公司中，造成利益沖突。外方建議中國證監(jiān)會將“1＋1政策”明確化。

為此，中國證監(jiān)會專門召開了主席辦公會，最終拍板以政策方式而不用文件方式公布這一政策。這便是證監(jiān)會發(fā)言人7月關(guān)于基金“1＋1政策”談話的由來。

暗戰(zhàn)降溫

由于在“1＋1政策”公布之后的半年間，中國證監(jiān)會雖然批準了數(shù)家基金管理公司籌建及第一家中外合資基金管理公司，但尚沒有批準任何一家基金管理公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，所以基金管理公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的交易熱，仍只能用“暗潮”形容，但其烈度并不因此而稍減。除卻轉(zhuǎn)讓價格攀升外，很多“不規(guī)范”的行為亦已出現(xiàn)。據(jù)記者獲知，有的基金管理公司股東無視《公司法》規(guī)定，越過其他股東的優(yōu)先受讓權(quán)，私下與他人談判和簽署出資轉(zhuǎn)讓協(xié)議；更多的情況是，股東以出價高低選擇受讓方，而不對其資格、社會信譽等情況進行嚴格考察；還有一些機構(gòu)和個人為達到入主基金管理公司的目的，采取秘密協(xié)議、高價收購、內(nèi)外聯(lián)手等手段，試圖控制基金管理公司。

“目前的基金管理公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓就像是打開‘潘多拉魔盒’一樣，如果局面失控，引起連鎖反應(yīng)，基金業(yè)難免不陷入大的動蕩?！便y河證券公司研究中心研究員胡立峰說。

這正是去年12月30日，中國證監(jiān)會《關(guān)于規(guī)范基金管理公司股東出資轉(zhuǎn)讓有關(guān)事項的通知》出臺的背景?！锻ㄖ穼⒐蓹?quán)轉(zhuǎn)讓的程序重新明確與梳理一遍，強調(diào)老股東的優(yōu)先受讓權(quán)、受讓人實名制、受讓人資格與能力審查等等，使得基金管理公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓不僅僅是價格高低的問題，還涉及嚴格的資格審查。防止出現(xiàn)為股權(quán)轉(zhuǎn)讓而突擊成立“翻牌公司”或“空殼公司”，也防止各種假轉(zhuǎn)讓、假重組現(xiàn)象的發(fā)生，試圖杜絕某些機構(gòu)企圖通過復(fù)雜的股權(quán)安排逃避監(jiān)管或干擾社會和持有人視線的企圖。 “近期一些基金管理公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格完全高出了正常水平，不排除有惡意收購，企圖以小博大的可能。證監(jiān)會出于保護投資者利益的目的，針對目前此類股權(quán)轉(zhuǎn)讓出臺該項政策非常必要也很及時?！比舜筘斀?jīng)委《證券投資基金法》立法小組原組長王連洲說，“這個通知的主要規(guī)定與最新的基金法草案有關(guān)條款也相吻合?！?/p>

新出臺的《通知》使一度頗為熱鬧的基金管理公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓驟然降溫，市場有人認為，受讓方特別是大股東資格的門檻調(diào)高，使愿意受讓股份和有能力受讓股份的主體大幅減少。

但是證監(jiān)會基金部官員不同意調(diào)高之說?！皩嶋H上，政策是連續(xù)的，”他說，“第一大股東一直被要求是證券公司和信托投資公司，這一點從來沒有發(fā)生過變化。”他列舉了關(guān)于基金管理公司股權(quán)問題的政策以資證明——從1997年公布的《證券投資基金管理暫行辦法》到2001年5月25日發(fā)布的《關(guān)于申請設(shè)立基金管理公司若干問題的通知(證監(jiān)基金字[2001]10號)》，2002年3月21日的《關(guān)于基金管理公司重大變更事項有關(guān)問題的通知(證監(jiān)基金字[2002]10號)》，再之后有了“1＋1政策”和《關(guān)于規(guī)范基金管理公司股東出資轉(zhuǎn)讓有關(guān)事項的通知》。

以此看來，近來的幾宗股權(quán)轉(zhuǎn)讓的消息均不足為信。如華夏證券欲轉(zhuǎn)讓持有的華夏基金公司30％的股權(quán)給北京市國有資產(chǎn)經(jīng)營公司，取代其第一大股東的位置；再如深圳機場發(fā)布公告稱擬受讓南方證券持有的南方基金公司30％的股權(quán)，雙方已于2002年12月26日簽署了協(xié)議，收購總價款為15150萬元，深圳機場將成為南方基金的第一大股東。

顯然，北京市國有資產(chǎn)經(jīng)營公司與深圳機場都不符合成為基金管理公司第一大股東的資格?！皩τ诘谝淮蠊蓶|的問題，政策上從來沒有變化過，只能說他們對政策沒有全面系統(tǒng)的理解?！焙⒎逭f。

除了第一大股東之外，證監(jiān)會早在2001年6月就實行了“好人舉手”制度，明確所有擬設(shè)立基金管理公司的申請人應(yīng)提前一年向交易所提交自律承諾書，并參照證監(jiān)會《關(guān)于規(guī)范證券投資基金運作中證券交易行為的通知》嚴格規(guī)范其證券投資活動；期間證券監(jiān)管部門將通過派出機構(gòu)和證券交易所結(jié)合日常監(jiān)管分析評價其市場運作行為，若出現(xiàn)有違自律承諾的行為，其有關(guān)申請將不被受理。目前在交易所的“好人舉手”名單上已經(jīng)有了142家機構(gòu)。

對于如何將此過程往透明化上更進一步，胡立峰建議，將已經(jīng)備案登記的142家合格機構(gòu)者的名單在指定媒體披露。同時開放合格機構(gòu)者的備選庫，凡經(jīng)過12個月或一定時間的考察合格機構(gòu)均可以進入備選庫。“讓基金管理公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓從突擊行為變成一種行業(yè)的常態(tài)，從而為基金業(yè)保持活力打下基礎(chǔ)。”胡立峰說。