怎樣推動上市公司現代企業制度建設？

要在整個社會形成講誠信、守規則的良好風氣，并有一套完備的司法訴訟等法律程序作保證，同時各個政府部門、中介機構、新聞媒體在各自的職責范圍內發揮積極作用，形成合力

為了貫徹2001年中央經濟工作會議上提出的“上市公司要在現代企業制度建設上先行一步”和2001年政府工作報告中關于重點檢查上市公司建立現代企業制度情況的要求，中國證監會和國家經貿委共同開展了以公司治理為重點的上市公司建立現代企業制度檢查。

檢查工作歷經動員、自查、重點檢查和總結整改四個階段。各地證管辦、經貿委聯合行動，在不到半年的時間內，組織了1175家上市公司參加了自查，對216家上市公司進行了重點檢查，檢查于9月底圓滿結束。

上市公司在建立和完善現代企業制度上取得了長足的進步，主要表現在以下幾方面：股權結構有所改善，股權多元化步伐加快；上市公司獨立性有所增強，74％的上市公司主要產品或服務使用自己注冊的商標，68％的公司自己擁有生產經營場所的土地使用權，近100％的公司有獨立的銀行賬戶、獨立的財務會計部門，96.5％的公司財務決策有完全的獨立性。公司治理結構初步確立；獨立董事制度基本建立，實踐中正發揮積極作用。截至6月30日，已有1124家上市公司共選聘了2414名獨立董事。聘任兩名以上獨立董事的公司占到20％，70％的公司已至少有一名會計專業人士擔任獨立董事；內控制度建設日趨完善，信息披露質量逐漸提高。77％的公司設立了內部審計部門，檢查顯示92％的上市公司近三年都能按要求及時披露定期報告；對激勵約束機制進行了有益的探索。

通過這次檢查，也了解到其中普遍存在的問題，為今后有針對性地解決問題提供了前提。檢查中發現比較嚴重的問題是控股股東占用上市公司資金的現象大量存在。其中既有控股股東因為關聯銷售、關聯采購等原因占用公司資金，也有上市公司代控股股東墊付各種資金或向其拆借資金的情況。這不僅侵害了中小股東的合法權益，也嚴重影響了上市公司的經營和發展。

中國證監會將積極采取措施，對上市公司現代企業制度建設中的不規范行為加以解決。對上述占用資金問題中國證監會將會同國家經貿委報請國務院針對上市公司資金往來及擔保行為制定規范措施，加大監管力度，督促上市公司采取有力措施清理并收回被占用的資金，對資金往來和對外擔保行為制定明確的決策審核程序。

從這次檢查中得到的寶貴經驗，可以在今后工作中加以借鑒。

——監管工作要積極聯系相關部門，相互協調配合。在這次檢查中各地證管辦與當地經貿委、地方政府積極溝通、相互配合，通報檢查中發現的問題、協調解決的一致意見，各方齊頭并進，共同努力，以求實現對上市公司及其控股股東的聯動檢查，提高了監管的效率；

——以檢查促整改。檢查不是目的，關鍵是通過檢查發現問題，解決問題。在檢查中各地通過發整改通知、培訓、外聘專家、調研等各種形式，推動上市公司自身認識到建立現代企業制度的必要性、緊迫性，從企業內部產生提升公司治理水平的動力，才能將現代企業制度真正落到實處；

——現代企業制度的建立不僅涉及上市公司和監管部門，還需要整個外部環境的配合。要在整個社會形成講誠信、守規則的良好風氣，并有一套完備的司法訴訟等法律程序作保證，同時各個政府部門、中介機構、新聞媒體在各自的職責范圍內發揮積極作用，形成合力，促進上市公司按現代企業制度的規則來運作，監管部門正積極促成這樣的外部氛圍，目前已初見成效。

——積極開拓創新，全面推動上市公司現代企業制度建設，促進證券市場健康、穩定發展。以公司治理為核心的現代企業制度，是保障上市公司持續發展的動力。

下一步中國證監會計劃在以下幾個方面繼續推動現代企業制度的建設：

1． 配合國有資產管理體制改革，解決所有者缺位問題。所有者缺位是長期以來困擾國有企業的一個難題，證券市場中的上市公司出現的各種問題也多與此有關。隨著十六大提出的新的國有資產管理體制的建立和完善，長期以來公司治理中所有者缺位、內部人控制等深層次問題將得到根本的解決。

2．進一步加強董事會建設，完善獨立董事制度，強化董事的誠信與勤勉責任。董事會要作為上市公司的中心，發揮極其重要的作用。在監管中要強化董事誠信義務，對上市公司違規行為要求負有責任的董事承擔個人責任。進一步完善獨立董事制度，健全獨立董事的提名、選聘及監督機制，同時積極探索強化董事責任的新途徑，包括建立董事協會等自律機構，充分發揮董事和董事會在公司治理中的積極作用。

3．積極探索股權激勵的有效形式，進一步健全高管人員的長期激勵機制。股權激勵能在一定程度上解決代理人問題。作為完善公司治理結構的一個重要組成部分，我們將盡快出臺有關股權激勵的規范性文件，并鼓勵上市公司在法律法規的框架內探索合理的股權激勵措施。

4．推動上市公司積極開展投資者關系管理。通過樹立投資者對上市公司的信心，謀求投資者對上市公司的長期支持，從而提高上市公司在證券市場上的融資能力和融資規模。處理好上市公司和股東之間的關系，保障投資者的知情權及其合法權益，進而改善公司的經營管理和治理結構，提高上市公司的核心競爭力。我們將要求上市公司樹立投資者關系管理的觀念，同時健全有關機構，配備專門人員，加強投資者關系管理。

中國證監會將會同國家經貿委繼續推動完善上市公司治理結構，引導上市公司按現代企業制度的要求規范運作，切實提高上市公司的競爭力和適應性。建立現代企業制度任重而道遠，需要上市公司、中介機構、監管部門、各部委及地方政府、媒體等多方面繼續努力，共同推動。我們相信，在市場參與各方的共同努力下，上市公司的治理水平會逐漸得到提高，投資者權益將得到維護，證券市場會更加健康、穩定、迅速地向前發展。

作者為中國證監會副主席。本文為作者2002年12月27日在“上市公司現代企業制度建設經驗交流暨總結大會”上的發言，發表前經本人審定。