注協失權

注冊會計師行業問題重重，加強外部監管勢在必行。在地方注協的反對聲中，財政部決意收回行政管理權，但改革不應就此停滯 2002年12月8日，山城重慶一家賓館的會議室里煙霧繚繞，正在進行的是一次不尋常的會議。與會者為各地注冊會計師協會（以下簡稱“注協”）的秘書長，分別來自15個省市，有的還是從貴陽剛剛結束的全國財務工作會議現場匆匆趕來。這樣一場完全由地方自發的秘書長會議在1988年注協成立以來堪稱首例，這絕非閑情所致，而是針對財政部剛剛發布的一項事關注協職能重大調整的政策：注冊會計師協會即將失去他們自1998年政府機構改革后獲得的行業管理權力。

在中國注冊會計師行業經歷了信任危機的寒冬后，注協的作用也一再受到質疑。按照財政部11月15日發布的19號文規定，財政部決定收回委托注協承擔的所有行業監管的職能，包括批所、備案、檢查、處罰、復議等系列“權力”，注協被定義為純粹的自律、服務機構。文件要求各地需在2002年底基本完成工作交接。

政策甫出，就受到了地方注協空前一致的抵制，認為如此下去會“行業大亂”。經過12月8日這一天激烈的討論，與會的秘書長們態度堅決：2002年底完成移交絕無可能！當《財經》在12月底向地方注協各有關人士求證時得知，目前除海南外，尚未有其他省市按財政部要求完成工作交接。

面對這樣的紛爭，有識者指出：注冊會計師協會今天的現狀固然可稱積下沉疴，但注協一向都是財政部門下屬的事業機構，當前進行的改革僅僅是財政內部的職能調整，遠非加強注冊會計師行業監管力度的徹底方案。

2002年8月在北京德寶飯店召開的各地注協秘書長大會，已流露出19號文的政策信息。與會者事后回憶，會上曾經強調注協今后要做好服務工作，這似乎便是暗示。財政部的正式決定是10月8日的黨組會議上作出的。11月初財政部會計司向到北京開會的各省財政領導內部傳達此事。

2002年11月15日，這份財政部19號文《財政部關于進一步加強注冊會計師行業管理的意見》、《財政部關于理順注冊會計師行業管理體制的實施方案》與《關于終止委托中國注冊會計師協會行使的行政管理職能的通知》（下簡稱19號文件）由財政部辦公廳正式下發各省市。這套文件以“不利于深化會計監管工作和不利于提升行業協會的自律服務功能”為由，決定將原委托中注協行使的對注冊會計師行業監管的行政職能收歸財政部門行使。并從文件下發當日起實施，中注協從即日起停止使用財政部文號發文。

這些行政職能包括：批設會計師事務所、證券、期貨等業務許可證的年檢及對注冊會計師注冊情況備案、對審計準則的審批、《注冊會計師全國統一考試辦法》的制定、修訂等由會計司負責，對會計師事務所、注冊會計師的監督檢查和行政處罰，由監督檢查局負責，條法司則負責行政處罰事項的聽證、行政復議等。

剝離這些行政職能后的注協，主要業務將為擬定執業準則、注冊會計師作為協會會員的注冊和管理、組織全國注冊會計師考試和繼續教育、對會員進行監督檢查等。

原定于2002年12月7日舉行的這次全國秘書長會議本應在廈門召開，并是由中注協組織召集的全國秘書長大會，據稱福建注協已經預先作好了會務準備。這次會議的初衷本是促進對地方注協盡快辦理職能移交的工作。但是，在會議召開的前三天即12月4日，中注協突然通知各地會議取消。此時有些參會者已經訂好了機票。這成為重慶會議的導火線。滿腹意見的秘書長們在失望之后決定自己來舉行會議。據與會地方注協的秘書長們介紹，深圳注協秘書長鄭學定和安徽注協的張文煥是此次會議的主要發起人，而會議的食宿商定由重慶注協負責安頓。

經過一天的激烈討論，會議的成果是形成了一份《關于對財會字〔2002〕19號文的意見和建議》（下簡稱《意見》），除與會的15位秘書長的親筆簽名外，還有六位其它省市的秘書長通過傳真方式在《意見》上簽字。15個省市包括：安徽、湖北、重慶、深圳、四川、內蒙古、吉林、湖南、廣西、廣東、遼寧、甘肅、河南、黑龍江、寧夏，發來傳真表示支持的還有陜西、山東、青海、山西、海南、云南，總共21個省、市、自治區，其中包括按照省財政廳的要求進行了工作交接的海南省注協。隨后，這份《意見》被即刻送往國務院辦公廳、財政部等部門。

《意見》對財政部出臺這一文件提出異議。其一，全國各地協會是財政部門專司注冊會計師行業管理的內設機構，無論中注協或是地方注協，都享受政府機關的編制待遇，對外長期代表財政部門行使行業管理職權，而不是在民政部門注冊登記的一般民間社團。其二，認為注協經過多年已經形成一支注會行業管理隊伍，指出財政部門如要另起爐灶、增加編制和經費是重回老路。其三，認為這次職能調整會造成層次過多、職能交叉、權責不清、多頭管理等問題。

他們建議財政部門暫緩執行19號文，立即召開全國秘書長會議，成立專門研究小組廣泛調研，重新制定適合中國市場經濟發展要求和行業實際的注冊會計師管理體制。

對于何為注冊會計師管理體制改革方向，這份意見也顯示了明確的傾向：“深圳注協的許多做法代表我國注冊會計師行業今后的發展方向?！?/p>

所謂深圳注協模式，是指深圳通過特區立法，將行業管理的大部分職權授予深圳市注冊會計師協會。深圳注協秘書長鄭學定在財政部19號文下達后曾發表一篇頗為引人關注的文章，文中將深圳注協稱作是自律性行業管理模式的“成功代表”。文中表示，“注冊會計師協會自律管理體制是不可改變的。本文所說的行業自律不是一般行業協會那種無權、無實的自律?！?/p>

所謂有權有實的監管是什么？鄭文中也有闡述：將注冊會計師和會計師事務所分解成資格和執照。注冊會計師協會管資格，財政部門管執照。凡要取得注冊會計師執照和會計師事務所執照的注冊會計師和會計師事務所必須先取得協會的注冊會計師執業資格和會計師事務所的執業資格，會計師事務所和注冊會計師領取執照后必須加入注冊會計師協會方可執業。有了資格，政府也可根據市場情況，不審批執照，以此作宏觀調控。

更具體地說，鄭學定建議，將注協與財政部門的職權分別界定為：財政部門擁有審批執照權(包括吊銷執照和罰款的處罰權)，對協會決議決定事項的否決權，行政復議權，委派理事權，調查權（包括對公司的調查權）等五大權力；協會擁有審批資格權，吊銷資格、暫停執業和警告的處罰權，調查權（不包括對公司的調查權），維護注冊會計師的合法權益權等權力?！叭粘５谋O管工作交由行業協會處理”。

文章還稱，《深圳經濟特區注冊會計師管理條例》基本按照上述職權的劃分，界定財政局和協會的職權。

對比這些“建議”和財政部的19號文內容就會發現，最顯著的不同是文章將有無對會計師事務所的審批權、吊銷資格、暫停執業和警告的處罰權等“實權”作為行業能否加強自律管理的關鍵。但鄭最看重的這些“實權”的重點依然落在對執業資格的管理上，分明帶有強烈的行政色彩。

從2002年3月起，新分管注協的財政部部長助理馮淑平曾公開批評有些地方協會權力過大，不做實事，成了“山大王”。據知情者敘述，馮上任后曾到各地調研，到深圳時去了資產評估協會，卻未到深圳注協，顯出刻意與之保持距離。

據悉，秘書長們的《意見》近日得到了有關國務院領導的批示，高層支持財政部作法。財政部的19號文件實施只是時間問題。即便如此，對注冊會計師行業監管體制改革的討論并不會就此停止。

注協的經費來源于收取會員費（事務所要分別向中注協及地方注協交納營業收入1％的會費），注協在所有行業協會中一向被公認為“比較富裕”。這一利益上的沖突使得注協很難扮演好一個嚴明的監管者角色。

美國在安然案后的做法已經證明，在審計問題多發地帶，特別是外部性較強的證券市場和對金融機構的審計，必須要有強有力的外部監管，僅靠行業自律不能解決問題。美國注冊會計師行業的監管與服務職能原來都集中在美國注冊會計師協會(AICPA)。安然事件后，美國發現依靠民間自我監督效果不佳，于是出臺了《薩班斯－奧克斯利法案》，要求美國證監會成立會計管制委員會，接管AICPA，加強對會計行業的監管，委員會成員將由美國證監會同財政部和聯邦儲備委員會磋商后任命。

財政部此番從注協收權，是對注協以往行業管理不力的明確表態，似乎也是受了美國做法的影響。但是，由財政部收回行政管理權是否能代表外部監管的加強？還是意味著要回到行政為主導的舊體制？在面臨機構改革、人員緊縮情況下，財政部在資源、效率上能否很好地承擔行業監管之責？以審批代替監管、以運動式的檢查代替專業監管的情況會不會重現？怎樣保證監管的透明、公開和效率？社會監督的空間在哪里？財政部的收權是否應伴之以注協的進一步改革？這些都是未被回答的問題。