首家合資證券公司誕生

2002年年圣誕節前五天，湘財證券首席運營官朱德貞一下子輕松了，因為由湘財證券和里昂證券資本市場有限公司合資組建的中外合資證券公司——華歐國際證券有限公司（以下簡稱華歐國際），在12月19日正式接獲中國證監會的批準文件。朱德貞可以放心地按原計劃在圣誕前夜趕回美國度假。

朱德貞于2001年10月進入湘財證券，此前她在美國摩根大通工作多年，是湘財證券近年引進的五位華爾街人士之一。

華歐國際是中國目前批準設立的第一家中外合資證券公司，擬注冊地為上海，注冊資本金為人民幣5億元。按照《外資參股證券公司設立規則》第四條規定：“外資參股證券公司的組織形式為有限責任公司”，湘財與里昂證券在華歐國際中的權益比例分別為67％和33％。

據悉，在華歐國際中，董事長和總經理由湘財證券派出，副董事長和常務副總經理由里昂證券派出。董事會則這樣安排：來自湘財證券的董事四名，來自里昂證券的董事兩名，獨立董事一至三名。華歐國際在最終注冊成立之后，朱德貞將代表湘財證券出任總經理。里昂證券資本市場有限公司董事總經理、企業融資部主管楊健聲將代表里昂證券出任常務副總經理。

回憶起長達兩年的合資談判，湘財與里昂證券的相關人士都表示沒有太多的波折。“在相關的條例出臺后，所有的關鍵點都有法律規定，并不存在什么談判的空間，”自始至終參加談判的楊健聲回憶道。

對于組建合資證券公司，朱德貞表示最大的好處是可以引進國際大牌證券公司先進的管理經驗，同時證券行業的職業作風和操守都會得到提高。“里昂證券在任何一個項目的操作上都有完整的一套管理模式，包括立項程序、內核機制、決策程序、風險控制等，而國內證券公司普遍缺乏這方面的管理經驗，”朱德貞說，“這是我們最感興趣的。此外，里昂證券在海外龐大的客戶網絡將會支持新公司的業務發展。”

雙方最初的接觸始于2000年，當時湘財證券組織了一個考察團到香港，雙方經過數次接觸，于當年9月30日在香港正式簽署合作意向書，決定開始與對方進行獨家談判，并各自組成談判小組開始談判。2001年1月15日，雙方初步完成彼此的盡職調查，隨后于2月8日正式簽署合作協議。

“我們的合作一直以來都是平等的，進展也很快，”楊健生說，“雖然我們最終僅持有33％的權益。”

2001年8月29日，湘財證券與里昂證券第一次正式向中國證監會上報設立合資公司的申請。

事實上，前后兩年的談判，讓雙方談判人員倍感艱辛的是國內相關監管政策的不明朗。“談判的過程就像是一場賭博，而博弈的關鍵就是國家政策。”一位曾列席談判的人士透露，“由于政策不明朗，幾乎每往前走一步都要討論幾個回合：如果讓得太少，人家顯然不會繼續和你談判；但如果讓步太多，一旦最后政策不允許，那所有的談判都只好落空，而且也可能會讓自身利益受損。”

2002年6月，中國證監會頒布《外資參股證券公司設立規則》，7月1日起正式實施。新規則實施當天，根據新規則修改的申請再次由湘財證券與里昂證券上報給中國證監會。

《外資參股證券公司設立規則》對想參股證券公司的外資金融機構的資格和規模，以及合資證券公司和基金的設立方式、組織形式和業務范圍作了規定，給出了明確的政策限制。

這種政策限制最終體現在兩方面，一是合資券商的業務范圍包括內、外資股票和債券的承銷，外資股的經紀和債券的自營和經紀，但不包括最有吸引力的A股經紀和A股、B股自營業務，二是外資的參股比例限制初期在33％以下。在中國加入WTO后三年內(2004年之前)，該比例不超過49％。

此外，《規則》在第一條明確指出其制定依照的是《公司法》和《證券法》，但是中外合資證券公司適用的法律還應該包括《中外合資經營企業法》。因為根據《公司法》第十八條，“外商投資的有限責任公司適用本法，有關中外合資經營企業、中外合作經營企業、外資企業的法律另有規定的，適用其規定。”

楊健聲說：“我們最初就是按《中外合資經營企業法》起草上報材料的，但是到了規則出來以后，不得不進行全面的修改。”

實際上，兩者的差異主要在設立的審批機構上，按照《中外合資經營企業法》規定，對于中外合資證券公司的成立，除了根據《規則》的規定，向中國證監會提出申請以外，還必須根據自身不同的情況，向外經貿部提出申請獲得批準或備案，只有獲得這兩個機構的審批后，中外證券公司才能到工商管理部門登記注冊。

另外，《中外合資經營企業法》中規定在組織機構的設置上只能采取有限責任公司，這意味著此類券商將不能上市融資。

“因為我們是第一家，沒有先例可循，因此我們能做的就是適應法律。”楊健聲說。

談到未來華歐國際的運作，朱德貞認為樂觀：“里昂證券在過去八年連續被各評級機構評為‘最佳中國研究’，因此我們非常滿意這次合作。”

里昂集團是一家成立于1836年的綜合性金融服務機構，目前在世界各地60個國家和地區有分支機構。集團的總資產值超過1670億美元，于1986年創辦的里昂證券是里昂集團旗下從事股票相關服務的專業機構，從1999年到2002年，里昂證券協助企業集資總金額超過370億美元。此外，里昂證券還是全球最大的股票經紀商之一。

湘財證券有限責任公司在國內屬于中型券商，總資產近200億元人民幣，已發行承銷了30多家上市公司，有20余萬開戶投資者，為300多家企業提供過專業服務。

“我們現在正在做開業掛牌方面的準備，包括組建團隊和設計公司內部的管理體系，這方面我們將主要引進里昂證券的全套技術。”朱德貞說。

“新公司將全面采用里昂證券的內部管理、風險控制、人員培訓等制度。”遠在馬來西亞的楊健聲說。

因為合資公司沒有A股經紀和A股、B股自營以及資產管理業務的牌照，因此合資公司未來的利潤來源主要集中于A股的承銷業務上。“按照現在國內證券公司的操作方式，一年只能夠做六個或八個項目，因此我們要做就要做幾個好的大型項目，或者是大中型的項目，”楊健聲表示，“短期內可以從項目選擇、內控等方面控制成本。”

“我們會定位在高端客戶和大項目上，”朱德貞表示，“高端客戶和大項目是證券機構的重要利潤來源，新設成立的合資機構不可能走我國券商以規模擴張換市場份額的老路，因為這樣做成本高、不經濟。”

值得注意的是，按照湘財證券與里昂證券的合作協議，出資雙方都不會與合資公司開展業務上的競爭，也就是說，湘財證券現有的A、B股承銷以及里昂證券現有的B股經紀業務將面臨一個選擇：是湘財證券和里昂證券放棄這些業務，把這些業務并入合資公司，還是另有新的辦法？楊健聲表示：“目前這些問題都還沒有明確，因為證監會也沒有明確規定，要到公司正式運行時才能夠看清楚。”