深入推進國有企業監事會改革探討

2023至2025年，是企業改革深化提升專項行動的三年，內部監督機構調整是該專項行動中的一項重要工作。文章回顧了相關監督制度的歷史沿革，結合2024年7月實施的《中華人民共和國公司法》相關要求，以地方企業A集團公司為例，研究分析了A集團公司的股權結構和公司管控模式，結合公司實際，提出了深入推進相關改革的具體路徑和方式。A集團公司在改革過程中的創新，目的是實現“放活”與“管好”的辯證統一，為企業高質量發展筑牢基石，也為其他類似機構調整提供樣板。

2024年7月，相關主管部門印發了深化企業相關改革實施方案的通知，要求國有獨資、全資及控股公司一律不再設置原有外部監督機構和相應職位。2024年底前，完成取消外部監督機構涉及的公司變更登記工作，2025年底前撤銷內部相關機構和職位、完成公司變更登記。此項改革的核心要義，就是調整原有監督架構，相關職責改由其他主體承接。

監事會制度的歷史沿革

企業設立相關機構的歷史，與《中華人民共和國公司法》的數次修訂密切相關。

1993年《中華人民共和國公司法》1993年《中華人民共和國公司法》規定，有限責任公司和股份有限公司均應設立相應機構（規模較小的公司可設一至二名專職人員）。該機構由股東代表和適當比例的公司職工代表組成，職工代表的比例由公司章程規定。其核心職權被界定為檢查公司財務、監督董事和經理的行為、糾正損害公司利益的行為等。

2005年《中華人民共和國公司法》2005年《中華人民共和國公司法》針對該制度設計提出了強化措施，規定其中職工代表的比例不得低于三分之一，進一步細化了其職權，如賦予其提議召開臨時股東（大）會、向股東（大）會提出提案等權利，并允許其成員列席董事會會議以及在必要時可以聘請專業機構協助調查。這些變化增強了該機構的監督能力和履職保障。

2024年起實施《中華人民共和國公司法》2024年《中華人民共和國公司法》全面修訂，對該機構提出了新的變革要求。

第一，有限責任公司與股份有限公司?！吨腥A人民共和國公司法》第69條和第121條規定，有限責任公司和股份有限公司可以按照公司章程的規定，在董事會中設置由董事組成的審計委員會，行使本法規定的該機構職權，不再強制設置該機構。該機構不再是這兩類公司的法定必設機構，公司可以自主選擇治理模式，并通過公司章程予以明確。

第二，國有獨資公司。《中華人民共和國公司法》第167條規定，國有獨資公司在董事會中設置審計委員會行使該機構職權的，“不設”該機構。對于選擇設立審計委員會的國有獨資公司，必須取消該機構。

第三，上市公司?！吨腥A人民共和國公司法》第136條要求上市公司章程載明董事會專門委員會（包括審計委員會）的組成、職權等。第137條規定了上市公司審計委員會在聘用審計機構、財務負責人、披露財報等事項上的前置審議權。但《中華人民共和國公司法》未明確規定設立審計委員會就“不設”該機構。

第四，小公司?！吨腥A人民共和國公司法》第83條和第133條規定：規模較小或股東人數較少的有限責任公司和股份有限公司可以不設該機構，僅設一名專職人員；對于有限責任公司，經全體股東一致同意，甚至可以不設該專職人員。

2024年《中華人民共和國公司法》并未完全廢除該制度，而是將其從“必選項”變為“可選項”。該機構從設立到完善，再轉向允許市場主體選擇不同的監督機制來實現有效的內部監督，體現了公司治理模式的轉變。

改革過程中存在的難點及解決辦法

改革中需明確的重點事項公司

治理結構不同，原有監督職責的承接主體也不同。按照相關主管部門的要求，職責承接分為兩類：一方面，原有外部監督職責，按規定由政府審計部門承接。另一方面，內部相關機構和職位的職責，則統籌整合到董事會審計委員會、內部審計等機構。國有獨資、全資及控股公司要依法依規設置完善原則上由外部董事組成的董事會審計委員會。董事會審計委員會依法行使原監督職責，其具體職權按所在企業的出資關系，由履行出資人職責的機構、企業股東會（股東）或授權董事會決定。不具備設置董事會審計委員會條件的國有獨資、全資及控股公司，可由企業內部審計等機構根據實際行使相關職責。根據以上規定，相關職責的承接主體，主要是審計委員會和內部審計部門兩大機構。

承接機構不同優劣勢分析按照相關文件規定，承接相關職責的機構限定為審計委員會或內部審計機構，但未明確限制機構層級屬性（公司本級或股東級別）。在此政策背景下，公司審計委員會與內部審計機構承擔職責的路徑選擇，直接關系到企業治理效能與改革進程。本文結合企業實際運營情況，對兩類機構承接相關職責的優劣勢展開分析，以期為治理機制優化提供參考。

第一，審計委員會的優勢在于政策合規性有保障，符合相關文件要求。監督效能較為突出：審計委員會制度使監督者更加接近決策中心，具有信息獲取方面的便利。同時借助外部董事制度，有助于提高監督的獨立性，可以對公司內部決策管理形成一定制衡，發揮事前和事中的監督作用。審計委員會以相對客觀的視角介入企業經營管理監督，能夠及時識別潛在風險并提出改進建議，有助于防范經營風險的積累。公司治理結構得到優化，符合強化董事會作用的治理原則，通過審計委員會的職能整合，有助于提升董事會在企業決策體系中的地位，推動形成權責明晰的治理結構。

而其劣勢在于人力與管理成本可能增加：部分公司外部董事人數不足，由審計委員會承接職責，可能需要股東增派外部董事，導致相關成本上升，外部董事的選拔與管理也需要投人精力。董事會決策效率可能受到影響：審計委員會作為董事會下屬機構，在承接新職責的同時，仍需履行原有職能。職責疊加可能使董事會審議工作量增加，決策流程延長，對決策效率構成挑戰。子公司治理復雜度可能提升：子公司成立審計委員會后，可能引發對其他配套委員會的需求，導致機構數量增多。這可能使決策流程趨于復雜，部門間協調難度加大，治理體系的運行成本也可能上升。合資子公司決策可能遇阻：對于合資子公司，若合作方股東基于自身考量不予配合，審計委員會審議的議題可能難以通過，從而對相關決策的推進和企業經營產生影響。

第二，內部審計部門優劣勢分析。首先，其優勢在于符合政策合規性要求。其次，其劣勢在于監督獨立性可能存在不足。如本級內部審計部門在實際工作中可能面臨監督層級上的挑戰。盡管政策強調內部審計的獨立屬性，但其人事與預算管理通常受公司管理層影響，可能形成一定程度的依附關系，使得監督的獨立性和有效性受到制約，職能履行容易流于形式。并且運營成本可能會出現不必要的增加：部分子公司業務相對單一，原本沒有設置內部審計部門的迫切需求。若被強制設立，將直接增加其運營成本，可能對業務聚焦和成本控制產生壓力。

以上分析表明，審計委員會與內部審計部門在承接相關職責時優劣勢各不相同。審計委員會在公司治理優化與監督效能方面優勢較為明顯，但需關注成本與效率問題；內部審計部門的合規性優勢相對單一，且其監督機制存在固有

挑戰。企業在實際決策中，應考慮差異化路徑：對于治理基礎較好的全資子公司，可優先考慮審計委員會模式對于合資公司或業務結構簡單的子公司，則需審慎評估設置內部審計部門的必要性，或探索其他可行的職責承接方式。

A集團的經驗做法

股權結構和管控模式A集團是N市相關主管部門履行出資人職責并持有全部股權的公司。其業務范圍涉及交通物流、綜合能源、礦產開發、產城建設運營等多個領域，形成了多元化的產業布局。

目前，該集團下屬四十余家子公司，包括十一家一級子公司以及三十二家二級全資與控股子公司，呈現出較為典型的母子公司架構。

在管控模式方面，A集團推行集約化管理思路，將集團本部定位為戰略決策與管控中心，主要承擔管理協調、服務支持與監督考核職能，將具體業務運營權限下放至各級子公司，形成權責清晰的分層管理體系。為提升整體管控效能，該企業建立了覆蓋人、財、物全要素的管控機制：通過契約化管理與績效考核實現人力資源的統籌；借助資金集中管理加強財務風險控制；利用資產運營監控平臺實現對各類資產的全生命周期管理，從而構建起系統化的管控體系。

監事會改革具體路徑在N市相關主管部門監管的多家企業中，相關職責的承接機構設置情況各異。A集團積極響應要求，結合自身管理實際，探索出了一條具有特點的改革路徑。A集團依據相關文件要求，制定了詳細的工作方案。在確定職責承接機構時，堅持從實際監管需要出發，不采取單一模式，以實現有效監管為目標。

首先，關于設置原則。遵循應設

盡設的原則設立審計委員會。凡是具備條件的，均成立審計委員會來承接相關職責；對于不具備設立條件的，則由上級股東或控股股東公司的審計委員會承接相應職責。

其次，關于不能設立審計委員會的情形。主要包括以下幾種情況：一是只設一名董事而未設董事會的子公司；二是股東各方同股不同權，經營由控股股東實際實施的子公司；三是雖設立董事會，但股東各方不增派外部董事，導致無法設立審計委員會的子公司。

再次，關于將職責提級至股東公司審計委員會承接的優劣勢分析。其優勢主要體現在三個方面：一是人員與成本方面，集團公司本部和有實際業務的一級子公司均已設立審計委員會，無需新增部門或人員，不產生額外人工成本；二是監督效能方面，股東公司審計委員會成員擁有董事會表決權，在下屬子公司提交重要議題至上級董事會審議時，能夠較好地發揮事前和事中監督作用，實現穿透式監管；三是監督范圍方面，股東公司審計委員會可以委托中介機構或安排本級內部審計部門對下屬子公司開展審計監督，實現全面覆蓋。其劣勢主要在于監督力度方面：一級子公司的外部董事多由A集團部門經理或副經理兼任，因其本職工作任務較多，對下屬子公司的日常監督難以全面到位。

最后，關于未選擇提級至股東公司內部審計部門承接職責的原因，主要考慮在于監督的時效性，因為內部審計監督主要以事后監督為主，難以充分發揮事前和事中監督作用，無法完全滿足時效性要求。

實施情況和效果目前，A集團公司本部已經成立審計委員會，六家一級子公司也成立了審計委員會。在二級子公司中，有部分公司計劃設立審計委員會，其余公司的相關職責則由上級股東（控股股東）的審計委員會承接。通過合理設置職責承接機構，在一定程度上提升了監管效能。部分子公司將職責提級到股東公司審計委員會，在成本控制、監督實效和覆蓋范圍等方面展現出一定優勢。

提升審計委員會履職能力建議為更好地發揮審計委員會的作用，提出以下幾點建議：

一是合理配置資源。對于外部董事人數較少的子公司，可通過內部選拔、外部招聘等方式拓寬來源，并建立外部董事人才庫，實現資源的優化配置。同時，加強對派往子公司的外部董事的管理與培訓，明確其監督責任，提升對子公司的監督力度。

二是優化審議流程。對審計委員會的職責進行清晰界定，理順其與董事會其他職責的邊界，避免職責交叉重疊。建立標準化的審議流程和議事規則，以提高決策效率。三是精簡決策機構。在子公司設立審計委員會時，應結合其規模、業務特點等實際情況，審慎評估，避免不必要的審計委員會設置。四是加強溝通協調。在合資子公司中，應主動與對方股東建立良好的溝通機制，就審計委員會審議的相關議題提前進行充分協商，爭取理解與支持。在必要時，可引人第三方專業機構對議題進行評估論證，增強其科學性與合理性。

相關改革是完善公司治理結構的重要舉措。在改革過程中，明確職責承接主體及其職能，客觀分析不同承接方式的優缺點，并針對性地解決實施中的難點，對于保障改革平穩推進、提升企業治理能力具有積極意義。

（作者單位：南寧交通投資集團有限責任公司）