上市公司審計舞弊風險識別與應對新動向

上市公司年報作為資本市 場信息披露的核心載體，其真實 性直接影響投資者的決策結果。 在全球經濟環境日益復雜的背景 下，上市公司年報審計舞弊呈現 出技術隱蔽化、手段智能化以及 過程復雜化的發展態勢。因此， 上市公司亟須構建適應數字經濟 時代的審計舞弊風險識別體系， 以實現防患于未然的目標。

上市公司年報審計中舞弊風險的識別

財務報表虛假列報風險 財務報表虛假列報風險是上市公司年報舞 弊的主要形式。管理層常通過虛構交易、跨期調節收入成本、濫用會計 估計或隱瞞表外負債等手段扭曲財務信息，本質是人為干預會計確認與 計量規則以實現特定利益目標。操作路徑上，此類風險多從收入舞弊起 步，如借虛假銷售合同虛增營業收入，用關聯方交易非關聯化偽造現金 流，進而導致資產虛增、利潤虛高等連鎖反應；負債端則表現為隱匿擔 保、表外融資或延遲確認費用，以此降低杠桿率或美化盈利指標。動因 方面，既有管理層因業績對賭協議、股權激勵行權條件或退市壓力而主 動造假，也有因公司治理失效、監督制衡缺失引發的系統性舞弊。

管理層舞弊風險 管理層舞弊風險的核心在于管理層為實現戰略目 標或應對市場壓力，可能通過合法形式掩蓋經濟實質的決策偏差。此類 風險通常表現為戰略激進化驅動下的選擇性信息披露，例如，在行業周 期波動時過度使用公允價值計量、對研發資本化條件進行主觀判斷，或 在并購重組中利用商譽確認調節利潤。相較于操作層舞弊，管理層舞弊往往依托專業判斷的模糊地帶，通過董事 會決議、會計政策選擇等程序合規路徑實 施，具有更強的隱蔽性。此外，從驅動因 素來看，除業績考核壓力等傳統誘因外， 資本市場監管導向變化、產業技術變革引 發的估值邏輯重構等新型變量，正促使管 理層在信息披露的及時性與審慎性之間尋 求平衡點。

關聯交易舞弊風險 關聯交易舞弊風 險源于上市公司與關聯方間的特殊利益關 系，其核心在于交易實質與形式合法性的 背離，具體表現為通過非關聯化處理、定 價機制扭曲或交易鏈條嵌套等方式，實現 利益輸送、稅負轉移或財務指標調節。此 類風險通常以供應鏈整合、戰略協同等商 業合理性為外衣，借助股權代持、多層控股或協議控制等架構設計掩蓋真實關聯關 系，例如，將實質關聯方包裝為戰略投資 者實施突擊性購銷，通過影子公司進行資 金閉環流轉，或在資產重組中利用評估價 差轉移利潤。分析其原因，除傳統的控股 股東掏空動機外，還包括行業監管、滿足 融資對賭條款等新型誘因，特別是在注冊 制改革背景下，關聯交易的非關聯化處理 常與市值管理需求形成聯動效應。

資本運作舞弊風險 資本運作舞弊風 險產生于上市公司通過結構化金融工具與 交易設計實現短期利益套取的行為，其本 質在于資本流動與實體經營的脫鉤，主要 表現為利用并購重組估值偏差、權益工具 嵌套設計及金融資產分類操縱等手段實施 市值管理或盈余調節。此類風險常以產業 整合為敘事框架，通過分步并購制造業績 增長幻象、設計對賭協議調節利潤確認時 點或借助明股實債融資工具隱藏真實負債 率。該風險形成的原因在于注冊制下市值 退市壓力導致的被動性操作，同時還包括 機構投資者與產業資本合謀催生的主動性 套利。特別是在新經濟領域，流量估值模 型與研發資本化政策相結合，使得用戶數 據資產打包證券化、專利交叉授權循環評 估等創新工具成為舞弊新載體。

上市公司年報審計中舞弊風險 應對策略

運用大數據分析識別異常財務指標 首先，需構建行業動態基準模型，將企業 毛利率波動、應收賬款周轉率等關鍵指標 與同規模、同區域的競爭對手進行多維度 對標。其次，開發財務數據動態監測系 統，整合歷史趨勢、季節性規律及供應鏈 數據，實時預警存貨周轉天數突變、稅費關系斷裂等非常態信號。最后， 建立多源數據交叉驗證機制，將納稅申報數據、水電能耗記錄等非財務信 息與財務報表進行關聯。

實施關聯方交易穿透式核查 首先，通過構建智能股權穿透系統，對 客戶和供應商的工商信息、股東協議文本及資金流向數據進行整合，運用 自然語言處理技術解析公司章程中的特殊表決權條款，結合圖數據庫追蹤 多層嵌套架構下的最終受益人。其次，開發交易鏈全息還原模型，將合同 條款、物流信息、票據流轉與現金流進行時空匹配分析，利用區塊鏈技術 固化交易各環節時間戳，通過機器學習訓練行業定價基準庫，量化關聯交 易定價偏離度，識別通過技術服務費、專利授權等名義實施的利潤調節行 為。最后，建立跨域數據關聯機制，引入稅務申報數據、海關報關記錄及 供應鏈物聯網信息，驗證交易實質與財務列報的一致性。

強化收入確認關鍵環節審計 首先，應結合行業特征細化分析性程序， 利用同比、環比數據交叉驗證收入趨勢。針對新收入準則下履約義務拆分、 時點判斷等復雜事項，需逐條核驗重大合同條款與會計政策披露的一致性。 其次，強化 IT 審計與業務實質穿透，通過 ERP 系統權限日志追蹤收入錄 入異常操作，提取 API 接口對接的第三方平臺交易流水，并穿透至生產端 物聯網數據，驗證產銷存的關系。最后，完善第三方證據鏈閉環，擴大客 戶及供應商函證范圍至交易條款細節，引入海關、稅務等外部數據驗證跨 境收入真實性。同時，評估收入相關內控缺陷對審計證據可靠性的影響， 確保年報披露中收入會計政策、重大判斷及風險提示的準確性。

建立舞弊線索跨機構協查機制 首先，要搭建監管數據共享平臺，打 通相關行政處罰庫、稅務稽查記錄、海關報關異常清單及央行反洗錢系統 等多元信息源，通過標準化 API 接口實現實時數據調取與交叉匹配，識別 隱形關聯方或虛假采購。其次，建立風險線索聯合研判機制，針對審計中 發現的異常資金流水、合同條款歧義等問題，聯合律所、券商及行業專家 進行商業實質會商，利用自然語言處理技術解析招股書、問詢函回復等公 開文本中的語義矛盾，形成風險評級與核查優先級清單。最后，開發區塊 鏈存證追蹤系統，對審計底稿、函證記錄及企業提供的原始憑證進行鏈上 固化，通過時間戳確保證據鏈不可篡改，同時支持跨機構節點授權查詢。

隨著注冊制改革深化與數字技術迭代，上市公司年報審計中舞弊手段 呈現隱蔽化、復雜化趨勢。對此，上市公司年報審計應以技術賦能、程序 重構與協同治理為主線，建立覆蓋全過程、全方位和全內容的審計舞弊風 險防范機制，最大限度保障年報審計結果的客觀性。

作者單位：天健會計師事務所（特殊普通合伙）廣東分所