企業(yè)反舞弊，須關(guān)注六個方面

企業(yè)中的舞弊行為通常是指企業(yè)內(nèi)、外人員采用欺騙等違法違規(guī)手段，損害或者謀取企業(yè)利益，同時可能為個人帶來不正當(dāng)利益的行為（參考《內(nèi)部審計準(zhǔn)則第2204號內(nèi)部審計具體準(zhǔn)則一對舞弊行為進(jìn)行檢查和報告》）。近期，包括Dior、華為在內(nèi)的多家知名企業(yè)相繼爆出員工重大舞弊案件。按理說，這些知名企業(yè)內(nèi)控制度完善，但是為何仍然會出現(xiàn)舞弊行為呢？

企業(yè)中的舞弊行為屢禁不止，恰恰說明了其背后成因的復(fù)雜性，是否有舞弊的機會、舞弊的代價如何等等，都會深刻影響職場舞弊的治理效率。

舞弊不只是個人道德問題

很多人把企業(yè)中的舞弊行為理解為員工的過錯，是個人的不道德、貪婪導(dǎo)致了舞弊。實際上，企業(yè)中的舞弊行為屢禁不止，恰恰說明了其背后成因的復(fù)雜性，是否有舞弊的機會、舞弊的代價如何、企業(yè)是否建立合規(guī)文化、如何對管理者進(jìn)行有效管理都會深刻影響舞弊治理效率。

注冊舞弊審查師協(xié)會（ACFE）發(fā)布的 ??2024 全球職務(wù)舞弊報告》顯示，其研究所使用的1921個職務(wù)舞弊樣本中，規(guī)模為1000—9999人的公司占比為 31% ，規(guī)模超過10000人的公司占比為 26% —一由此可見，舞弊發(fā)生概率和企業(yè)大小并無必然關(guān)聯(lián)。

根據(jù)筆者的觀察，企業(yè)中的舞弊行為通常包括以下幾種情形。

高發(fā)于獨立性較強的崗位

一個區(qū)域或一個崗位的獨立性很強（如總經(jīng)理、部門負(fù)責(zé)人、采購等），甚至能夠主導(dǎo)業(yè)務(wù)決策特別是供應(yīng)商的選擇，如果缺乏相關(guān)的制約機制，就會為舞弊提供可乘之機，這樣的區(qū)域或崗位也是舞弊的高發(fā)領(lǐng)域。

●員工長期在同一崗位履職

如果某個員工長期在一個崗位獨占信息，導(dǎo)致其更容易察覺企業(yè)合規(guī)體系的“漏洞”，這個員工就有機會通過各種手段繞開各類審批機制，從而產(chǎn)生持續(xù)舞弊行為。比如，有些企業(yè)對某個層級（如部門總監(jiān)）設(shè)置10萬元的權(quán)限，那么該部門總監(jiān)可能將各類訂單拆開操作，確保每一單都不超過10萬元，從而架空更高級別的審批權(quán)限。

●涉及較多第三方接觸的場景

除了公司的內(nèi)部報銷型舞弊之外，舞弊行為還常發(fā)生于企業(yè)執(zhí)行采購等外部交易時，供應(yīng)商、服務(wù)商、合作方相互勾結(jié)，利用圍標(biāo)、開口合同虛構(gòu)交易或者大幅度增加交易價格，從而獲得謀取個人利益的機會。其中，存在真實交易的“虛高價格”具有較強的隱蔽性，一則確實存在真實交易，二則即使價格偏高也很難證明實際損失（特別是相關(guān)合同已實際履行，相關(guān)產(chǎn)品也并無市場指導(dǎo)價），如無法證明背后的“交易細(xì)節(jié)”，就很難證明存在價差損失。一些案例中，三方比價形同虛設(shè)或者因成本過高而虛置，為職務(wù)舞弊帶來了可乘之機。

信息存儲機制缺失

職務(wù)舞弊的治理需要借助有力的證據(jù)來實現(xiàn)。一些公司在涉及業(yè)務(wù)執(zhí)行的環(huán)節(jié)中漏洞百出，比如缺乏明確的規(guī)章制度告知員工某個業(yè)務(wù)流程到底如何操作；比如是否充許口頭報價、報價是否必須通過郵件方式執(zhí)行；又比如部分業(yè)務(wù)需求發(fā)起、需求解決都沒有系統(tǒng)記錄、郵箱記錄等留存，或依憑紙質(zhì)文件留檔；有些郵箱記錄保存期限只有2個月，有些雖然有數(shù)據(jù)庫輔助，但某個業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)體外運行，系統(tǒng)之間的信息不共享；再比如，舞弊者執(zhí)行業(yè)務(wù)活動無任何痕跡可循，這無疑增加了事后調(diào)查處理的難度。當(dāng)然，加強業(yè)務(wù)活動的痕跡管理勢必會增加企業(yè)的管理成本，比如延長員工郵件的保存期限等，都會使管理成本有所上升。

企業(yè)的反舞弊工作不能一蹴而就，只有持續(xù)地進(jìn)行合規(guī)改進(jìn)，才能最大限度地減少舞弊所帶來的損害。

反舞弊不能只限于事后調(diào)查

舞弊的成因包括內(nèi)外部因素，應(yīng)結(jié)合法律、人力資源管理、組織管理、證據(jù)學(xué)等多視角構(gòu)建反舞弊立體體系，結(jié)合筆者的經(jīng)驗，以下一些具體做法可供借鑒。

提高舞弊行為的“代價”

讓舞弊者自覺舞弊“收益小、代價大”，建立完善、嚴(yán)格的舞弊懲處制度是主要方式之一。盡管一些企業(yè)制定了商業(yè)行為準(zhǔn)則，但卻對舞弊行為的類型缺乏清晰界定，對處罰后果往往表述為“視情節(jié)輕重給予警告乃至解雇”處罰一這樣的表述并不能有效震慢舞弊行為，企業(yè)應(yīng)建立舞弊行為零容忍制度，加大違紀(jì)解除措施的執(zhí)行力度。

除了完善違紀(jì)處分制度之外，企業(yè)還應(yīng)當(dāng)將合規(guī)遵從、舞弊行為同步納入績效管理，并建立和獎金掛鉤的制度，即獎金發(fā)放以不存在舞弊行為為前提，如事后發(fā)現(xiàn)舞弊行為，獎金應(yīng)全額返還等，類似舉措需要結(jié)合獎金制度進(jìn)行完善，各類福利、股權(quán)激勵、長期獎金等層面也需要建立類似的規(guī)定。

此外，企業(yè)可以修訂公司章程，擴大“高級管理人員”的覆蓋范圍，為利用相關(guān)法律法規(guī)進(jìn)行事后追責(zé)提供契機，如果只能在勞動法范疇處理舞弊行為，企業(yè)的追責(zé)力度往往會受到限制。

●實施在任審計/定期合規(guī)報告

一些企業(yè)只操作關(guān)鍵崗位的“離任審計”和“離崗審計”，實際上部門的運行情況、關(guān)鍵崗位的履職情況應(yīng)當(dāng)定期（通常為2年）或不定期進(jìn)行審計，一些公司的年假制度往往適用于在年假期間對員工進(jìn)行脫崗審計，通過主動審查發(fā)現(xiàn)員工履職過程中是否存在違規(guī)違紀(jì)行為。

筆者認(rèn)為，還可以引入關(guān)鍵崗位定期報告合規(guī)行為制度，比如每季度或每半年按照制式表格主動報告對應(yīng)周期內(nèi)是否存在舞弊行為，是否發(fā)現(xiàn)他人存在舞弊行為，如存在虛假陳述將按嚴(yán)重違紀(jì)處理。

分設(shè)舉報/調(diào)查制度和員工申訴制度

最容易發(fā)現(xiàn)舞弊行為的恰恰是內(nèi)部員工或直接參與合作的供應(yīng)商 （有時是分贓不均而進(jìn)行舉報反饋），企業(yè)應(yīng)該通過商業(yè)合同、網(wǎng)絡(luò)系統(tǒng)、規(guī)章制度等渠道公示舉報途徑，對于查實損害公司利益的不當(dāng)行為還應(yīng)給予相應(yīng)的獎勵，建立調(diào)查保密、保護(hù)舉報人的具體舉措。企業(yè)也可考慮通過第三方律師事務(wù)所等建立獨立的受理舉報的投訴渠道。

企業(yè)有必要分開設(shè)置舉報制度和日常用工管理的申訴制度，后者如不完善可能會縱容管理者的歧視、濫用權(quán)力、打擊報復(fù)行為，從而導(dǎo)致舉報制度形同虛設(shè)，舞弊者常常會利用手中的權(quán)力壓制反對聲音，這會讓舞弊行為愈演愈烈。企業(yè)應(yīng)當(dāng)重視管理者如何正確、善意行使管理權(quán)，就職場欺凌、職場性騷擾等問題設(shè)置獨立的申訴通道并施以嚴(yán)厲的懲戒措施。

設(shè)置關(guān)鍵崗位定期輪換制度

實踐中，長期在一個崗位供職很容易導(dǎo)致信息壟斷，所以，對采購等關(guān)鍵部門負(fù)責(zé)人應(yīng)執(zhí)行“崗位任期制”管理，崗位期限屆滿應(yīng)重新續(xù)聘或進(jìn)行崗位輪換，避免與合作方之間建立長期穩(wěn)定的“合作關(guān)系”。

企業(yè)還應(yīng)該構(gòu)建員工調(diào)離崗位的具體規(guī)范，包括利益沖突、末位淘汰、不勝任、違紀(jì)、失職等，減少未來執(zhí)行合同變更、合同解除的阻力。

加強業(yè)務(wù)關(guān)鍵環(huán)節(jié)的權(quán)責(zé)規(guī)定和信息存儲

如果企業(yè)對重要業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)缺乏“權(quán)限規(guī)定”“權(quán)責(zé)規(guī)定”，則很難識別日常工作中的不當(dāng)行為。一些企業(yè)對總經(jīng)理缺乏具體權(quán)限規(guī)定，導(dǎo)致總經(jīng)理的權(quán)力不受任何節(jié)制，比如擅自給下屬加薪、普升等常見的管理決策，企業(yè)很難舉證其“違規(guī)”，后者則會主張其是在權(quán)限范圍內(nèi)進(jìn)行的決策。

如果日常業(yè)務(wù)行為缺乏“信息存儲”，則反舞弊工作勢必處于“裸奔”狀態(tài)，企業(yè)管理的信息化必須和“證據(jù)意識”緊密結(jié)合起來，大數(shù)據(jù)時代的痕跡留存一方面增加了發(fā)現(xiàn)舞弊行為的概率，另一方面也可以有效防正舞弊者肆無忌憚地?fù)p害公司利益。

完善績效管理，暢通退出機制

一部分員工懷才不遇，個人“夢想”受挫，因此通過舞弊獲利來尋求心理平衡，企業(yè)應(yīng)當(dāng)加強績效管理，完善“優(yōu)勝劣汰”機制，打造風(fēng)清氣正的職場文化。一方面，企業(yè)績效管理應(yīng)加強合規(guī)指標(biāo)的融入，對部門內(nèi)出現(xiàn)舞弊行為的，將采取扣發(fā)獎金、調(diào)崗調(diào)薪等措施；另一方面，應(yīng)加強管理者的績效溝通責(zé)任、完善績效申訴流程，預(yù)防和減少績效爭議。

顯然，企業(yè)的反舞弊工作不能一蹴而就，打造合規(guī)文化、構(gòu)建反舞弊的體系涉及合規(guī)制度建設(shè)、崗位輪換制度建設(shè)、組織績效考核、舉報投訴、信息存儲、調(diào)查處置等多個環(huán)節(jié)，只有持續(xù)地進(jìn)行合規(guī)改進(jìn)，才能最大限度地減少職場舞弊所帶來的損害。