中美跨境會計審計監管沖突：兩次危機、深層邏輯與調和路徑

［摘要］中美跨境會計審計監管沖突能否實質性解決，不僅關乎中概股企業長遠健康發展，還對我國資本市場發展以及全球資本市場進一步融合具有重要影響。遵循“兩次危機—深層邏輯—調和路徑”這一邏輯主線，探討中美跨境會計審計沖突問題的深層根源與監管應對。兩次中概股危機經歷了從“監管規制差異”到“監管沖突政治化”的演化，折射出中美跨境會計審計監管沖突的深層邏輯在于國家主權、數據安全、監管模式與跨境執法權限方面的分歧，據此從監管制度完善和跨境監管合作兩個方面給出調和路徑：一是對內“提升”，完善中概股監管模式、強化跨境敏感信息保護與治理、擴大中國證券監管機構執法權限；二是對外“合作”，強化對證券發行人和會計師事務所的跨境監管合作及跨境會計審計司法合作與互助。研究結果可以為實質性推動中美會計審計監管沖突的解決提供重要資鑒。

［關鍵詞］中美跨境；會計審計監管沖突；兩次危機；深層邏輯；調和路徑

［中圖分類號］F239.4

［文獻標志碼］A［文章編號］1004-4833（2025）02-0017-10

一、引言

2024年4月，國務院《關于加強監管防范風險推動資本市場高質量發展的若干意見》指出，堅持統籌資本市場高水平制度型開放和安全，拓寬企業境外上市融資渠道。黨的二十屆三中全會審議通過的《中共中央關于進一步全面深化改革 推進中國式現代化的決定》進一步要求穩步擴大制度型開放，建設更高水平開放型經濟新體制。然而，作為中概股企業重要的海外上市地，美國在2020年瑞幸咖啡財務舞弊案后出臺了一系列極具政治化傾向的監管政策，進一步加劇了中概股信任危機，基于會計信息披露、審計底稿訪問權限等核心議題，中美跨境會計審計監管矛盾與沖突空前激化，此次危機持續至今尚未尋得最終解。

2022年8月，中國財政部、證監會與美國公眾公司會計監督理事會（PCAOB）簽署了審計監管合作協議，標志著中美審計監管合作邁出關鍵一步，也在一定程度上緩解了中概股危機。然而，中美雙方對審計檢查和調查工作的主導權、充分性及應履行的程序等議題的表態仍存在分歧［1］①。此外，2023年5月，美國PCAOB首次發布了對中概股會計師事務所底稿的審查報告，報告顯示被檢查的兩家會計師事務所的審計缺陷率很高②，PCAOB將根據相關公司的修正情況，確定是否實施制裁、重大罰款并禁止違規審計師從事審計工作。考慮到首次審查中的高缺陷率以及美國極具政治化的監管政策，未來審查結果可能不容樂觀，中概股潛在風險巨大。因此，中美監管協議能否順利執行仍存在諸多不確定性，中美跨境會計審計監管問題依然突出［2-3］。在這一背景下，剖析中美會計審計監管沖突的深層邏輯、實質性推動監管沖突的解決是當前實現資本市場高質量發展、推進中國式現代化亟須解決的重要問題，對于促進全球資本市場多元化發展具有重要意義。

縱觀中概股發展歷史，由于中概股企業經營業務所在地（中國）與證券發行地（美國）在國家利益和立場、具體規則、制度標準等方面存在差異，中美跨境會計審計監管沖突由來已久，在30多年的發展歷史中，發生了兩次中概股危機。兩次中概股危機皆以中美跨境會計審計監管沖突為核心進行演化、發展與尋求解除［4］。構建中美跨境會計審計監管沖突的系統研究架構，有必要以兩次中概股危機作為研究切入點：一方面，透過兩次危機發生的背景，分析中美跨境會計審計監管沖突的歷史演化，進而揭示沖突背后的深層原因，為實質性解決中美跨境監管沖突提供思路；另一方面，中概股跨境監管問題也是中美關系演變的映射，分析中美跨境會計審計監管沖突歷程能夠為調和中美監管沖突、推進全球跨境證券監管合作提供實踐借鑒，助力我國實現從全球治理參與者到貢獻者的轉變。為此，本文遵循“兩次危機—深層邏輯—調和路徑”這一邏輯主線，借鑒劉鶴的比較分析法［5］，從歷史的視角比較研究兩次中概股危機，厘清中美跨境會計審計監管沖突的演化路徑，從國家利益與制度機制兩個層面探討中美會計審計監管沖突的深層原因，據此從制度完善和監管合作兩個方面給出應對措施，從而為優化中美跨境會計審計監管體系、構建良好的跨境資本市場提供重要資鑒。本文的研究框架見圖1。

圖1 研究框架

本文的可能研究貢獻在于：第一，從歷史的視角，基于對兩次中概股危機的比較研究，剖析中美跨境會計審計監管沖突的具體表現、歷史演變與形成背景，彌補了現有研究多以靜態視角探討中美證券監管沖突的不足，深化了對中美跨境會計審計監管沖突演化與發展規律的認識。第二，透過兩次中概股危機，系統探討了中美跨境會計審計監管沖突的歷史演繹，揭示了中美跨境監管分歧的根源在于國家利益，美國PCAOB根據其構建的跨境審計監管體系單方面要求獲取中概股審計底稿檢查權限，本質上是其侵犯他國主權的“長臂管轄”原則在證券監管領域的延伸，這為國際制度競爭理論提供了證據支持，即國際制度既可以為參與方提供公共服務，也可能被異化為領導國行使特權的工具［6］。第三，從制度完善和監管合作兩個方面構建了應對中美跨境會計審計沖突的調和路徑，能夠為提升中概股信息披露質量、推動中美跨境監管全面合作、建立良好的跨境資本市場提供重要資鑒。中國正在轉型為經濟全球化趨勢下的先行者和引領者，中美跨境會計審計監管沖突的解決對于推動全球資本市場融合發展、彰顯中國全球治理貢獻者角色具有重要意義。

二、中美跨境會計審計監管沖突：兩次危機的歷史考察

本部分深入考察兩次中概股危機的表現，厘清中美會計審計監管沖突的演變，比較研究兩次危機的背景與原因，以為歸納總結中美監管沖突的深層影響因素奠定基礎。

（一）中概股危機前的中美跨境會計審計監管沖突

在會計監管方面，由于世界范圍內尚未形成統一的監管主體，對跨境企業的監管需要各國監管主體的協調，而美國忽視了跨境監管標準的協調，采取單方面主導的監管方案，這為后續會計監管沖突埋下了伏筆［7-8］。在審計監管方面，2002年美國《薩班斯-奧克斯利法案》（SOX法案）規定，PCAOB有權對注冊會計師的審計過程展開常規檢查和特別檢查，有權要求被調查的事務所提供相關審計材料和證據，即PCAOB有權檢查我國在美注冊的會計師事務所及其工作底稿。同時，2009年我國《關于加強在境外發行證券與上市相關保密和檔案管理工作的規定》明確規定，現場檢查應以我國監管機構為主進行，或者依賴我國監管機構的檢查結果，禁止境外監管機構在我國境內進行直接調查取證活動，同時限制證券資料的流出。中美關于審計監管的主張分歧成為后續沖突產生的重要原因［8-9］。

在監管合作方面，1994年，中美簽署了《中美證券合作、磋商及技術援助的諒解備忘錄》，明確了雙方在證券監管資料與信息獲取方面的協助責任，并考慮通過建立聯絡、合作框架來促進各自市場平穩運作和保護投資者合法權益。同時，鑒于當時中國證券市場剛剛起步，中美兩國在該備忘錄的技術援助部分還提到了中美證券監管的技術援助，其中援助內容包括信息披露標準以及會計、審計原則和標準等。2007年，PCAOB派遣董事會成員到中國，與中國證監會、財政部代表討論中美跨境監管事宜。

因此，在第一次中概股危機前，盡管中美在會計審計監管方面存在較大差異，但由于中概股財務問題并不突出以及整體監管環境相對寬松，中美跨境會計審計監管沖突并不明顯。

（二）第一次中概股危機與中美跨境會計審計監管沖突

2010年6月，美國做空機構渾水公司發布關于東方紙業的做空報告，之后綠諾科技因財務造假被退市，自此中概股公司被媒體、做空機構、監管者、投資者等廣泛質疑，并由此引發了2010—2012年的第一次中概股信任危機［10-11］。中概股危機的直接表現為：中概股頻頻被做空，赴美上市數量大跌、退市數量顯著增加。中概股財務問題引起了美國監管機構的關注，中美有關會計審計監管的差異也開始引發監管沖突，表現為會計信息披露沖突和審計工作底稿沖突。

1.會計信息披露沖突。美國一系列法案明確了對高質量會計信息披露的要求，例如SOX法案要求公司的CEO和CFO應保證上市公司提交的每份年報和季報的完整性、準確性、真實性，并承諾公司有內控制度。然而，這一時期多數中概股公司快速成長，追求較快實現赴美上市目標，較短的發展歷程和過快的發展速度意味著企業往往致力于業務的發展，而忽視了內部公司治理問題，從而缺乏高質量內控所需的人力與財務資源，導致赴美上市初期公司內部控制制度很有可能存在重大缺陷，進而引發會計信息披露質量問題［12］，表1列示了第一次中概股危機中被廣泛質疑的上市公司會計信息披露問題。歸納來看，這一時期的會計監管沖突表現為中概股的財務規范、公司治理和商業倫理與美國監管者及投資者的期望之間的差距。

2.審計工作底稿沖突。關于美國PCAOB是否有權檢查注冊會計師審計中概股的審計工作底稿問題，中美雙方一直未達成一致意見。2012年，《中華人民共和國注冊會計師法（修正案）（征求意見稿）》規定，注冊會計師及會計師事務所不得違反國家有關規定向境內外機構和個人提供審計工作底稿。然而，為獲取中概股公司的審計資料，2012年5月，美國SEC對德勤會計師事務所上海分公司提起訴訟；2012年末，SEC對四大會計師事務所中國分所提起訴訟。隨著SEC實施一系列為獲取審計資料的執法行動，中美關于審計工作底稿的沖突也正式爆發。歸納來看，這一時期的審計監管沖突表現為美國愈發強調獲取中概股公司審計工作底稿與中國加強跨境證券資料保密性的矛盾。

（三）第二次中概股危機與中美跨境會計審計監管沖突

2020年1月31日，做空機構渾水公司發布關于瑞幸咖啡財務欺詐的做空報告，引起媒體、投資者和監管機構的強烈反應，并迅速傳導至其他中概股公司，中概股上市數量驟減、退市和被做空數量劇增，引發第二次中概股信任危機。伴隨著第二次中概股危機，一方面，中概股面臨美國資本市場日益嚴格、歧視性的監管規定；另一方面，我國更加重視數據安全與隱私保護，中美跨境會計審計監管沖突空前激化［13-14］。

在會計監管方面，美國出臺一系列針對中概股的歧視性政策，導致中概股披露成本大幅增加。其中，2020年4月，美國SEC發布《新興市場投資涉及重大信息披露、財務報告和其他風險，補救措施有限》聲明，直接指出中國市場推廣和執行SEC、PCAOB相關標準的能力是有限的。2020年12月，美國通過的《外國公司問責法案》要求額外披露發行人是否國家控制、國有持股情況及董事會成員是否為中國共產黨官員情況等。在這一背景下，具有強烈融資需求的中概股公司除了要承擔高昂的信息披露成本外，還面臨具有政治化傾向的監管挑戰。

在審計監管方面，中國一直強調數據安全與信息保護，2015年《會計師事務所從事中國內地企業境外上市審計業務暫行規定》、2019年新修訂的《中華人民共和國證券法》（新《證券法》）都不斷重申審計工作底稿的安全保密問題。然而，美國則進一步強調要求獲取審計中概股公司的審計工作底稿。2020年4月，美國監管機構公開發表聲明提醒美國投資者，因PCAOB無法對在美上市的中國公司的財務信息進行檢查，所以這些公司的信息披露不充分或存在欺詐問題，投資有風險。2021年12月，SEC通過了《〈外國公司問責法案〉實施細則》，將連續三年未能向PCAOB提交所要求報告的外國公司進入摘牌程序，截至2022年8月底，160多家中概股企業被納入預摘牌名單。在這一背景下，中美關于審計監管資料的沖突因美國歧視性、政治化監管規定而激化。

（四）中美跨境會計審計監管沖突演化：從規則差異到沖突政治化

兩次中概股危機都源于企業財務造假，而兩次危機后投資者和監管者的反應進一步加劇了沖突［4］，第二次中概股危機后美國一系列監管政治化舉措導致中美會計審計沖突進入白熱化階段。基于前文分析，中美會計審計監管沖突集中體現在會計信息披露與審計工作底稿監管兩個方面，兩次中概股危機中會計審計監管沖突演化過程如下：

會計信息披露監管經歷了“高質量會計信息披露規定—歧視性信息披露政策”的演化過程。從歧視性信息披露政策來看，美國從《新興市場投資涉及重大信息披露、財務報告和其他風險，補救措施有限》《外國公司問責法案》到《〈外國公司問責法案〉實施細則》等一系列文件的出臺并非出于加強證券監管的專業考慮，而是否定了中美長期以來加強證券監管合作的努力，部分條文內容更是直接針對中國在美上市公司，在金融監管領域加入歧視性內容［13］，具體如表2所示。Shen研究發現，盡管公司赴美上市具有上市時間短、融資便利等優勢，但上市費用和規制成本遠高于其他市場［15］。美國一系列歧視性信息披露政策則進一步加大了中概股的規制成本［16］，同時更多的信息披露也為做空機構提供了機會，從而還有可能加劇信任危機。

審計工作底稿監管經歷了“差異—沖突—沖突政治化”的演化過程。自SOX法案明確規定PCAOB承擔檢查審計工作底稿的職責以來，中美關于審計工作底稿的主張一直存在分歧。第一次中概股危機暴露了中概股公司財務欺詐、公司治理與商業倫理問題，中美關于審計工作底稿的沖突正式爆發。第二次中概股危機則進一步疊加了經濟逆全球化和大國博弈復雜化的背景，美國有關中概股證券的監管表現出政治化特點，導致中美關于審計工作底稿的主張問題進一步異化為政治化沖突［13］。表3列示了中美審計工作底稿沖突演化歷程。

（五）兩次中概股危機的比較分析

伴隨著兩次中概股危機，中美跨境會計審計監管沖突經歷了從“規則差異”到“沖突政治化”的演變，這與兩次危機期間發生巨大變化的國際政治經濟環境以及中美大國關系發展密不可分。借鑒劉鶴的研究方法［5］，本文比較分析兩次危機發生的背景與原因，以為深入挖掘中美跨境會計審計監管沖突根源奠定基礎。

兩次中概股危機有以下相同點：第一，企業層面的財務欺詐、公司治理及商業倫理問題是中概股危機爆發的直接導火索；第二，兩次危機發生時中美雙方始終未能就中概股審計工作底稿是否接受PCAOB檢查達成實質性一致意見［14］，這也是中美審計監管沖突的核心問題；第三，美國“長臂監管”原則與中國主權維護的矛盾始終存在，美國對中概股會計信息披露和審計工作底稿跨境檢查的要求涉及中國數據主權和國家安全。

兩次中概股危機的主要區別在于：第一，危機發生時的國際環境不同。黨的十八大以來，世界百年未有之大變局不斷升級，新一輪科技革命和產業變革深入發展，國際力量對比深刻調整，國際環境日趨復雜，不穩定性不確定性明顯增加【詳見中國共產黨第十九屆中央委員會第五次全體會議公報，https：//www.gov.cn/xinwen/2020-10/29/content_5555877.htm。】。2020年，新冠疫情突然暴發引發全球需求和供給同步收縮，在這一背景下，美國也加劇其貿易保護主義和“逆全球化”行為［13，17］。

第二，危機發生時的中美國內政治環境不同。一方面，中國始終堅持“和平與發展”是世界的主題，積極提倡和平共處、公平合理、尊重國際法的多邊主義原則。另一方面，美國則以最大化自身利益為目標調整對華政策，第二次危機期間，特朗普政府發布的《美國對中華人民共和國的戰略方針》明顯對中國進行價值觀層面的挑戰，拜登政府則對中美進行意識形態劃界【詳見清華大學戰略與安全研究中心學者回應《美國對華戰略指針》，https：//ciss.tsinghua.edu.cn/info/yjbg/2499。】［18］。

第三，危機發生時的中美經濟力量對比不同。相較于第一次危機，第二次危機時兩國在高新技術領域和經濟發展模式方面的競爭日益凸顯。經濟總量上，中國與美國的差距不斷縮小；技術競爭上，中國經濟向高質量發展轉型，并逐漸向全球價值鏈高端攀登。已有研究認為，經濟實力對比的變化是美國采取防范、遏制對華戰略的根本原因［19］。

綜上，相較于第一次危機，第二次危機同時疊加經濟逆全球化、全球經濟格局調整和美國監管政治化因素，中美國家利益的分歧為中美會計審計監管沖突演化升級埋下了伏筆。

三、中美跨境會計審計監管沖突：深層邏輯的理論剖析

本文以兩次中概股危機為切入點，梳理中美跨境會計審計監管沖突的表現、演化及背景，整體來看歷次沖突源于中概股企業層面因素，深層原因則是國家利益的分歧映射在證券監管上以及中概股企業監管背后的制度差異問題。因此，借鑒現有研究［13，20-21］，本文聚焦國家利益和制度機制兩個層面，從國家主權、數據安全、監管模式和跨境執法四個維度進行剖析。

（一）基于國家主權維度的分析

中美跨境證券監管的核心問題在于國家主權，中美跨境會計審計沖突是兩國主權問題在跨境證券監管領域的具體體現［4，22-23］。中國政府始終堅持“不干涉主權國家內政”的原則，這一原則在跨境審計監管方面的表現是：根據對等互利原則開展跨境審計監管合作［22］，審計報告使用者認可會計師事務所所在國的審計結果，即“完全信賴”原則。例如，中國和歐盟之間基于“完全信賴”原則展開審計監管合作，歐盟內部及其對外均是采取監管互認和相互依賴的合作方式。跨境證券審計監管合作領域的“完全信賴”原則也是符合國際慣例的通行做法［24］，2002年國際證監會組織（IOSCO）發布了《關于咨詢、合作與信息交換的多邊備忘錄》（MMoU），MMoU第7條明確規定，一國監管機構可向境外監管機構申請獲取與交易相關的廣泛信息，這表明境外監管機構需向境內監管機構申請方可獲取交易和行為人信息，也符合尊重國家主權的基本原則。

不同于國際證券監管機構間的國際性信息共享安排和中國跨境審計監管的“完全信賴”原則，美國則在跨境證券監管方面堅持“長臂管轄”原則，不斷擴大自身的司法管轄權和行政監管權，例如PCAOB主張無干預地入境檢查在美國注冊的境外會計師事務所并查閱相關工作底稿。美國的“長臂管轄”行為本質上是霸權護持，美國單方面主張的管轄權侵犯了其他國家的主權［25-26］。自2013年中美達成跨境審計監管合作框架協議后，美國就主張在中國境內獨立開展審計活動，隨著全球格局的深度調整和日趨復雜的中美大國博弈，美國進一步出臺政治化監管政策。根據國際制度競爭理論，美國的監管規定與其國家主權利益主張緊密相關，體現出單邊主義監管思想［1］，即將跨境審計監管異化為行使特權的工具。因此，中美兩國的“完全信賴”和“長臂管轄”原則的差異，本質上是兩國主權態度差異在跨境證券監管方面的延伸，也是中美跨境會計審計監管沖突的根本誘因［4］。

（二）基于數據安全維度的分析

數據跨境流動往往涉及信息提供者、傳輸者和接收者等相關主體分布在不同國家的情況，由此可能引發數據主權問題，威脅國家安全［27］。我國的《中華人民共和國數據安全法》（簡稱為《數據安全法》）等相關法律法規明確了數據主體維護數據安全的責任［28］。2023年2月，中國證監會聯合有關部門發布了《關于加強境內企業境外發行證券和上市相關保密和檔案管理工作的規定》，進一步強調了境內企業境外發行上市的保密和檔案管理責任。相對地，美國2018年的《澄清境外合法使用數據法》則強調“誰擁有數據誰就擁有數據控制權”的理念，并在跨境數據管理上采取“雙重標準”：一方面，基于跨境數據流動對國家安全影響的考慮，限制存儲在美國境內數據的跨境流動；另一方面，鼓勵外國減少對數據流動至美國的限制，并以數據本地化措施阻礙貿易發展為由，要求中國等國家降低對數據的保護標準［29］。

目前，我國赴美上市公司的業務范圍涉及經濟生活多個領域，集中分布在互聯網、金融、汽車、材料、醫藥等重要行業（見圖2），跨境資料很有可能包含行業敏感信息，潛藏數據倫理與數據安全問題。當前，在中美雙方日趨復雜的大國博弈背景下，美國關于跨境數據的“雙重標準”威脅中國國家安全：第一，會計信息披露方面，如美國《外國公司問責法案》要求發行人披露包括董事會成員的政治面貌、政府和會計師事務所的關系等信息，這些信息已經涉及我國的敏感信息領域，而敏感數據的跨境流動很有可能引發系統性風險［30］。第二，審計工作底稿方面，因為工作底稿可能涉及我國宏觀政策走向及行業敏感信息，所以如果允許PCAOB直接獲取中概股審計工作底稿，入境對會計師事務所實施實質性檢查，則有可能威脅國家經濟安全。此外，根據SOX法案，PCAOB也可根據需要將審計資料提交其他監管部門，甚至還有可能作為美國經貿摩擦訴訟的證據，加劇中美貿易摩擦爭端。數據安全關乎國家安全，因此中美會計審計監管沖突的表象看似是中概股面臨中美“雙重合規”要求，深層次原因則在于美國國家安全觀念方面的“雙重標準”嚴重威脅中國國家安全。

（三）基于監管模式維度的分析

兩次中概股危機都源于財務舞弊，由此引發的中美監管要求差異是跨境會計審計監管沖突產生的直接原因，而會計信息質量問題的深層原因則是中美證券監管模式的差異。

1.中概股監管模式。21世紀初以互聯網為代表的民營企業境外間接上市飛速發展，存托憑證、反向收購和VIE架構等非正式的間接上市方式加大了企業的信息不對稱程度和披露風險。我國堅持“屬地管轄權優先”原則，尊重和保護國家主權，對境外間接上市企業的跨境監管相對有限【我國1997年《關于進一步加強在境外發行股票和上市管理的通知》、2012年《關于股份有限公司境外發行股票和上市申報文件及審核程序的監管指引》、歷次修訂的《證券法》等對境外直接上市做了詳細規定，而對境外間接上市的規定并不明確。詳見李壽雙《中國企業境外上市——監管回溯與變革展望》（《北大金融評論》第9期），https：//hfri.phbs.pku.edu.cn/2021/ninth_1108/1637.html。】［4］。在證券發行上，根據2003年《國務院關于取消第二批行政審批項目和改變一批行政審批項目管理方式的決定》，我國證監會取消評閱中國律師出具的關于涉及境內權益的境外公司在境外上市的法律意見書。2006年《關于外國投資者并購境內企業的規定》對特殊目的公司境外上市交易提出了審核批準要求，然而在實務中境外間接上市企業往往通過協議安排規避這一要求。直到2023年證監會發布境外上市備案管理相關制度，我國才對企業直接和間接境外上市采取統一的備案管理辦法。在后續監管中，我國證券法的管轄理念是“屬地管轄”［31］，即管轄我國境內的證券發行與交易活動，新《證券法》明確了證券監管的域外效力，擾亂境內市場秩序、損害投資者權益的境外證券發行和交易活動會受到我國法律的約束。相對地，美國《1933年證券法》《1934年證券交易法》、2002年SOX法案、2010年《多德-弗蘭克法案》等為其證券域外管轄提供了法律依據，并通過對屬人管轄和事項管轄理論的創新，極大地擴張了證券法域外適用范圍［32］。

2.會計審計監管模式。美國審計監管的突出特征是PCAOB監管，PCAOB負責美國境內外審計機構的準入和持續監管工作，擁有對會計師事務所實施注冊、檢查、調查和處罰的法定權限［33］。在監管主體方面，相較于美國的PCAOB獨立監管，中國對上市公司的財務審計監管由財政部、證監會共同開展。有學者指出，在我國有會計爭議的話語權法律格局中，不僅有法院和證監會，還有財政部和注冊會計師參與相關的權力／權利配置［34］。在監管權限方面，中國證監會對會計師事務所的監管權限和能力均比美國SEC和PCAOB小，比如在處罰方面，中國《會計法》和《注冊會計師法》中的執法主體主要是財政部門，證監會主要依據《證券法》對證券服務機構及直接責任人員實施處罰。相較于PCAOB具有處罰和制裁會計師事務所及個人的廣泛權力，我國證券監管機構對于會計違法行為的罰款額度雖有提高但仍缺乏足夠的震懾力，且以單位處罰為主，對違法自然人的處罰方式單一、力度較小。

（四）基于跨境執法維度的分析

在監管執行層面，由于主權態度、監管制度等方面存在差異，中美雙方存在一些跨境會計審計領域的執法障礙，這進一步加劇了跨境會計審計監管沖突。

從執法內容看，存在會計審計數據跨境執法障礙。數據跨境流動給個人信息保護、國家數據安全和司法執法管轄帶來了重大挑戰，數據跨境流動的司法執法管轄還涉及主權管轄這一敏感問題，由此會加劇數據層面的執法障礙［35］。美國2018年《澄清海外合法使用數據法案》確立了以數據控制者為標準的域外數據管轄權，而包括中國在內的很多其他國家實行以數據所在地為標準的屬地管轄原則。由于在美上市中概股的運營管理在中國境內，因此美國對數據的域外管轄與中國的屬地管轄會造成中概股會計審計數據的執法重疊［36］。

從執法方式看，存在“長臂管轄”與域外管轄沖突。美國在跨境證券監管方面堅持“長臂管轄”原則，不斷擴張執法權，要求將對中概股企業和會計師事務所的監管延伸到我國境內［37］。為確保我國的數據主權，維護國家安全與利益，我國《數據安全法》確認了數據保護的域外法律效力，新《證券法》進一步確立了對證券發行和交易活動的域外管轄權。因此，中美監管的非對稱性導致中美監管機構間難以實現等效監管，存在監管沖突和執法障礙。

從執法對象看，存在對發行人、會計師事務所和發行人高管的跨境執法障礙［4］。對發行人的監管沖突在于：美國對發行人信息披露要求日益嚴苛并趨于“政治化”，而我國基于“屬地原則”，對中概股的域外監管相對有限，由此加劇了中概股監管風險。對會計師事務所的監管沖突在于：美國根據SOX法案和《多德-弗蘭克法案》要求入境直接檢查會計師事務所，我國基于國家主權和安全考慮反對美國的單方面要求，由此造成監管沖突。對發行人高管的監管沖突在于：發行人及其中國籍高管的資產通常在我國境內，因此在財務造假事件發生后，美國監管機構無法直接采取行動［21］，而我國的證券監管以單位處罰為主，對自然人的震懾效果有限。

四、中美跨境會計審計監管沖突：調和路徑的系統構建

上文厘清了中美會計審計沖突的演化發展歷程，明確了沖突的深層原因在于中美國家利益主張分歧以及監管制度因素，因此沖突的調和應聚焦監管效力提升和高層次的監管合作［4］。2021年中共中央辦公廳、國務院辦公廳頒布的《關于依法從嚴打擊證券違法活動的意見》指出，加強跨境監管合作，加強中概股監管，建立健全資本市場法律域外適用制度等，這為應對跨境會計審計監管沖突、促進中概股長遠健康發展指明了方向。據此，本部分從我國境內監管制度完善、中美跨境監管合作兩個方面來探討中美監管沖突的應對（調和路徑框架見圖3）。

（一）我國境內監管制度完善

基于前文分析的我國監管制度存在中概股境內監管不足、跨境數據流動威脅國家安全、中國證券監管機構執法權限有限等問題，應從以下幾個方面強化制度建設。

1.完善中概股監管模式。一方面，加強對我國境外間接上市企業的境內監管。2024年5月，證監會發布了關于境內企業境外發行上市的監管規則的適用指引，強調規范境內企業在境外證券市場的發行上市行為，確保其合規性和透明度。在境外上市過程中，設置必要的前置審批程序，審核企業的上市資格，特別是公司治理和商業倫理等以及跨境數據流動是否涉及敏感信息和國家安全；在上市后，設置合理的域外管轄規則，強化公司治理與內部控制監管力度。新《證券法》明確了域外適用效力，為跨境證券監管提供了依據，未來應進一步明確域外管轄的適用范圍，將管轄權進行適度的域外擴張［1］，對《證券法》有關域外適用條款作出司法解釋并制定配套細則，明確執法程序、證據效力等。另一方面，強化針對中概股的會計審計監管。未來應出臺針對中概股信息披露的特別規定，2024年新修訂的《會計法》強調進一步加強財會監督，加大對會計違法行為的處罰力度，建議制定針對中概股的配套監督細則，構建日常監督、專項檢查、行業監管和指標預警的全方位監管體系。

2.強化跨境敏感信息保護與治理。一方面，在“敏感信息”的標準上，挖掘與分析中美跨境敏感信息特征，界定敏感信息范圍。結合《數據安全法》《網絡安全法》等法律法規，充分考慮中美數據往來的現實狀況及國際敏感信息界定范圍，完善政策法律法規對敏感信息范圍的界定，梳理敏感信息的數據“敏感”特征，根據跨境信息的敏感性程度和行業分類，識別其與國家安全、主權的相關程度以及信息泄露的危害。另一方面，在“敏感信息”的監管上，制定數據出境前評估和出境后持續監督相結合的程序。針對不同特征的敏感信息，應明確數據出境監管責任主體，考慮到數據分散監管可能導致的監管不暢問題，可以設立專門監管部門執行數據出境評估與許可程序。對于中概股敏感信息，應推動各行業協會與注冊會計師協會齊心協力，進一步制定具有行業特點的具體審計數據安全評估標準，為出境評估提供指導。同時，應設置合理的域外管轄規則，落實對海外上市企業數據的域外監管，對信息利用主體和應用場景進行持續監測，著重監測數據的跨境使用是否會損害國家及個人利益［38］。

3.擴大我國證券監管機構執法權限。執法有力的監管機構是強化中概股境內監管的前提，也是中美跨境監管合作順利開展的保障。跨境監管是趨于融合的國際問題，可以參考國際上的已有經驗和前瞻性做法［39-40］：一方面，借鑒美國相關法律對SEC監管權限的規定，增強我國證券監管機構執法權力與范圍，合理擴大域外管轄權限，在新《證券法》基礎上，明確域外監管的權限、程序和方式，實現監管“長牙帶刺”“有棱有角”；另一方面，對標國際證券監管中跨境執法權限標準，推進我國相關制度完善。2017年國際證監會組織修訂了MMoU，新增了五項跨境執法權限要求，但目前我國尚未簽署這一增強版MMoU，未來可在強制問詢、獲取電話和互聯網記錄方面擴大證券監管機構的調查權力和執法裁量權。

（二）跨境監管合作

美國的“長臂管轄”原則因弱化他國主權而導致多國提出異議，日本、法國和德國等均曾以法律沖突為由拒絕PCAOB的入境調查，為應對這一問題，PCAOB已與25個國家和地區就信息互換、聯合調查、聯合檢查、信息保密等簽訂了合作協議【詳見《PCAOB Cooperative Arrangements with Non-U.S.Regulators》，https：//pcaobus.org/International/Pages/RegulatoryCooperation.aspx。】。中國也一貫堅持以監管合作的方式解決中美跨境審計監管沖突問題，表4列示了中美跨境審計監管合作進展情況。基于已有的合作成果，借鑒國際監管合作經驗，未來可以進一步完善中美雙邊跨境監管合作框架，實現中美雙方在監管制度及司法實踐方面的深度合作。

1.對證券發行人的跨境監管合作。中國新《證券法》和美國SOX法案均強調證券發行人董事、監事和高管等相關主體應對其違規違法行為承擔責任，而在實踐中，美國對中國籍董監高的違規違法行為無法進行后續追責，中國對境外發行企業的中國籍董監高的違規違法行為沒有明確的處罰措施，這也成為中概股信息披露違規的機會因素。因此，中美雙方的監管合作應聚焦董監高違規違法懲戒，通過跨境監管合作達成引渡條款等協議。

2.對會計師事務所的跨境監管合作。中美跨境監管合作的關鍵是按照互信原則實現中美等效監管［21］，未來可以分步驟、分階段推進監管合作，直到達成“互相信賴”［22］。“完全信賴”原則是國際跨境證券監管的通用做法，在推動雙邊監管等效方面我國已取得重要成果：2011年2月，我國與歐盟國家達成了上市公司審計監督等效；2022年11月，我國和瑞士達成了審計準則和審計監管等效【詳見《財政部關于中瑞審計準則與審計監管等效的公告》，https：//www.gov.cn/zhengce/zhengceku/2022-12/23/content_5733276.htm。】。未來可以進一步推進證券監管“完全信賴”原則的貫徹，基于已有成功經驗，設立過渡期并互派觀察員觀察對方監管效能，增強交流與合作，最終實現監管等效互信。

3.跨境會計審計司法合作與互助。有學者指出，傳統的跨境審計監管制度已經失效，必須開展以司法互助協定為主的跨境審計監管合作模式［41］。美國是最早利用司法互助形式實行國際證券監管合作的國家，司法互助對于其與締約國共同打擊證券違法犯罪行為具有重要意義［42］。中美2001年簽署了“關于刑事司法協助的協定”，這對反腐敗國際追逃追贓起到了重要作用，但互助內容僅限于刑事案件，對于證券領域涉及的民事案件仍未達成一致，大大限制了證券市場跨境監管的范圍。未來可以借鑒美國跨境證券監管司法互助的立法和執法經驗，在證券監管多邊合作的基礎上，擴展司法互助的內容與范圍［4］。

五、總結

中美簽署《審計監管合作協議》標志著中美跨境監管合作取得了重大突破。然而，中美跨境會計審計監管沖突并未完全消除，監管合作協議仍存在諸多實施問題，且亦有可能誘發潛在的危機。本文遵循“兩次危機—深層邏輯—調和路徑”這一邏輯主線，從歷史的視角比較研究兩次中概股危機，系統透視、總結中美跨境會計審計監管沖突背后的深層邏輯問題，據此從監管制度完善和跨境監管合作兩個方面給出應對中美跨境會計審計沖突的對策建議，從而為實質性推動中美會計審計監管沖突的解決、構建良好的跨境資本市場提供重要資鑒。

兩次中概股危機均源于企業財務造假，但危機演化的趨勢則是從標準與規范的沖突演化為具有政治化傾向的監管沖突。因此，中美會計審計監管沖突的深層原因是國家利益的分歧映射在證券監管上以及中概股企業監管背后的制度差異，即國家主權、數據安全、監管模式與跨境執法方面的沖突與分歧。本文認為，為緩解中美會計審計監管沖突，未來應對內做好“制度完善”，即完善中概股監管模式、強化跨境敏感信息保護與治理、擴大中國證券監管機構執法權限；對外做好“監管合作”，即強化對證券發行人的跨境監管合作、對會計師事務所的跨境監管合作和跨境會計審計司法合作與互助。這對于中概股健康長遠發展、中國資本市場高質量發展、中美關系及國際政治經濟穩定發展具有重要意義。

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［責任編輯：王麗愛

］

Cross Border Accounting and Audit Supervision Conflict Between China and the

United States： Two Crises， Deep-rooted Logic， and Paths to Reconciliation

LI Wenwen1a， HAN Hongling2， CHEN Hanwen1b

（1. a. School of Internal Audit; b. Department of Audit， Nanjing Audit University， Nanjing 211815， China;

2. School of Management， Zhejiang University， Hangzhou 310058， China）

Abstract： The substantive resolution of Sino-US cross-border accounting and audit regulatory conflicts is not only crucial for the long-term healthy development of Chinese concept stocks， but also has significant implications for the development of China’s capital markets and the further integration of global capital markets. Following the logical framework of “Two Crises-Deep-rooted Logic-Paths to Reconciliation”， this paper explores the underlying causes of the Sino-US cross-border accounting and audit conflicts and regulatory responses. The two crises faced by Chinese concept stocks have evolved from “differences in regulatory frameworks” to the “politicization of regulatory conflicts”， reflecting the deeper logic of these conflicts， which lies in divergences over national sovereignty， data security， regulatory models， and cross-border enforcement authority. Accordingly， the reconciliation paths proposed focus on both improving domestic regulatory systems and enhancing cross-border regulatory cooperation. Internally， the emphasis is on “enhancement”—improving the regulatory framework for Chinese concept stocks， strengthening the protection and governance of cross-border sensitive information， and expanding the enforcement authority of Chinese securities regulators. Externally， the focus is on “cooperation”—strengthening cross-border regulatory cooperation concerning securities issuers and accounting firms， as well as enhancing judicial cooperation and mutual assistance in cross-border accounting and auditing. These results provide important insights for substantively addressing Sino-US accounting and audit regulatory conflicts.

Key Words： Sino-US cross-border; accounting and audit regulatory conflicts; two crises; deep-rooted logic; paths to reconciliation