IPO企業(yè)非同比例增資股份支付確認(rèn)與計量研究

【摘 要】 股份支付確認(rèn)與計量直接影響IPO企業(yè)財務(wù)信息質(zhì)量。證監(jiān)會《5號指引》對實(shí)控人/老股東超過其原持股比例而獲得的新增股份，需要確認(rèn)股份支付，但沒有規(guī)定具體計算方法。文章以創(chuàng)業(yè)板ABC公司為例，基于“低于公允價”和“持股比例增加”兩個條件滿足才能股份支付確認(rèn)，統(tǒng)計實(shí)務(wù)中各事務(wù)所使用有過審記錄的六種股份支付計量方法，研究發(fā)現(xiàn)方法一和方法六兩者之間確認(rèn)股份支付金額相差43.37%。進(jìn)一步研究認(rèn)為，對于實(shí)控人/老股東非同比例增資所涉及的股份支付確認(rèn)不能僅以持股比例增加與否來判斷是否確認(rèn)股份支付，相比其他股東少稀釋的部分也需要確認(rèn)股份支付。本研究為證監(jiān)會《5號指引》的進(jìn)一步完善提供參考。

【關(guān)鍵詞】 實(shí)控人/老股東； 非同比例增資； 股份支付； 確認(rèn)與計量

【中圖分類號】 F234" 【文獻(xiàn)標(biāo)識碼】 A" 【文章編號】 1004-5937（2025）05-0045-08

一、引言

科技創(chuàng)新型企業(yè)在IPO過程中通過設(shè)立員工持股平臺實(shí)施股權(quán)激勵，進(jìn)而涉及股份支付確認(rèn)與計量。申萬宏源證券課題組以2023年度科創(chuàng)板及創(chuàng)業(yè)板新增上市公司177家為樣本，統(tǒng)計發(fā)現(xiàn)上市前有124家（占比70%）在股權(quán)激勵中涉及到股份支付確認(rèn)事項(xiàng)。124家公司中有110家（占比89%）通過設(shè)立員工持股平臺的方式進(jìn)行股權(quán)激勵，其中66家公司（占比60%）涉及持股平臺內(nèi)部份額變動情形。繆志堅等[1]對員工持股平臺何時進(jìn)行股份支付、附條件股權(quán)激勵、離職員工退還持股平臺份額以及受讓離職員工退還的持股平臺份額的會計處理進(jìn)行探討。關(guān)于通過持股平臺低價向?qū)嵖厝?老股東配售的情形，如果所有的實(shí)控人/老股東等比例增資，通常認(rèn)為這屬于以股東身份進(jìn)行的交易，交易的實(shí)質(zhì)是拆股，不屬于股份支付。但是，在并非所有實(shí)控人/老股東同比例增資的情況下，應(yīng)當(dāng)直接認(rèn)定該交易全部屬于股份支付，還是將其中等比例增資的部分扣除，剩余的部分確認(rèn)為股份支付，則有較大分歧。有些學(xué)者認(rèn)為不應(yīng)當(dāng)進(jìn)行股份確認(rèn)[2-3]；也有學(xué)者認(rèn)為要進(jìn)行股份支付確認(rèn)[4]。2023年2月《監(jiān)管規(guī)則適用指引——發(fā)行類第5號》（以下簡稱《5號指引》）則明確“對于實(shí)控人/老股東超過其原持股比例而獲得的新增股份”，需要確認(rèn)股份支付，但是并未對“超過其原持股比例而獲得的新增股份”的具體計算方法進(jìn)行規(guī)定，實(shí)務(wù)中事務(wù)所對于“超過其原持股比例而獲得的新增股份”的具體計算各有各的理解。因此，對實(shí)控人/老股東非同比例增資股份支付確認(rèn)與計量的研究具有重要意義。

本文以《5號指引》為依據(jù)，以ABC公司為例，探討在申報期涉及的實(shí)控人/老股東非同比例增資股份支付確認(rèn)與計量問題，以期為理論界與實(shí)務(wù)界提供有益參考。創(chuàng)新之處：（1）研究問題新，目前的研究多針對實(shí)控人/老股東股權(quán)激勵同比例增資以及代持或轉(zhuǎn)讓配售權(quán)利，鮮有對實(shí)控人/老股東非同比例增資的研究，本文從“低于公允價”和“持股比例增加”兩個條件出發(fā)探討是否確認(rèn)問題；（2）總結(jié)的計算方法新，本文總結(jié)實(shí)務(wù)中不同事務(wù)所關(guān)于實(shí)控人/老股東非同比例增資股份支付計量的六種計算方法，對結(jié)果進(jìn)行比較，分析六種方法的合理性，打開理論界對實(shí)控人/老股東非同比例增資股份支付計量認(rèn)知的黑箱。

二、實(shí)控人/老股東非同比例增資股份支付確認(rèn)

（一）案例概述

ABC公司為創(chuàng)業(yè)板IPO企業(yè)，主營“傳感器”產(chǎn)品，申報期間為2020—2022年。為獎勵公司員工過往提供的服務(wù)，2020年6月，股東會大會通過了《關(guān)于員工股權(quán)激勵方案的議案》及相關(guān)股權(quán)激勵合伙協(xié)議。

1.股份授予

股東會大會同意ABC公司注冊資本由2 300萬元增加至2 800萬元，新增股本500萬元全部由員工持股平臺以2 500萬元的貨幣資金認(rèn)繳，對應(yīng)每股價格為5元，系參照公司2019年末賬面每股凈資產(chǎn)確定。

股權(quán)激勵對象為ABC公司的實(shí)際控制人李某、原股東張某和核心技術(shù)人員，通過員工持股平臺分別認(rèn)購ABC公司242萬股、251萬股和7萬股，間接持有ABC公司股權(quán)。實(shí)際控制人李某為持股平臺合伙企業(yè)的普通合伙人，原股東張某和核心員工均為有限合伙人。員工持股平臺增資前后ABC公司股權(quán)結(jié)構(gòu)穿透計算情況如表1所示。

2.行權(quán)條件

根據(jù)員工持股平臺合伙協(xié)議及相關(guān)協(xié)議關(guān)于違約責(zé)任條款的約定，激勵對象于公司股票上市鎖定期（36個月）結(jié)束前從公司離職（達(dá)到法定年齡正常退休的除外）被視為違約行為，該激勵對象需將其持有的持股平臺的財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓給執(zhí)行事務(wù)合伙人或執(zhí)行事務(wù)合伙人指定的第三方，并退出合伙企業(yè)。轉(zhuǎn)讓價格=該激勵對象的出資金額×（1+n×年投資收益率）-該激勵對象持股期間已經(jīng)獲得的現(xiàn)金分紅，其中：n=投資年數(shù)，投資年數(shù)按照實(shí)際投資天數(shù)除以365計算；年投資收益率為8%。

3.公司估值

本次增資時間為2020年7月，本次入股前后12個月內(nèi)發(fā)行人均無股權(quán)轉(zhuǎn)讓、增資等股權(quán)交易，無可參考的近期入股、相似股權(quán)價格。2021年8月，外部投資者入股發(fā)行人時發(fā)行人投前估值為9.5億元，按照預(yù)測并承諾當(dāng)年凈利潤5 000萬元計算對應(yīng)的入股市盈率為19倍。

4.股份支付

股權(quán)激勵授予時，ABC公司認(rèn)為，員工持股平臺的入股價格系參照公司2019年末賬面每股凈資產(chǎn)確定，認(rèn)購價格公允，故未確認(rèn)股份支付。經(jīng)交易所問詢，ABC公司進(jìn)行了會計差錯更正，重新評估了公司公允價值，并對原股東非同比例增資行為確認(rèn)了股份支付。

（二）案例討論

1.公允價值的確定

根據(jù)《5號指引》之“5-1增資或轉(zhuǎn)讓股份形成的股份支付”，確定公允價值，應(yīng)綜合考慮以下因素：（1）入股時期、業(yè)績基礎(chǔ)與變動預(yù)期、市場環(huán)境變化；（2）行業(yè)特點(diǎn)，同行業(yè)并購重組市盈率、市凈率水平；（3）股份支付實(shí)施或發(fā)生當(dāng)年市盈率、市凈率等指標(biāo)；（4）熟悉情況并按公平原則自愿交易的各方最近達(dá)成的入股價格或股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格，如近期合理的外部投資者入股價，但要避免采用難以證明公允性的外部投資者入股價；（5）采用恰當(dāng)?shù)墓乐导夹g(shù)確定公允價值，但要避免采取有爭議的、結(jié)果顯失公平的估值技術(shù)或公允價值確定方法，如明顯增長預(yù)期下按照成本法評估的凈資產(chǎn)或賬面凈資產(chǎn)。判斷價格是否公允應(yīng)考慮與某次交易價格是否一致，是否處于股權(quán)公允價值的合理區(qū)間范圍內(nèi)。

本案例中，ABC公司在上市申報時將每股凈資產(chǎn)認(rèn)定為公允價值，未充分關(guān)注上述《5號指引》中確定公允價值時應(yīng)考慮的因素。經(jīng)交易所問詢，ABC公司依照《5號指引》重新確定公允價值，在評估公允價值時ABC公司主要考慮以下方面：

（1）近期合理的外部投資者入股價

本次增資入股前后12個月內(nèi)發(fā)行人均無股權(quán)轉(zhuǎn)讓、增資等股權(quán)交易，無可參考的近期入股、相似股權(quán)價格。2021年8月，外部投資者入股發(fā)行人時發(fā)行人投前估值為9.5億元，按照預(yù)測并承諾當(dāng)年凈利潤5 000萬元計算對應(yīng)的入股市盈率為19倍。

（2）同行業(yè)并購重組市盈率水平

統(tǒng)計主營產(chǎn)品包括“傳感器”的A股上市公司2020—2022年收購主營產(chǎn)品為“傳感器”類標(biāo)的公司的估值情況，2022年8月上市公司甲收購標(biāo)的公司a，估值對應(yīng)市盈率為8.86；2022年11月上市公司乙收購標(biāo)的公司b，估值對應(yīng)市盈率為5.85，上述兩個標(biāo)的公司平均市盈率為7.36。

（3）同行業(yè)市盈率水平

ABC公司2020年度實(shí)施股份支付，經(jīng)統(tǒng)計，主營產(chǎn)品包括“傳感器”的A股上市公司同期股份支付確認(rèn)情況如表2所示。

2019年度ABC公司歸屬于母公司凈利潤為1 694.74萬元，為謹(jǐn)慎起見，ABC公司按照2019年凈利潤的19倍確定員工持股平臺入股時點(diǎn)公允價值，經(jīng)測算ABC公司全部股權(quán)公允價值為32 200.00萬元，對應(yīng)每股公允價值14元，此公允價值約為ABC公司2020年不考慮股份支付費(fèi)用凈利潤的16.78倍，較可比上市公司并購標(biāo)的公司市盈率和可比上市公司同期股份支付對應(yīng)的市盈率均較高，公允價值確認(rèn)具有謹(jǐn)慎性和合理性。

2.股份支付費(fèi)用攤銷

根據(jù)財政部會計司發(fā)布的《股份支付準(zhǔn)則應(yīng)用案例——以首次公開募股成功為可行權(quán)條件》，若公司員工須服務(wù)至公司成功完成首次公開募股，否則其持有的股份將以原認(rèn)購價回售給實(shí)際控制人，該約定表明，公司員工須完成規(guī)定的服務(wù)期限方可從股權(quán)激勵計劃中獲益，屬于可行權(quán)條件中的服務(wù)期限條件，而公司成功完成首次公開募股屬于可行權(quán)條件中業(yè)績條件的非市場條件。公司應(yīng)當(dāng)合理估計未來成功完成首次公開募股的可能性及完成時點(diǎn)，將授予日至該時點(diǎn)的期間作為等待期，并在等待期內(nèi)每個資產(chǎn)負(fù)債表日對預(yù)計可行權(quán)數(shù)量進(jìn)行估計，確認(rèn)相應(yīng)的股權(quán)激勵費(fèi)用。

根據(jù)《5號指引》，發(fā)行人對于職工離職時相關(guān)股份的回購權(quán)存在特定期限，例如固定期限屆滿前、公司上市前或上市后一定期間等，無證據(jù)支持相關(guān)回購價格公允的，一般應(yīng)將回購權(quán)存續(xù)期間認(rèn)定為等待期。

本案例中，合伙協(xié)議約定，如有激勵對象在ABC公司股票上市鎖定期前離職，該激勵對象需將其持有的持股平臺的財產(chǎn)份額以某一價格轉(zhuǎn)讓給執(zhí)行事務(wù)合伙人或執(zhí)行事務(wù)合伙人指定的第三方。激勵對象在鎖定期結(jié)束前離職無法按照公允價格退出，意味著無法享受份額增值帶來的市場化收益，實(shí)質(zhì)上屬于對員工服務(wù)期限條件的要求，應(yīng)被視為存在隱含服務(wù)期。因此，上述合伙協(xié)議的約定構(gòu)成《股份支付準(zhǔn)則應(yīng)用案例——以首次公開募股成功為可行權(quán)條件》和《5號指引》所述的實(shí)質(zhì)性等待期。

ABC公司估計未來成功完成首次公開募股上市時間為2023年12月31日，鎖定期為3年，公司將授予日至2026年12月31日的期間作為服務(wù)期，在服務(wù)期內(nèi)進(jìn)行分?jǐn)偅_認(rèn)相應(yīng)的股權(quán)激勵費(fèi)用。

3.股份支付確認(rèn)

根據(jù)《5號指引》，第一，為發(fā)行人提供服務(wù)的實(shí)際控制人/老股東以低于股份公允價值的價格增資入股，且超過其原持股比例而獲得的新增股份，應(yīng)屬于股份支付。第二，如果增資協(xié)議約定，所有股東均有權(quán)按各自原持股比例獲得新增股份，但股東之間轉(zhuǎn)讓新增股份受讓權(quán)且構(gòu)成集團(tuán)內(nèi)股份支付，導(dǎo)致實(shí)際控制人/老股東超過其原持股比例獲得的新增股份，也屬于股份支付。第三，實(shí)際控制人/老股東原持股比例，應(yīng)按照相關(guān)股東直接持有與穿透控股平臺后間接持有的股份比例合并計算。

本案例中，員工持股平臺成員包括三類：實(shí)際控制人李某、原股東張某和核心員工。核心員工按照每股公允價值14元和授予日至2026年12月31日的服務(wù)期計算股份支付。實(shí)際控制人李某、原股東張某通過員工持股平臺認(rèn)購ABC公司股份，屬于《5號指引》中實(shí)際控制人/老股東增資的情形。然而，實(shí)際控制人/老股東增資并不一定構(gòu)成股份支付，公允價值的高低和增資后持股比例的變動情況影響股份支付的認(rèn)定，具體討論情況如下：

假設(shè)1：在本案例基礎(chǔ)上，假設(shè)本次增資中，實(shí)際控制人李某、原股東張某和核心員工通過員工持股平臺對ABC公司增資的數(shù)量分別為242萬股、40萬股和218萬股，員工持股平臺增資前后ABC公司股權(quán)結(jié)構(gòu)穿透計算情況如表3所示。

上述假設(shè)條件下，實(shí)際控制人李某在增資后持股比例由54%減少至53%，原股東張某在增資后持股比例由11%減少至10.46%。每股認(rèn)購價格為5元，低于ABC公司每股公允價值14元。根據(jù)《5號指引》，在假設(shè)1的條件下，雖然實(shí)際控制人李某和原股東張某以低于ABC公司股份公允價值的價格增資入股，但不存在超過原持股比例而獲得的新增股份，故不計算股份支付。

假設(shè)2：在本案例基礎(chǔ)上，假設(shè)本次增資中，ABC公司每股公允價值為4元，實(shí)際控制人李某、原股東張某和核心員工通過員工持股平臺對ABC公司增資的數(shù)量分別為300萬股、100萬股和100萬股，員工持股平臺增資前后ABC公司股權(quán)結(jié)構(gòu)穿透計算情況如表4所示。

上述假設(shè)條件下，實(shí)際控制人李某在增資后持股比例由54%增加至55.07%，原股東張某在增資后持股比例由11%增加至12.61%。每股認(rèn)購價格為5元，高于ABC公司每股公允價值4元。根據(jù)《5號指引》，在假設(shè)2的條件下，雖然存在超過原持股比例而獲得的新增股份，但實(shí)際控制人李某和原股東張某以高于ABC公司股份公允價值的價格增資入股，故不計算股份支付。

假設(shè)3：在本案例基礎(chǔ)上，假設(shè)本次增資中，實(shí)際控制人李某、原股東張某和核心員工通過員工持股平臺對ABC公司增資的數(shù)量分別為300萬股、100萬股和100萬股，員工持股平臺增資前后ABC公司股權(quán)結(jié)構(gòu)穿透計算情況如表5所示。

上述假設(shè)條件下，實(shí)際控制人李某在增資后持股比例由54%增加至55.07%，原股東張某在增資后持股比例由11%增加至12.61%。每股認(rèn)購價格為5元，低于ABC公司每股公允價值14元。根據(jù)《5號指引》，在假設(shè)3的條件下，實(shí)際控制人李某和原股東張某以低于ABC公司股份公允價值的價格增資入股，并且存在超過原持股比例而獲得的新增股份，故需要計算股份支付。

三、實(shí)控人/老股東非同比例增資股份支付計量

（一）上交所實(shí)控人/老股東非同比例增資股份支付案例

《上海證券交易所會計監(jiān)管動態(tài)2022年第5期》公布了實(shí)控人/老股東非同比例增資股份支付的案例，現(xiàn)結(jié)合最新規(guī)定修改如下：

A公司為擬上市公司，股份數(shù)量為100萬股，實(shí)控人甲、高管乙及其他股東分別持有A公司30%、6%及64%的股份。20×1年，甲向A公司以10元/股的價格增資20萬股，增資日A公司股份公允價值為20元/股，其他老股東未參與本次增資。

本案例中，實(shí)控人甲為公司提供服務(wù)，屬于《企業(yè)會計準(zhǔn)則第11號——股份支付》以及《5號指引》的適用范圍。實(shí)控人甲原持股比例為30%，本次新增20萬股，所以甲按照其原持股比例能獲得的股份數(shù)為6萬股，超出的14萬股應(yīng)按照增資日公允價值與購買價格之間的差額，確認(rèn)股份支付費(fèi)用140萬元。

通過《5號指引》和上海證券交易所公布的案例可以看出，對于實(shí)際控制人/老股東非同比例增資的情形，《5號指引》并未對“超過其原持股比例而獲得的新增股份”的計算方法作出具體說明，上海證券交易所也僅公布了一個簡單的案例，并不能適用所有實(shí)務(wù)中遇到的情況。2024年3月，證監(jiān)會會計司發(fā)布了《上市公司執(zhí)行企業(yè)會計準(zhǔn)則案例解析（2024）》，認(rèn)為對于老股東獲得的新增股份數(shù)量，應(yīng)當(dāng)扣除該老股東按原持股比例應(yīng)享有的本次增發(fā)給所有原股東（不包括新增股東）的股份后的差額，作為股份支付。經(jīng)梳理近幾年上市審核案例，本文總結(jié)了IPO實(shí)務(wù)中出現(xiàn)的六種非同比例增資股份支付金額計算方法。

（二）非同比例增資股份支付金額計算方法

以下六種計算方法仍然以ABC公司為背景：員工持股平臺增資ABC公司500萬股，其中原股東張某認(rèn)購251萬股，原股東張某增資前持有ABC公司253萬股、持股比例為11%，通過員工持股平臺增資后，對員工持股平臺穿透后直接及間接持有公司股份增加至504萬股、持股比例18%，每股認(rèn)購價格為5元，每股公允價值14元。根據(jù)《5號指引》，原股東張某以低于ABC公司股份公允價值的價格增資入股，并且存在超過原持股比例而獲得的新增股份，需要計算股份支付。

1.計算方法一

股份支付費(fèi)用=（本次持股比例增加的老股東分配的增資股數(shù)-本次增資總股數(shù)×老股東原持股比例）×（每股公允價值-每股認(rèn)購價格）

公式說明：

（1）“本次持股比例增加的老股東分配的增資股數(shù)-本次增資總股數(shù)×老股東原持股比例”的計算結(jié)果是“超過其原持股比例而獲得的新增股份”；

（2）增資后，參與增資的實(shí)際控制人/老股東中可能只有部分增資對象持股比例增加，并非所有參與增資的老股東持股比例都上升，此時，持股比例有所增加的老股東的增資股數(shù)就是上述公式中的“本次持股比例增加的老股東分配的增資股數(shù)”；

（3）“本次增資總股數(shù)”指的是本次所有增資對象的增資股數(shù)總和，包括實(shí)際控制人/老股東的增資股數(shù)和非實(shí)際控制人/老股東的增資股數(shù)；

（4）“老股東原持股比例”指的是本次持股比例增加的老股東對應(yīng)的原持股比例。

本案例中，原股東張某超過原持股比例計算的增資份額=本次持股比例增加的老股東分配的增資股數(shù)-本次增資總股數(shù)×老股東原持股比例=251萬股-500萬股×11%=196萬股。

本次增資的股份支付費(fèi)用=超過其原持股比例而獲得的新增股份×（每股公允價值-每股認(rèn)購價格）=196萬股×（14-5）元/股=1 764萬元

2.計算方法二

股份支付=增資后公司股份數(shù)×（增資后持股比例-原持股比例）×（每股公允價值-每股認(rèn)購價格）

公式說明：“原持股比例”和“增資后持股比例”為本次持股比例增加的老股東在增資前后對應(yīng)的持股比例。

本案例中，原股東張某超過原持股比例計算的增資份額=增資后公司股份數(shù)×（增資后持股比例-原持股比例）=2 800萬股×（18%-11%）=196萬股。

原股東張某的股份支付費(fèi)用=超過其原持股比例而獲得的新增股份×（每股公允價值-每股認(rèn)購價格）=196萬股×（14-5）元/股=1 764萬元

實(shí)務(wù)中非同比例增資股份支付計算方法一和方法二表面看不同，但經(jīng)數(shù)學(xué)運(yùn)算可以根據(jù)方法一推導(dǎo)得到方法二，故二者結(jié)果相等，具體過程略。

3.計算方法三

方法三在方法二“股份支付=增資后公司股份數(shù)×（增資后持股比例-原持股比例）×（每股公允價值-每股認(rèn)購價格）”的基礎(chǔ)上進(jìn)行了變動，在計算增資后的股份總數(shù)時，剔除了新股東的增資股數(shù)。

本案例中，增資后ABC公司總股本為2 800萬元，因員工持股平臺中的核心員工為新股東，ABC公司增資后股數(shù)不考慮核心員工的增資部分，在計算股份支付時，總股份數(shù)按2 800-7=2 793萬股計算。

原股東張某超過原持股比例計算的增資份額=增資后公司股份數(shù)×（增資后持股比例-原持股比例）=2 793萬股×（18%-11%）=195.51萬股

原股東張某的股份支付費(fèi)用=超過其原持股比例而獲得的新增股份×（每股公允價值-每股認(rèn)購價格）=

195.51萬股×（14-5）元/股=1 759.59萬元

方法一和方法二中增資后總股本包含新股東增資部分，而方法三中增資后總股數(shù)剔除了新股東增資部分，因此方法三的股份支付費(fèi)用計算結(jié)果小于方法一和方法二。

4.計算方法四

實(shí)務(wù)中，對《5號指引》中“為發(fā)行人提供服務(wù)的實(shí)際控制人/老股東以低于股份公允價值的價格增資入股，且超過其原持股比例而獲得的新增股份”有另外一種解讀，即“公司增資后實(shí)際控制人/老股東在老股東中的相對持股比例高于增資前的持股比例”，上述觀點(diǎn)將所有老股東看成一個整體，增資前后的股份數(shù)和持股比例的計算口徑均為所有老股東，不考慮新股東參與增資對股份總數(shù)和持股比例的影響。上述觀點(diǎn)符合《上市公司執(zhí)行企業(yè)會計準(zhǔn)則案例解析（2024）》的指導(dǎo)精神。

方法四依然使用方法二的公式“股份支付=增資后公司股份數(shù)×（增資后持股比例-原持股比例）×（每股公允價值-每股認(rèn)購價格）”，但公式中部分變量的計算口徑發(fā)生了改變：

（1）“增資后公司股份數(shù)”為所有老股東增資后的股份數(shù)；

（2）“增資后持股比例”為增資后持股比例增加的老股東增資后的持股比例=增資后持股比例增加的老股東在增資后的持股數(shù)量/所有老股東在增資后的持股數(shù)量；

（3）“原持股比例”為增資后持股比例增加的老股東在增資前的持股比例=增資后持股比例增加的老股東在增資前的持股數(shù)量/所有老股東在增資前的持股數(shù)量。

本案例中，實(shí)控人李某、原股東張某及核心員工參與增資，由于核心員工為新股東，因此只將實(shí)控人李某、原股東張某視為一個整體，不考慮核心員工作為新股東入股的影響。增資前后，所有原股東之間持股比例變化情況如表6所示。

表6中股權(quán)激勵后的股份數(shù)1 988萬股為所有原股東在增資后所持有的股份數(shù)，并非增資后公司的總股本，即不包含新股東增資的公司總股份數(shù)。

本案例中，實(shí)際控制人李某增資后持股比例由83.08%減少至74.65%，根據(jù)《5號指引》，實(shí)際控制人李某不存在超過其原持股比例而獲得的新增股份，故不需要計算股份支付。原股東張某增資后持股比例由16.92%增加至25.35%，并且增資價格5元/股低于每股公允價格14元/股。根據(jù)《5號指引》，原股東張某以低于股份公允價值的價格增資入股，且超過其原持股比例而獲得了新增股份，故需要計算股份支付。

原股東張某超過原持股比例計算的增資份額=增資后公司股份數(shù)×（增資后持股比例-原持股比例）=1 988萬股×（25.35%-16.92%）=167.59萬股

原股東張某的股份支付費(fèi)用=超過其原持股比例而獲得的新增股份×（每股公允價值-每股認(rèn)購價格）=167.59萬股×（14-5）元/股=

1 508.30萬元

5.計算方法五

股份支付=公司估值×老股東持股比例增加值-（老股東增資股數(shù)-本次增資總股數(shù)×原持股比例）×每股增資價格。其中，老股東指的是增資后持股比例增加的老股東，并不是所有參與增資的老股東。

方法五的內(nèi)在邏輯是，股份支付費(fèi)用為老股東超過原持股比例而增加的股數(shù)對應(yīng)的出資部分與對應(yīng)的公允價值的差額。

本案例中，公司估值為19倍市盈率對應(yīng)的估值，原股東張某本次增資需要確認(rèn)股份支付金額1 274萬元。具體計算過程為股份支付金額=增資時點(diǎn)ABC公司估值×（增資后持股比例-原持股比例）-（原股東張某增資股數(shù)-本輪增資總股數(shù)×原持股比例）×每股增資價格=32 200×（18%-11%）-（251-

500×11%）×5=1 274（萬元）。

6.計算方法六

股份支付=公司估值×老股東持股比例增加值-股權(quán)取得成本。其中，“老股東持股比例增加值”中的老股東指的是增資后持股比例增加的老股東，并不是所有參與增資的老股東。

如前文所述，2019年度ABC公司歸屬于母公司凈利潤為1 694.74萬元。表7中，ABC公司估值為按照2019年凈利潤乘以不同市盈率倍數(shù)的計算結(jié)果；股權(quán)取得成本為本次增資原股東張某實(shí)際出資金額1 255萬元。

從表7可以看出，在假設(shè)1—假設(shè)3中，公司對應(yīng)的市盈率分別為15倍、10倍和7倍，每個假設(shè)下，按照方法六計算的股份支付金額均小于方法一。尤其值得注意的是，在第三個假設(shè)下，按照方法一，ABC公司需要確認(rèn)股份支付金額30.95萬元，而按照方法六，不需要確認(rèn)股份支付。因此，公司的公允價值影響股份支付的計算結(jié)果，不同的計算方法可能會影響股份支付的認(rèn)定。

綜上所述，以上六種計算方法可能計算出不同的股份支付金額，方法一至方法六，股份支付費(fèi)用計算結(jié)果分別為1 764.00萬元、1 764.00萬元、1 759.59萬元、1 508.30萬元、1 274.00萬元和999.00萬元。經(jīng)比較，方法一和方法二的計算金額一致，方法三至方法六，股份支付金額依次減少。從企業(yè)角度出發(fā)，按照方法六，公司確認(rèn)的股份支付費(fèi)用最少，對公司的凈利潤稀釋程度最小，有利于變相提升公司業(yè)績。從IPO監(jiān)管審核角度出發(fā)，按照方法一和方法二，公司確認(rèn)的股份支付費(fèi)用更多，對公司凈利潤稀釋程度更大。方法一和方法二的會計處理結(jié)果相對謹(jǐn)慎，能夠更客觀地反映公司經(jīng)營業(yè)績，有利于保護(hù)投資者的利益。

四、結(jié)語

本文基于《5號指引》監(jiān)管依據(jù)，以創(chuàng)業(yè)板IPO企業(yè)ABC公司為例，選擇實(shí)控人/老股東非同比例增資為切入口探討公允價值確定應(yīng)考慮因素、股份支付費(fèi)用攤銷期限、“低于公允價”和“持股比例增加”兩個條件涉及的股份支付確認(rèn)問題。統(tǒng)計近年IPO企業(yè)招股書或反饋意見回復(fù)中公布股份支付計量的金額計算方法，使用上述六種方法的IPO企業(yè)均有過審記錄，同樣的案例使用方法一和方法六兩者之間確認(rèn)股份支付金額相差43.37%，這必將對利潤表等會計信息質(zhì)量客觀性產(chǎn)生較大影響。進(jìn)一步研究認(rèn)為，對于實(shí)控人/老股東非同比例增資所涉及的股份支付確認(rèn)不能僅以持股比例增加與否來判斷是否確認(rèn)股份支付，個體的股權(quán)被稀釋并不代表利益受損，相比其他股東少稀釋的部分也需要確認(rèn)股份支付。因此，上述兩點(diǎn)還有待政府職能部門和專家學(xué)者開展進(jìn)一步研究。

【參考文獻(xiàn)】

［1］ 繆志堅，倪侃侃.IPO企業(yè)通過員工持股平臺實(shí)施股權(quán)激勵的若干會計問題［J］.財務(wù)與會計，2021（1）：58-60，63.

［2］ 李黎松.IPO企業(yè)股份支付會計處理探析［J］.中國注冊會計師，2021（7）：89-91.

［3］ 郝博，韓芳芳，李文貴.注冊制下擬上市企業(yè)員工持股平臺股份支付確認(rèn)問題研究［J］.財務(wù)與會計，2022（1）：52-56.

［4］ 丁靜.復(fù)雜股權(quán)激勵形式下被激勵對象和股份支付成本案例分析［J］.中國注冊會計師，2022（12）：96-100.