企業合并中附有對賭協議的會計處理探析

對賭協議概述

對賭協議的定義對賭協議也被稱為估值調整協議，它是指投資方和融資方在達成股權融資協議時，為了解決各方對公司未來發展不確定性、信息不對稱性和代理成本等問題而設計的一類特殊性協議。

對賭協議在企業合并中的作用和目的一是估值調整。通過設定對賭條件，可以對目標公司的估值進行合理的動態化調整，倘若目標公司達到或者超過相應的對賭目標，則表明公司有更高的成長潛力和盈利能力，這就可以適度提高其估值。反之，倘若進行相應的調整就能夠反映出企業的實際價值，則表明風險控制機制有助于投資方在合并動作發生時有效控制風險。此時，通過設定業績目標和補償機制等方式，投資方就可以在目標公司未能夠實現先前承諾的業績時獲得相應的補償，以降低投資損失帶來的負面影響。

二是激勵管理層的工作熱情。對賭協議通常包含了對目標公司管理層的業績激勵條款，這種激勵機制可以徹底激發公司管理層人員的工作積極性，進而實現公司經濟效益的持續增長。

三是促進彼此之間的合作。一般而言，對賭協議成立的目的是促進投資方和目標公司之間的合作，與此同時進一步明確雙方的權責義務及未來在業務領域能夠開展緊密合作的方面，以此來推動公司的行穩致遠發展。

企業合并與會計處理的理論基礎

關于企業合并的基本理論企業合并是指兩個或者多個企業通過資產重組、股權合并等方式形成一個新的經濟實體，進而達到全面的資源整合，以降低其運營成本，擴展其市場份額，從而確保合并后新企業的經營規模大于合并前各個企業經營規模的總和。由此可見，進行企業合并可以有效提高企業的市場競爭力，從而為市場占有份額的持續擴大打下堅實基礎。

企業合并的會計處理原則一是資產與負債確認原則。存在對賭協議的企業合并，多數是發生在非同一股東控制的企業中，因此要采用購買法，即將企業合并視為購買企業以一定的價款購進被購買企業的機器設備、存貨等資產項目，同時承擔該企業全部負債的行為，從而按合并時的公允價值計量被購買企業的凈資產，并將合并成本超過凈資產公允價值的差額確認為商譽。

二是會計政策統一原則。在確定合并中獲取的各項資產、負債入賬價值時，且被合并方在購買日前，倘若采取的會計政策與合并方不一致，則需要基于中性法則統一會計政策。

三是差額調整原則。一般而言，差額是指并購方在合并時取得的凈資產入賬價值與相對于進行企業的合并支付的對賬價值之間的差額。倘若是借方差額，需在合并資產負債表中確認為商譽；倘若是貸方差額，則應計入合并當期損益這一欄目中。

四是或有對價處理原則。對于在購買日12個月內出現對購買日已存在情況的證據需要調整或有對價者，應當予以確認并對原計入合并商譽的金額進行實時調整。其他情況下發生的或有對價變化或調整，應當區分情況進行會計處理。或有對價為權益性質者，則可以不進行會計處理。

對賭協議中的會計處理

對賭協議的識別與確認一是識別對賭協議的標準。在企業合并過程中，需要有一些明確的標準，以界定其是否構成了對賭協議。首先，要關注協議中是否存在基于未來不確定性事件（例如企業的經營業績指標、市場份額變化等事項）的盈利條件，這些條件會影響合并雙方義務和權利的分配。其次，要考察協議內容是否存在對賭元素。例如，當未能滿足盈利條件時，一方需給另外一方支付額外的補償金額或者調整原有的有關所屬權益的安排。

二是對賭協議時間點的確認。一般而言，對賭協議時間點的確認應基于協議的具體內容和經濟屬性。多數情況下，這個時間點設定在企業合并協議的簽訂之日，或者在協議條款生效之前。

對賭協議的計量一是要確立公允價值的計算方法。在計量時，要先明確協議中各條款的具體內容和執行條件，這包括先前承諾的具體補償方式和比例，而后再結合具體市場狀況和行業發展趨勢采用多種估值技術，例如市場法、收益法、成本法等來評估協議在簽訂日、生效日之前的公允價值。

二是對未來現金流的預測。現金流預測需要結合合并后企業的經濟財務狀況和經營情況、外部市場環境情況等因素進行綜合性預測。因此，在預測時需要相關人員充分考慮到協議內約定的業績指標的可達性，以及對企業現金流可能造成的影響。

對計量不確定性的應對辦法首先，應建立起風險預警機制，密切關注可能會影響到對賭協議執行效果的市場動態或者行業發展趨勢等方面的信息，倘若發現潛在風險，則需要迅速采取相關措施予以處理。其次，在計量潛在風險時，需采取謹慎性原則，尤其是對于不確定性因素要予以充分的考量。例如，在評估協議價時，可采取相對保守的估值方法或者參數設置方法。

對賭協議的列報和披露一是財務報表所涉及數據的列報工作。具體而言，針對對賭協議中涉及的對價，以及基于企業未來業績支付的權利及義務，應在財務報表上形成長期股權投資、預計負債、凈資產等相關科目。例如，在長期股權投資方面，倘若對賭協議內涉及被合并方的未來業績承諾，而且該承諾會影響到合并方的長期股權投資價值，就需要在財務報表的長期股權投資科目上列報相應的對價金額。

二是對負債情況的預計。當對賭協議規定在某個特定條件下，合并方要向被合并方及第三方支付資金時，這些支付義務需要被確認為預計負債，并在財務報表的預計負債科目中列報，表明合并方在未來可能會面臨較大的經營風險。當被合并方并沒有達到約定的業績目標時，合并方有權獲得被合并方或第三方的經濟補償。這其中，補償權需要被確認為金融資產，并且在財務報表的金融資產科目中列報。

三是披露對賭協議上的主要條款。披露對賭協議主要條款包括披露業績承諾指標、補償機制、支付條件及以公允價值評價方法等。為此，需分析對賭協議中所涉及的風險及不確定性因素，這包含市場環境變化、政策調整給協議執行效果帶來的一些負面效應。

案例研究

背景介紹聯創股份，全稱為山東聯創互聯網傳媒股份有限公司（以下簡稱聯創股份），這是一家在深圳交易所掛牌的創業板上市公司。為拓寬公司的業務規模，聯創股份在2017年9月與上海的鰲投網絡科技公司（以下簡稱鰲投公司）簽訂了股權投資收購協議，支付現金6.48億元，收購了鰲投公司50.1%的股權。2018年，聯創股份再度出手，以6.83億元收購了鰲投公司余下的49.9%的股權。在此單交易中，雙方簽訂了對賭協議，以便被合并方在將來未能達到經營目標時可以及時觸發補償機制。

會計處理的具體細節首先，聯創股份需識別對賭協議中的或有對價條款，即根據鰲投公司未來業績實現情況可能調整的交易對價。其次，在整個會計處理過程中，聯創股份遵循有關方面的會計準則，以確保對或有對價的確認、計量和披露符合會計準則的相關要求。

財務報表影響分析對賭協議上的會計處理對聯創股份的財務報表產生了頗為顯著的影響。由于在收購時支付了大量現金，并確認了對價，因此，鰲投公司業績未達標，可能需要確認額外的損失及費用，從而對其利潤產生一定的負面影響。與此同時，倘若聯創股份受到來自于鰲投公司原股東的補償，那么將直接增加其現金流入量或凈利潤。

作者單位：永拓會計師事務所（特殊普通合伙）廣西分所