新形勢下國有企業混合所有制改革的實施路徑探究

提 要：本文以福建省屬國有企業ZB集團對權屬公司KR公司實施混合所有制改革作為案例分析混改的動因、實施路徑和效果。實踐證明，混改后的公司股權結構、治理結構、組織架構都有了明顯改善，初步實現了以“混資本”促“改機制”的初衷。本文從民企控股、集約發展、退而有序三個方面總結案例的創新性，并從頂層設計、實施路徑、引資用資、體制改革和組織保障五個方面提出混改的運作思路和實務建議，旨在探索國企改革三年行動方案背景下國企混改的實施路徑，助力國有企業做強做優做大和國有資本保值增值。

關鍵詞：國企改革；混合所有制；KR公司；競爭性；國有企業；公司股權

中圖分類號：F276.1 文獻標識碼：A 文章編號：2096-0298（2024）11（b）--04

黨的十八大以來，黨中央陸續出臺以《關于深化國有企業改革的指導意見》為統領、以35個配套文件為支撐的“1+N”政策體系，這是國企改革領域最系統、最全面、最具有指導性的政策體系，為國企改革搭建了“四梁八柱”，國企改革有序鋪開。適逢國家“十四五”征程在黨的領導下即將步入后程，正確理解和把握“十四五”規劃、黨的二十大精神成為國企改革的重要支撐力量。福建省屬國有企業ZB集團對于權屬公司KR公司實施混合所有制改革正是以上述文件精神為指導，從深化國企改革的核心任務出發，探索其發展的難點與突破思路，抓機遇、謀全局、求突破、促轉型。

1 國有企業混合所有制改革的內涵與意義

2016年10月10日，習近平總書記出席全國國有企業黨的建設工作會議并發表重要講話，站在時代和全局高度，深刻闡明了新時代為什么要做強做優做大國有企業、怎樣做強做優做大國有企業這個重大時代命題，為新形勢下做好國有企業工作指明了方向。黨的十九屆五中全會明確提出“十四五”時期我國經濟社會發展的指導方針、主要目標、重點任務和重大舉措，并對國資國企工作作出了重大部署，要求國企改革三年行動任務全面完成，中國特色現代企業制度更加成熟定型，市場化經營機制更加靈活高效，管資本為主的國有資產監管體制更加健全，與各類所有制企業公平競爭、優勢互補、共同發展的良好格局全面形成。在此歷史背景下，國有企業應按照“完善治理、強化激勵、突出主業、提高效率”十六字方針，積極穩妥開展混合所有制改革，在黨的領導黨的建設方面、在優化國有經濟布局結構方面、在放大國有資本功能方面、在完善法人治理結構方面，在健全市場化經營機制方面，在提高企業活力和效率方面發揮更大的作用，切實增強國有經濟競爭力、創新力、控制力、影響力、抗風險能力。國企改革三年行動方案的實踐表明，通過混合所有制改革，推動不同所有制企業的優勢互補和相互促進，不僅可以推動我國資源要素的流動，加強產業鏈上下游協同，還能實現整體產業能級的提升，暢通國內大循環，有利于國內國際雙循環的重塑。

2 KR公司混合所有制改革案例分析

2.1 公司情況介紹

KR公司是1999年福建省事業單位FW研究所為深化科技體制改革，推進醫藥科研成果轉化而設立的制藥企業，發展至今已成為一家從事免疫抑制劑和抗腫瘤等高附加值的特色微生物發酵原料藥的研發、生產及銷售的國家高新技術企業。2018年，為破解KR公司發展中存在的諸多機制體制問題，在福建省委省政府的統籌安排下，ZB集團以增資擴股的方式入股KR公司，持有60%股份ZB集團及權屬公司618基金各持有30%，成為KR公司的實際控制人。

2.2 混改動因

2.2.1 ZB集團層面：聚焦主責主業

近年來，ZB集團堅決貫徹落實黨中央、省委決策部署和省國資委工作要求，聚焦主責主業，剝離非主輔業，將企業戰略資源向優勢主業集中，推動形成集中力量辦大事的顯著優勢，在發力供給側結構性改革中，正以“發展高端服務業、培育高新技術產業、投資新業態”的“兩高一新”戰略創新發展，著力培育“項目管理與專業技術服務、新能源電池、科技成果推廣和轉化服務”三項主業，打造成為國內具有較強競爭力的綜合型科技集團。生物醫藥不在省國資委批準的主業范圍之內，因此，貫徹落實國務院國資委對加快非主業、非優勢業務的“兩非”剝離專項治理工作要求，加快推進KR公司混合所有制改革，是深入實施國企改革三年行動方案，推動ZB集團高質量發展的必由之路。

2.2.2 KR公司層面：促進經營機制轉化，實現企業高質量發展

首先，由于“十四五”規劃的要求，以及藥品帶量采購、仿制藥質量和療效一致性評價等政策的出臺，原料藥在醫藥產業鏈中的重要性和話語權逐年提升，越來越多的大企業進軍原料藥行業，行業集中度逐漸提升，僅僅依靠KR公司內生性增長已經無法應對市場競爭的需求，亟須通過外延并購重組提升核心競爭力。其次，KR公司存在機制體制僵化、公司治理結構不完善和產品管線單一等問題。引入具備資源稟賦的戰略投資者，實現不同所有制優勢互補，促進經營機制轉化、提升運營效率，是KR公司行穩致遠的必然選擇。

2.3 混改實施路徑分析

2018年后，ZB集團對于KR公司混合所有制改革的構想逐步提上議程，充分論證混改的可行性后，ZB集團對KR公司混改采取“兩步走”的實施路徑，歷經3年多的培育孵化，于2021年通過公開掛牌方式出售45%股權（含ZB集團30%股權和618基金15%股權）引入戰略投資者上海MP集團。

2.3.1 第一步：釋放改革紅利，打造優質混改標的

混改第一步的核心思路為：破解機制體制障礙，釋放改革紅利，提升企業經濟效益。ZB集團對KR公司實施了一系列改革措施，一是完善公司治理架構，貫徹落實“三重一大”決策制度，將黨的領導融入公司治理的每一個環節；完善現代企業制度、推動以“三會一層”為核心的公司治理機制，任命具有專業化背景的董監高團隊。二是創造“干事創業敢擔當”的氛圍，加大人才引進力度，推行“能者上、平者讓、庸者下”的用人機制。三是加大固定資產投資和研發投入，投資建設新廠區，推動KR公司從上游原料藥向下游制劑延伸。四是推進“校企－企企”戰略合作，深入開展產學研用合作，促進各方在人才培養、共建研發平臺、科技成果轉化等方面的深度合作。

實踐結果表明，這一系列改革措施已取得了良好的效果：一是經營指標增長迅猛。近4年營業收入年復合增長率達到35%以上，凈利潤年復合增長率達到46%以上，年均營業利潤率達到50%以上；二是資質認證成果斐然。通過2020年和2023年國家高新技術企業和科技型中小企業認定，通過GMP和FDA認證；三是科技成果轉化成效明顯。新品種立項有序推進，產品質量水平顯著提升，企業產能實現有效提升。這一切都為后來吸引戰略投資者，順利推動混合所有制改革打下堅實的基礎。

2.3.2 第二步：引入戰略投資者，實現混合所有制改革

混改第二步的核心思路為：積極對接潛在投資者，精心設計轉讓條款，嚴格執行國資交易流程，杜絕國有資產流失。ZB集團從三方面落實：一是積極對接省內外潛在投資者，要求戰略投資者具有強大資金實力，能夠在技術、人才、產品和產業布局規劃上與KR公司互補與協同發展。二是成立一個由集團領導掛帥，由法律、財務和產權交易背景專業人員構成的項目組，精心設計股權轉讓相關文件，研究制定落實方案，旨在保障國有資產權益。三是嚴格遵循國有資產交易相關管理辦法。在遵循公平、公開、公正原則的前提下，嚴格遵循國資交易流程，遵循“價高者得”根本原則，切實做到規則公開、過程公開、結果公開，有效防止國有資產流失。最終，MP集團以11101.5萬元的價格取得KR公司45%的股權，成為最大單一大股東。至此，KR公司完成了混合所有制改革，形成了多元股權結構，即民營控股、國資參股、員工持股的股權結構。

2.4 混改實施效果分析

2.4.1 公司股權結構變化

ZB集團向MP集團一次性轉讓了45%的股權，使其成為KR公司的最大單一大股東。公司股權架構變更為：MP集團持有45%股份，FW所持有33%股份，618基金持有15%股份，員工持股平臺持有7%股份。同時，618基金與MP集團簽訂一致行動協議，承諾在約定范圍和生效時間內，618基金委派的董事與MP集團委派的董事在董事會中保持提案和投票的一致性，使其獲得KR公司的實際控制權。股權轉讓后，KR公司股權結構中非國有股份占比達到52%，實現了國資從絕對控股到非控股的轉變。

2.4.2 公司治理結構變化

混改后，各股東通過派駐董事會、監事會成員和核心高管的方式參與KR公司的公司治理，公司形成了規范的公司治理體系和相互制衡的法人治理結構，四方出資人通過“三會”依法履責，行使權力，共同監督、鞭策、賦能企業經營管理。其中：ZB集團通過政府關系維護持續賦能KR公司。MP集團將其完善的現代化上市公司運營管理體系及資本運作模式注入KR公司，彌補KR公司在研發、銷售、資金及經營體制方面的短板。FW所在藥物研發、質量管理與生產領域提供技術支持。員工持股平臺將企業發展與員工利益綁定，促進股東與員工利益的平衡。

2.4.3 公司組織架構變化

混改后，MP集團依據股權轉讓合同和股東協議中的約定，向KR公司注入戰略資源，并對公司戰略布局和組織架構進行了變革。其開展的工作包括：一是在2021年10月16日收購位于上海張江的寰博科技園作為KR公司的研發基地；二是在全球范圍內招聘生物醫藥首席科學家及研發團隊；三是將KR公司納入MP集團全球銷售網絡。公司組織架構將隨著戰略布局變化而變化，打造“大KR”的概念，形成“兩省三地”的組織架構。公司總部和生產基地設在福建，研發和銷售中心設在上海。這種組織架構下，公司既能充分利用福清化工園區的地域優勢，也能享受上海人才聚集的便利條件，有助于打造自身品牌影響力，推動企業實現高質量發展。

3 案例的創新性與借鑒意義

3.1 民企控股：從競爭性領域退出絕對控股

國有企業控股股東層面的改革，是最重要、最徹底的改革，也是其他所有制資本最感興趣和最具吸引力的改革。ZB集團通過KR公司的混合所有制改革，使其成為KR公司的最大單一大股東，ZB集團只留下15%的股份，這意味著突破了1/3“否決權”的底線，失去了傳統意義上的“控制力”。股權轉讓后，KR公司非國有股份占比達到52%，實現了國資從絕對控股到非控股的轉變，實現了ZB集團對核心資源和核心業務的聚焦以及非主業、非優勢業務的逐步退出。同時，KR公司新任高管人選由董事會提名，實行市場化聘任，企業高管不再享受國有企業領導人員身份和職級待遇。這種身份轉換，標志著KR公司混合所有制改革已完成所有重大改制步驟，并取得了實質性的成功。

3.2 集約發展：圍繞主業主動減量

ZB集團貫徹落實黨中央、省委省政府的戰略部署，堅持聚焦主責主業，逐步退出輔業控制權，穩步退出不符合不具備相應資源配置能力的業務。對于處于非主業和輔業范圍之內的權屬公司，積極穩妥推動混合所有制改革，通過孵化培育和股權轉讓的“兩步走”戰略，完成了KR公司混合所有制改革，隨后，KR公司按照市場化運作以及戰略發展的要求，在股權架構、治理結構、組織架構上進行了大刀闊斧的改革，著力提升企業治理體系與治理能力現代化水平，更好地發揮混合所有制的優越性。ZB集團通過圍繞主業主動減量，既落實了國有資本的價值升級、集約發展，又實現了集團的瘦身健體，也有利于提高國有資產保值增值的能力。

3.3 退而有序：一致行動協議與特別認購權

國有資本從競爭性經濟領域的有序退出需要仔細斟酌退出途徑和方式。在KR公司的混改中，ZB集團并不是簡單“一賣了之”，而是與MP集團進行多輪的后續談判，確定公司發展規劃，并在股東協議中設定約束性條款并簽訂一致行動協議。一致行動協議讓MP集團獲得KR公司經營權以及董事會中重大事項的決策權。約束性條款設定一致行動協議的生效要件以及特別認購權。簽訂后，若MP集團在有效期內無法兌現約定的承諾，則協議到期無效。若兌現承諾且公司發展良好，618基金則可以通過特別認購權額外認購KR公司的股份。特別認購權的設定既可以避免國有股權被稀釋，失去制衡能力，也有機會讓國有資本更好地參與到企業的發展中。

4 運作思路與實務建議

4.1 頂層設計：以“混資本”促“改機制”

混合所有制改革是以產權制度改革為基礎，以治理體制改革為抓手，著眼于國有企業層面的綜合性改革。國企混改要按照“完善治理、強化激勵、突出主業、提高效率”的要求，分層分類地深化混合所有制改革，不能片面地以混改的數量、比例、進度、范圍等作為國企改革的標識。企業在開展混改過程中需要厘清企業混改的目的，并充分論證混改的可行性，要通過長期戰略發展規劃明確企業發展目標、戰略布局和經營模式，剖析企業存在的短板及瓶頸，論證混改是否是解決問題、實現目標的有效措施。企業混改完成后應建立“后評價”機制，從國資委和企業兩個層面推進混改后評價機制建設，從混資本、改機制、促發展三個維度，資本增值、管理提升、主業發展、投資者作用四個方面進行綜合評價，檢驗混改成效，找出問題和不足、提出改進措施，保障混改效果。這也意味著混改需要從頂層設計上進行合理充分的論證，以“混資本”促“改機制”，從成功完成股權交易，到推動市場化經營機制的建立，最終實現企業長期高質量發展的目標。

4.2 實施路徑：制定、決策、實施與運行

混合所有制改革可按照分步推進方式實施：第一步是方案制定。根據企業發展方向，立足企業混改需要，做好混改的可行性研究。在此基礎上明確混改策略，對于不同層級企業的改革方案應量身定做，“一企一策”，避免“一刀切”運動式推進。第二步是方案決策。在充分論證和意見征求的前提下，完善改革方案，按照法律法規及公司章程以及國有企業“三重一大”決策機制，履行內部決策程序，并根據監管部門的審批要求上報相應的監管機構審議通過。第三步是方案實施。做好審計、評估、盡調、產權交易及變更登記工作，嚴格執行國有資產交易制度，嚴格資產評估，明確定價、流轉和退出機制，交易過程應強化交易主體和交易過程監管，切實做到規則公開、過程公開、結果公開，防止暗箱操作、利益輸送等問題產生，杜絕交易過程中國有資產流失。第四步是后續運行。完善混改后企業治理架構的設置，企業發展規劃及資源配置，建立責權明晰的管控機制，健全市場化運營及制度體系。

4.3 引資用資：高匹配度、高認同感、高協同性

國企改革三年行動方案指出，“國企民企要相互配合，推進兼并重組和戰略性組合”。“兼并重組和戰略性組合”就必須圍繞國有企業運行效率和競爭力，堅持“價值認同、治理規范、利益共贏”的原則，從傳統的“引資”轉為新形勢下的“用資”。“用資”并非單純使用民企各類資源，而是在于通過汲取民企運營方式、體系架構、治理方法等一眾經驗，充分提升國有企業市場競爭力。這也意味著，“用資”的對象應是具有高匹配度、高認同感、高協同性的戰略投資者。高匹配度是指戰略投資者應具有強烈的改革意愿，具有相同的合作和發展訴求，能夠在共同合作的基礎上互利共贏；高認同感是指對企業定位、發展戰略、經營理念和企業文化等高度認同，確保股東層面的“同頻同振”；高協同性是指在業務開展、產業鏈布局、管理能力、技術水平、資源配置等方面協同性高，要通過混改使單一的國有資本和非國有資本相融合，使其相互促進、優勢互補、共同發展，達到“1+1＞2”的效果。總之，國企和民企要在戰略上一致、文化上認同，產業鏈上協同，要有長期合作、互利共贏的想法才能進行混合所有制改革。

4.4 體制改革：改治理、改授權、改組織、改激勵

混合所有制改革的關鍵在于是否能真正搞活體制機制。體制機制改革的關鍵是平衡國有資本與民營資本之間的關系，做好體制機制的改革，應從法人治理優化開始，到市場化激勵機制改革，步步推進，逐步完善。一是要改治理。建立制衡機制：各方平等行權，共同制定公司章程，明確議事規則，按照股權比例合理派出董事，實現有效制衡。二是要改授權。明確國資委授權事項清單；明確董事會對子企業授權清單以及董事會對經理層授權清單。三是要改組織。引入職業經理人制度，逐步實現職業經理人契約化管理；推行“能者上、平者讓、庸者下”的用人機制。四是要改激勵。落實市場化差異薪酬制度，同時落實高管股權激勵計劃、員工持股計劃等市場化中長期激勵機制，打破平均主義和論資排輩分配制度，建立起科學的激勵和監督機制。

4.5 組織保障：有效整合各方力量

應重視混合所有制改革工作組織搭建，整合各方力量，做好混改的組織保障工作。建議由企業主要負責人牽頭組織混改專項工作，以明確混改工作核心地位；建立完善的工作組織，確保財務、法務等關鍵職能部門深度參與混改工作；方案編制過程中，工作小組應提前與國資委溝通對接，結合國資委意見，及時調整方案內容；做好程序配套工作，落實內部及外部決策程序，確保審批過程順利；建議企業做好混改過程項目管理，引入并整合會計師事務所、律師事務所等專業機構，節約項目成本，提高混改實施效率，保障企業混改合法合規推進。

5 結語

混合所有制改革是新形勢下國家構建國民共進、協調發展經濟格局的重要抓手，是國企改革的突破口，對于國有企業未來在優化資源配置、完善市場化機制、強化內部監督體系，爭創世界一流企業等方面將產生深刻影響。具體到企業層面，國有企業要避免陷入“一混就靈，為混而混”的思想誤區，在混改之前，需要從頂層設計上對自身戰略發展定位、方向、目標、實施路徑進行系統思考和規劃，要通過“混資本”實現“改機制”的初衷，充分發揮非國有股東的積極作用，推動完善公司治理，深化三項制度改革，健全中長期激勵機制，建立現代企業制度等，不斷激發企業創新活力，提升運營效率，真正實現做強做優做大國有資本和國有企業的改革初心。

參考文獻

郝鵬.深入學習貫徹習近平新時代中國特色社會主義思想 扎實推動國資央企高質量發展[J].黨建， 2022（2）：14-17.

郝鵬.深入實施國企改革三年行動 推動國資國企高質量發展[J].求是， 2021（2）： 56-61.

郝鵬.堅定不移做強做優做大國有資本和國有企業乘勢而上開啟“十四五”奮斗新征程[J].旗幟， 2021（3）： 14-16.

黃莼.新時代國有企業改革和發展的思想研究[J].發展研究，2018（7）： 66-72.

周少燕， 王秀.“十四五”時期深化國企混合所有制改革的核心任務、難點與突破思路[J]. 財會通訊， 2021（16）： 7-12.

劉全紅， 王丹.我國混合所有制經濟的發展歷程與展望[J].經濟縱橫， 2018（12）： 51-60.

任廣乾， 徐瑞.國企混改的控制權轉移模式及績效研究[J].財會通訊， 2019（22）： 19-23.