拒絕違規短線交易

為了維護自己、家庭、企業的正當利益，企業管理者要以身作則，當好表率，同時教育管理好身邊的親屬，重視家庭、家風的建設，避免遭受親屬違規而自己被牽連的厄運。

2024年8月，吉峰三農科技服務股份有限公司（以下簡稱“吉峰科技”）董事長黃蕾收到證監會四川監管局的警示函，事由是她的父親短線交易吉峰科技股票。

在商界，親屬違規而企業家受牽連的案例時有發生，但沒有被充分重視。企業管理者不僅要管好自己、企業，還得管好身邊的親屬，否則可能會被親屬的違規行為連累，對自己、親屬、企業均產生不良影響。

上市公司高管應管好“身邊人”

黃蕾生于1984年，本科學歷，2024年5月6日起擔任吉峰科技董事，5月7日起任吉峰科技董事長，兼任四川希望教育產業集團副總裁和成都武德企業管理集團董事長。

吉峰科技主營農機連鎖銷售服務、高端特色農機研發制造，2009年上市，今年9月6日收盤市值18億元。黃蕾擔任董事后，其父親黃某于5月7日—6月3日通過集中競價買入吉峰科技股票15.85萬股，買入金額合計64.88萬元；于5月9日—6月12日陸續全部賣出，賣出金額合計65.12萬元。黃某買入、賣出吉峰科技股票的間隔不足六個月。

黃某的行為違反了《中華人民共和國證券法》第四十四條第一、二款的規定：“上市公司、股票在國務院批準的其他全國性證券交易場所交易的公司持有百分之五以上股份的股東、董事、監事、高級管理人員，將其持有的該公司的股票或者其他具有股權性質的證券在買入后六個月內賣出，或者在賣出后六個月內又買入，由此所得收益歸該公司所有，公司董事會應當收回其所得收益。”“前款所稱董事、監事、高級管理人員、自然人股東持有的股票或者其他具有股權性質的證券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人賬戶持有的股票或者其他具有股權性質的證券。”

四川證監局決定對黃蕾采取出具警示函的行政監管措施，并記入證券期貨市場誠信檔案。警示函明確寫道：“你應按照法律規定向公司上繳收益，本人及親屬應加強對證券市場法律法規的學習，嚴格規范交易行為，杜絕再次發生此類行為。”目前，黃蕾已將其父親短線交易盈利的2389元上繳公司。

上市公司管理者（董事、監事、高管）的親屬（配偶、父母、子女）短線交易行為并不少見，今年涉及的公司就有很多，比如力星股份、四方科技、勤上股份、和順石油等。上市公司管理者的親屬違規操作短線交易，管理者面臨的法律后果包括證監會按證券法規定給予警告，并處以十萬元以上一百萬元以下的罰款；監管機構可采取責令改正、監管談話、出具警示函等措施；證券交易所可予以通報批評、公開譴責的處分。

不限于短線交易，親屬違規可能給企業管理者造成負面影響的行為不少，如內幕交易（利用管理者的信息優勢）、受賄（利用管理者的職權）、“靠山吃山”（企業向管理者親屬持股的公司進行利益輸送）等。其間存在管理者不知情、知情同時默許、知情并助力等情況。

職權大自然責任大

按照證券法，上市公司管理者的親屬短線交易，法律后果由管理者承擔。即親屬違法管理者擔責，意在遏制管理者利用親屬的賬戶、股權代持進行信息優勢交易、規避法律責任。

那么，法律為何會對企業管理者提出這種高要求、高標準？基本原理是權責對等。管理者的職權大，是企業經營的關鍵少數、對企業的影響大，自然應該責任大。管理者親屬迥異于普通員工，他們的違規行為可能對企業、利益相關者造成傷害。在本案中，親屬短線交易很可能涉及違規利用管理者的信息優勢，作為深度利益共同體的管理者（很多時候是知情者、助力者）理應被法律、公司制度問責，這很公平合理。

短線交易破壞了市場的公平競爭環境，損害了普通投資者的利益。同時，高管親屬的短線交易也直接影響到上市公司的聲譽。頻頻出現短線交易，反映出相關行為人法律意識不足，對市場規則缺乏清晰認知；還顯示出相關行為人心存僥幸，缺乏對資本市場的敬畏之心。

對此，公司需建立健全內部問責制度，以遏制違規行為發生，包括明確規定員工、管理者的親屬哪些行為是違反公司制度的，合法合理地確定員工、管理者需承擔的相關責任，嚴格、公正地執行制度。通過問責制度，倒逼管理者管好親屬。此外，管理者應在企業內部開展包括法律法規、行業規范、企業規章制度以及職業道德等方面的培訓，加大守法合規宣傳教育，督促親屬學法、知法、守法，弘揚正直、共贏等良好的企業文化，強化全體員工合規意識，筑牢企業合規風控防線。

動之以情曉之以理

近年來，企業“家族式腐敗”現象并不少見，親屬利用管理者職權違規謀取私利的事情越來越多，這在一定程度上與管理者的失職有關。想做好管理者角色，需以高度的責任心切實管好親屬的言行，但做好這件事難度不小，需要智慧和策略。

首先，管理者要正式告知親屬，作為管理者的親屬哪些行為是違規的以及違規的后果。管理者需將相關的法律、公司制度具體條文等規則提供給親屬，并督促他們認真學習、做到熟知，在此基礎上和親屬“約法三章”。值得一提的是，及時告知很重要，可以在擬任管理者時就告知，最遲不晚于上任當天。本案中，黃蕾父親進行短線交易，就是在她出任董事的第二天買入股票、第四天賣出。黃蕾可能沒有及時告知父親作為親屬應該如何規范言行。

其次，管理者要讓親屬明白，不違規有利于所有人事業、家庭的利益，否則會傷害整個家族的利益。同時，讓親屬知道違規成本大于收益，遵守規則方為正道。如果有親屬行為違規，除去法定責任、公司內部問責，管理者還面臨聲譽損失、職業生涯受損等代價。如2023年2月14日，上海亞虹發布公司董事、高管親屬短線交易及致歉公告。公告稱，公司副總經理王軍之母生于1953年，“文化程度低，受教育經歷少，對規則的記憶模糊混淆，因此發生本次短線交易的行為”。為表誠摯的歉意，王軍將主動向公司繳納10萬元作為致歉款。2月23日，王軍因近親屬短線交易，作為對公司和股東的致歉，申請辭去副總經理職務，辭職后繼續在公司其他崗位任職。2024年，因上述短線交易，上海證監局對王軍給予警告，并處以10萬元罰款。可見，王軍因為母親之錯付出了慘痛代價。

再次，管理者要做好親屬的參謀角色，促進親屬行為的合規合理。如，父親控股的企業想和兒子任董事長的上市公司合作，這本身并不違規。但董事長可提供專業的建議，讓合作更加規范，比如公開表明父子關系，讓關聯交易透明化、規范化，董事會決策時董事長回避表決。

最后，當發生親屬短線交易、利用職權受賄等違規行為時，企業管理者應及時且有力地制止，避免情況惡化。這需要管理者動之以情、曉之以理，尤其是專業地分析利弊，給出妥善解決方案。幫助親屬遵守規則才是對自己、家庭負責，是真正對親屬有情有義，是良好家風的體現。反之，因為親情而默許、縱容親屬違規，最終會得不償失，并且嚴重損害親情關系。

上為下效，然后謂之教。為了維護自己、家庭、企業的正當利益，企業管理者要以身作則，當好表率，同時教育管理好身邊的親屬，重視家庭、家風的建設，避免遭受親屬違規而自己被牽連的厄運。

（作者系中國海洋大學中國混合所有制與資本管理研究院特邀研究員）

（編輯 謝云鳳 873321463@qq.com）