董事的聲譽(yù)應(yīng)得到社會(huì)更多的理解和關(guān)注

在深入學(xué)習(xí)貫徹黨的二十屆三中全會(huì)精神的過程中，國家各領(lǐng)域都在通過進(jìn)一步全面深化改革，推進(jìn)中國式現(xiàn)代化進(jìn)程，其中中國特色現(xiàn)代企業(yè)制度的完善也將不斷促進(jìn)董事會(huì)更加規(guī)范地建設(shè)和更加高效地運(yùn)作。

每一期《董事會(huì)》雜志封面的最上方都印有“偉大的公司需要偉大的董事會(huì)”字樣。我說過類似的話，“創(chuàng)世界一流企業(yè)需要世界一流的董事會(huì)”。

我注意到，由《董事會(huì)》主辦的中國上市公司董事會(huì)“金圓桌獎(jiǎng)”評(píng)選活動(dòng)，每年會(huì)評(píng)出最佳董事會(huì)、優(yōu)秀董事會(huì)、公司治理特別獎(jiǎng)等公司獎(jiǎng)項(xiàng)，以及企業(yè)家精神獎(jiǎng)、最具戰(zhàn)略眼光董事長(zhǎng)、最具領(lǐng)導(dǎo)力CEO、最具影響力獨(dú)立董事等個(gè)人獎(jiǎng)項(xiàng)。但遺憾的是，“金圓桌獎(jiǎng)”恰恰少了一個(gè)應(yīng)有的獎(jiǎng)項(xiàng)：優(yōu)秀外部董事獎(jiǎng)。

偉大的董事會(huì)是需要靠一大批忠誠勤勉的董事去盡責(zé)履職實(shí)現(xiàn)的，沒有他們的辛勤付出和價(jià)值貢獻(xiàn)，董事會(huì)的偉大無從談起。董事的聲譽(yù)理應(yīng)得到全社會(huì)更多的理解和關(guān)注。董事的聲譽(yù)機(jī)制在全球范圍內(nèi)都是一個(gè)重要的治理機(jī)制，?尤其在制度相對(duì)薄弱、公司治理結(jié)構(gòu)相對(duì)薄弱的環(huán)境中，?聲譽(yù)機(jī)制能夠發(fā)揮更強(qiáng)的積極作用，?通過提高監(jiān)督積極性和增強(qiáng)內(nèi)部控制職能，?彌補(bǔ)制度環(huán)境的不足。

全球?qū)Χ碌穆曌u(yù)主要關(guān)注其獨(dú)立性、?專業(yè)性和責(zé)任承擔(dān)能力。這些因素通過董事的具體行為和公司的長(zhǎng)期發(fā)展體現(xiàn)。

?首先，?董事的聲譽(yù)與其在董事會(huì)中的獨(dú)立性和專業(yè)性密切相關(guān)。?董事會(huì)的獨(dú)立性和專業(yè)性是確保公司治理有效性的關(guān)鍵因素。?為了確保董事會(huì)的獨(dú)立運(yùn)作，?需要切斷股權(quán)與控制權(quán)的過度關(guān)聯(lián)，?通過制度安排尤其是完善法律制度，?減少大股東或最終控制人對(duì)董事會(huì)的干擾。以運(yùn)行卓有成效的外部董事制度為例，目前包括央企在內(nèi)的國企?董事會(huì)中，外部董事占比已經(jīng)超過半數(shù)，今后外部董事可從職業(yè)化經(jīng)理人市場(chǎng)選聘，?同時(shí)建立責(zé)任制度，?以保證這些董事的高度獨(dú)立性。?

其次，?董事的聲譽(yù)也與其責(zé)任承擔(dān)能力有關(guān)。?上市公司CEO作為代理者，?雖然可能不是主要股東，?但屬于公司治理和戰(zhàn)略決策的中心角色；外部?董事也是公司治理和戰(zhàn)略決策的關(guān)鍵人物，變革時(shí)期需要能夠承擔(dān)起更大的責(zé)任，以?確保公司的長(zhǎng)期發(fā)展和股東利益的最大化。?

再次，?一些成功的CEO案例也提升了董事的聲譽(yù)。?例如，?微軟的薩蒂亞·納德拉通過推動(dòng)公司在云計(jì)算、?人工智能等領(lǐng)域的發(fā)展，?提升了公司的競(jìng)爭(zhēng)力和市場(chǎng)價(jià)值。?IBM的羅睿蘭致力于推動(dòng)轉(zhuǎn)型，使IBM成為專注于云計(jì)算和人工智能的公司。谷歌母公司Alphabet的桑達(dá)爾·皮查伊通過擴(kuò)大基礎(chǔ)設(shè)施投資計(jì)劃，幫助公司保持競(jìng)爭(zhēng)力。這些CEO?都成功展現(xiàn)了他們的戰(zhàn)略眼光和領(lǐng)導(dǎo)能力，也提升了其作為董事的聲譽(yù)。?

外部董事的聲譽(yù)機(jī)制對(duì)于提升公司治理效率、?保護(hù)小股東利益以及增強(qiáng)企業(yè)社會(huì)影響力等方面具有重要作用，?尤其在那些正式或非正式制度環(huán)境相對(duì)薄弱的地方。?這一點(diǎn)在中國企業(yè)中得到了驗(yàn)證，?在中國特色現(xiàn)代企業(yè)制度環(huán)境下，外部董事的聲譽(yù)機(jī)制發(fā)揮著更為積極的作用。

不僅如此，?當(dāng)公司外部治理水平較弱時(shí)，它?還會(huì)與其他外部治理機(jī)制——產(chǎn)品市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)程度、?分析師跟蹤人數(shù)、?機(jī)構(gòu)投資者持股比例等交互影響。這?表明內(nèi)部治理機(jī)制與外部治理機(jī)制之間存在替代效應(yīng)。

對(duì)外部董事自身而言，其越關(guān)心自己在董事市場(chǎng)的聲譽(yù)，對(duì)公司內(nèi)部管理者的監(jiān)督就越積極。?這是因?yàn)橥獠慷碌拇嬖谠鰪?qiáng)了董事會(huì)作為內(nèi)部控制機(jī)構(gòu)的職能，?而外部董事通過有效履職，?向市場(chǎng)表明他們是決策專家，?懂得決策控制的重要性，?能勝任決策控制系統(tǒng)中的重要角色。?這種內(nèi)在激勵(lì)與誘因，促使外部董事維護(hù)其作為決策控制專家的社會(huì)聲望。?

外部董事的聲譽(yù)機(jī)制，不僅關(guān)乎其在市場(chǎng)中的表現(xiàn)，?還涉及其對(duì)公司內(nèi)部管理者的監(jiān)督積極性；不僅關(guān)乎公司的內(nèi)在治理水平，還影響外部治理機(jī)制。倡議?給外部董事適當(dāng)?shù)陌?jiǎng)，將提升外部董事的聲譽(yù)作為完善中國特色現(xiàn)代企業(yè)治理中不可或缺的有效組成，這有著積極的現(xiàn)實(shí)意義。

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作者系中國廣核集團(tuán)有限公司專職董事

編輯/陳敏