做好國有資產“守護者”，助力有限合伙企業國有權益規范流轉

近年來，有限合伙企業這種企業經營形式日益受到投資者關注。越來越多國有企業發起設立或參與投資有限合伙企業，培育發展前瞻性戰略性新興產業，拓展創新業務領域。隨著我國經濟的快速發展，有限合伙企業已成為我國經濟社會的重要組成部分。同時，在圍繞國家重大發展戰略進行產業投資和積極發揮國有資本引領作用的大背景下，有限合伙企業國有權益流轉以及有限合伙企業投資形成的企業產權轉讓需求隨之增加，由于有限合伙企業區別于公司制企業，出資人監管制度尚不明確，也對國資監管提出了新挑戰。

一、交易背景

硅片是半導體行業發展的基石，是集成電路產業中最為重要的核心戰略原材料。從消費終端來看，新能源汽車、AI PC、AI手機等新興應用需求為半導體硅片高端化發展注入新動能，尤其是帶動大尺寸12英寸硅片的需求快速增長。目前國內半導體硅片產能主要集中于8英寸及以下，絕大部分12英寸硅片仍依靠進口。加快提升國產硅片自給率，掌握供應鏈中的主動權，對我國半導體產業良性健康發展意義重大。

西安奕斯偉材料科技股份有限公司（下稱“奕斯偉材料”）是京東方創始人王東升二次創業所孵化出的半導體行業“獨角獸”。2017年，為進一步填補陜西省在材料設備領域的短板，推動半導體及集成電路產業形成完整產業鏈，西安高新區實施產業鏈精準招商，成功引進奕斯偉12英寸大硅片項目在秦嶺腳下落地開花。此后幾年間，西安第一、二工廠陸續建成投產，在產能、融資等方面均創下了陜西省乃至全國12英寸電子級硅片領域多個“第一”“最高”。隨著半導體行情持續火熱，硅片行業產能規模需求和技術門檻日益提高，對企業的資金和技術實力都有較高要求，2023年上半年，包括弈斯偉材料在內的多家公司掀起了融資上市的熱潮。

為順利推進后續IPO程序，2023年6月，奕斯偉材料旗下西安奕斯偉硅片技術有限公司（下稱“奕斯偉硅片”）47.7476%股權轉讓項目通過西部產權交易所（下稱“交易所”）圓滿成交，以41.83億元的高價刷新陜西半導體公司股權掛牌出售紀錄。在本次交易中，交易所通過專業、高效的服務踐行了惠民助企辦實事的國企責任，得到了監管部門、企業的高度贊揚。同時通過發揮平臺職能及特有優勢，在助力企業做優做強、優化省內營商環境方面做出了積極貢獻。

二、交易過程

2018年2月，本次股權轉讓所涉標的企業奕斯偉硅片成立時，最初注冊資本為1000萬元，由母公司奕斯偉材料完全持股，并在之后3個月不斷增加注冊資本金至2587.30萬元。2019年1月，隨著西安奕斯偉硅產業基地項目正式封頂，本次掛牌項目轉讓方西安奕斯偉硅產業投資基金（有限合伙）（下稱“硅產業基金”）以740.74萬元入股奕斯偉硅片，持股22.2576%，隨后，西安高新金融控股有限公司（下稱“高新金控”）便通過硅產業基金開始不斷加持奕斯偉硅片，前后共8次增資，持股比例從22.23%一路上沖至48.47%，最后定格在本次交易的47.7476%。這一過程當中，累計投資逾31億元。2023年，根據西安奕斯偉硅產業基地項目投資合作項目整體工作安排，硅產業基金擬將持有的奕斯偉硅片全部股權進行轉讓。

（一）精準施策，策劃交易方案。不同于一般的企業國有資產交易，轉讓方硅產業基金經濟性質為有限合伙企業，為非公司制企業，股權結構關系非常復雜，暫無明確的可遵循的適用政策，各方對于進場交易的必要性、決策審批條線、后續股權交割程序等存在諸多疑問。交易所對接后，積極對企業架構與現狀進行梳理分析，認為轉讓方雖為合伙企業，其最重要的合伙人分別是陜西省集成電路產業投資基金（占比90.13%）、西安首善高新產業發展及并購基金合伙企業（占比9.8%），穿透股權之后，不難發現其實控人為高新金控，而高新金控隸屬西安高新技術產業開發區管理委員會。而早在2008年10月28日，經第十一屆全國人民代表大會常務委員會第五次會議審議通過出臺的《企業國有資產法》，其中明確“本法所稱企業國有資產，是指國家對企業各種形式的出資所形成的權益”“除按照國家規定可以直接協議轉讓的以外，國有資產轉讓應當在依法設立的產權交易場所公開進行”，因此交易所認為本次股權轉讓雖然不屬于32號令規定的應進場交易范圍，但應確定轉讓方所持權益屬于企業國有資產。按此理解，結合《合伙企業法》中的相關規定及其簽署的合伙協議，交易所在對其股權退出方式進行全面綜合研判后提出了既能保障國有資本權益，又能滿足企業股權結構優化實際需求的進場交易方案，最終得到項目方的認可，項目順利掛牌。

（二）規范高效，提供專業服務。奕斯偉在陜落地半導體產業項目的快速發展，確有企業自身實力強勁之必然，同時也離不開陜西科研資源及本土投資資金所提供的支持。高新金控作為地方國有金融資本參與奕斯偉項目的投資，推進了產業鏈、創新鏈的有效結合，實現了金融資本與產業資本的互利共贏。本次股權交易，不僅是完成企業自身產業主體整合的重要一步，同時也是地方經濟積極踐行“投行思維”的成果展示。為此，交易所成立工作專班積極推進項目，多次與以高新金控及北京芯動能為代表的轉讓方團隊，及標的公司奕斯偉硅片等項目方代表以及監管部門、中介機構等進行深入溝通，了解企業訴求，平衡各方需求，為企業“量體裁衣”，提供可行性研究、立項報批、方案策劃、掛牌輔導、進場交易等全流程專業化服務。同時為配合企業后期上市審查的嚴苛要求，避免因本次交易被駁回上市申請的風險，交易所項目團隊執行7×24小時工作機制，為項目方排憂解難，多次核對校正交易細節，滿足項目各方合理需求。最終該項目歷時9個月以41.83億元順利成交，創造了交易所成立以來單筆交易額最大的項目，同時該項目也入選了“企業國有產權交易機構協會2023年度交易額前20大項目”。

三、經驗及啟示

2020年2月，國務院國資委制定印發《關于印發〈有限合伙企業國有權益登記暫行規定〉的通知》（國資發產權規〔2020〕2號），將有限合伙企業中的國有權益納入常態化登記管理范圍，為維護出資人合法權益、防止國有資產流失奠定制度基礎。關于有限合伙企業國有屬性的認定問題，2023年1月，國務院國資委在《對十三屆全國人大五次會議第1529號建議的答復》中回復：“有限合伙企業無法簡單按照32號令的原則來界定其國有性質，有限合伙企業國有權益流轉以及有限合伙企業投資形成的企業產權轉讓不適用32號令，相關事宜應當按照合伙協議執行。”關于國資基金轉讓持有股權是否進場交易的問題，2024年2月，國務院國資委在官網回復：“有限合伙企業對外投資的企業股權轉讓不在32號令規范范圍內。實踐中，鼓勵有限合伙企業對外投資的企業股權轉讓通過產權交易機構掛牌轉讓。”

不難看出，在現階段相關政策制度尚未健全的情況下，通過產權交易機構進行有限合伙企業國有權益份額及有限合伙企業投資形成的企業產權流轉，不但能夠滿足國有出資相關交易主體的合規性要求，還能夠充分發揮交易平臺職能，防止國有資產流失，實現國有資產保值增值。下一步，交易所將繼續發揮平臺特有優勢，及時總結有限合伙企業權益進場交易的寶貴經驗，兼顧各方需求，配合解決交易過程中遇到的問題。同時積極學習關注監管部門發布的相關政策動態，助力國有企業創新發展，防止國有資產流失。