忠實履行外部董事職責 推動中央企業高質量發展

黨的二十屆三中全會指出，高水平社會主義市場經濟體制是中國式現代化的重要保障，要深化國資國企改革，完善管理監督體制機制，增強各有關管理部門戰略協同，推動國有資本和國有企業做強做優做大，增強核心功能，提升核心競爭力。完善中國特色現代企業制度是構建高水平社會主義市場經濟體制、推動經濟高質量發展的重要舉措。全國國企黨建會以來，國資央企深入貫徹落實習近平總書記“兩個一以貫之”重要要求，創新實踐中國特色現代企業制度建設，外部董事占多數的董事會制度更加成熟定型，中央企業董事會“定戰略、作決策、防風險”功能作用有效發揮。

中央企業外部董事作為出資人代表，一手連著出資人機構，一手連著中央企業，地位重要、責任重大，成為推動中央企業高質量發展不可或缺的重要力量。外部董事必須準確把握職責定位，持續提高履職能力，有力有效推動中央企業高質量發展。

把準定位，明晰外部董事職責

方向明，則道路清。作為央企外部董事，要時刻把準出資人代表的職責定位，依托公司法人治理結構，科學高效履職，貫徹落實出資人意志，對出資人負責，推動企業高質量發展。根據中央企業董事會工作規則、董事會和董事評價辦法等制度規定，外部董事承擔職責主要有以下幾點。

（一）貫徹落實黨中央決策部署

央企外部董事作為出資人代表，看問題、作決策必須站穩出資人立場，把貫徹落實黨中央決策部署作為履職盡責的根本出發點和落腳點，提高政治站位，心系“國之大者”，立足董事會功能定位行權履職，推動企業高質量發展，做強做優做大國有資本和國有企業。

（二）謀劃企業發展戰略

央企外部董事要觀大勢、顧全局、謀長遠，充分發揮董事會戰略引領作用，圍繞服務國家戰略，研判行業發展趨勢，聚焦主責主業研究重大問題，積極為企業戰略發展建言獻策，推動企業識變應變，及時把握發展機遇，因時因勢提早謀篇布局。

（三）科學理性審慎決策

央企外部董事要準確把握出資人意志，圍繞落實企業發展戰略，對所議事項客觀、獨立、充分發表明確意見，科學、理性、審慎地作出決策，推動企業“做正確的事”。當發現董事會和專門委員會違規決策，或者擬作出的決議將損害出資人和企業利益、職工合法權益，應明確提出反對意見。

（四）有效識別防范、化解重大風險

外部董事要牢固樹立底線思維，推動企業完善風險管理體系，強化內部審計管理，有效識別防范化解戰略風險、經營決策風險、系統性風險，向董事會或者董事長提出專業意見建議，指導經理層及時制定應對措施和處置方案，守住不發生重大風險的底線。

（五）認真履行監督職責

央企外部董事要認真履行監督職責，及時向國務院國資委報告企業重大問題和重大異常情況，及時向董事會提出警示，必要時提供專項分析報告。主動跟蹤董事會決議執行情況，必要時開展專項督查，推動決議有效落實。

（六）積極建言獻策

央企外部董事就企業戰略發展、改革創新、董事會運行規范性和有效性等提出有價值的意見建議，向經理層提供專業指導，促進董事會功能作用有效發揮，推動企業經營管理水平有效提升。

提升能力，準確科學履職

新形勢下，中央企業承擔的使命任務重大，面臨風險挑戰復雜。央企外部董事必須不斷提升與董事會功能作用相適應的履職能力。一要提升政治能力。認真學習、深入領會中央大政方針、國資監管政策以及對本行業、本企業的部署要求，不斷提升政治判斷力、政治領悟力、政治執行力，時刻關注企業戰略方向、布局部署，確保企業不偏向、不僵化、不掉隊。二要提升專業能力。持續加強對任職行業企業的學習了解，發揮財務、審計、法律、戰略規劃等專業優勢，努力作出專業判斷，問有力、有深度、有穿透性的問題，說有用、有效果、有指導性的話。三要提升監督能力。發揮調研、列席會議等多種制度設計優勢，多角度了解把握企業真實情況，及時如實向出資人代表機構反映問題、報告情況、提出建議。四要提升溝通能力。加強與企業各層級溝通交流，講究溝通藝術，注意方式方法，既不越位也不缺位，既不頤指氣使、發號施令，也不當“甩手掌柜”“二傳手”，通過精準有效溝通，匯聚推進企業發展合力。五要提升應變能力。無論形勢更迭、人事變動，始終保持定力，牢牢把握董事會功能作用和自身職責定位，利用專業優勢和經驗優勢創造性開展工作。

外部董事履職質量直接影響企業董事會運行成效，影響著“外部董事占多數”的制度優勢能否有效轉化為治理效能。外部董事要把準職責定位，準確正確履職，平衡處理好五個關系，做到“積極但不越位、助力絕不添亂”。

（一）平衡處理好對出資人負責和對企業負責的關系

央企外部董事作為出資人代表，應對出資人負責，貫徹落實出資人意圖，確保出資人機構職責落實到位、執行到位。同時，外部董事一經聘任，即成為企業董事會成員。企業作為獨立民事主體，大股東或控股股東不能隨意操縱外部董事，干預影響外部董事獨立履職。外部董事應對企業負責、維護企業利益，通過科學高效決策、專業履職盡責推動企業高質量發展。

（二）平衡處理好在董事會行權履職與自覺維護黨委（黨組）領導作用、尊重支持經理層依法行使職權的關系

央企外部董事要把準董事會功能作用，謀大事、議大事、抓大事，決策企業重大經營管理事項。在審議重大經營管理事項時，要督促企業將黨委（黨組）會議紀要等記錄作為董事會議案必要支撐文件之一，自覺維護黨委（黨組）“把方向、管大局、保落實”領導作用。外部董事對經理層負有指導、幫助和支持責任，保障經理層“謀經營、抓落實、強管理”，維護好經理層的積極性和創新精神，在履職中不得超越職權范圍干預或者指揮屬于經理層的事務。

（三）平衡處理好決策企業重大經營管理事項與履行監督職責的關系

央企外部董事要把準決策重大經營管理事項的核心主責，在董事會權責界面和運行體系框架內，行使對經理層經營管理監督，推動企業堅決貫徹落實上級部署要求。依據新修訂的《中華人民共和國公司法》，外部董事要在董事會領導下，推動企業加快探索審計委員會運行機制，進一步完善監督內容、議事規則、監督方式、成員構成、支撐機構等，推動審計委員會更好承接監督職能。

（四）平衡處理好獨立表決、個人負責與集體研討、集體審議的關系

央企外部董事要保持決策的獨立性，在深入研究議案材料的基礎上，獨立思考、獨立判斷、獨立表決、獨立負責。要認識到，外部董事之間是平等的、獨立的，在履職中不宜過分強調外部董事集體履職、團隊作戰，避免從眾決策、平庸決策。還要深刻認識到，企業經營班子是經上級黨組織層層把關、慎重考慮、履行法定程序派到企業去的，也是出資人代表，直接承擔著企業經營業績考核的壓力。外部董事在履職中不宜過分強調“外部人”身份、“內外有別”，應加強與內部董事溝通交流，盡量減少甚至杜絕盲目反對和棄權現象，努力規避內外部董事之間對立對抗，切實做到“同題共答”。

（五）平衡處理好開展調研、課題研究與深入研究企業議案的關系

央企外部董事要深入企業扎實開展調研，努力做到全面了解和準確掌握企業信息，為高效履職、科學決策奠定堅實基礎。有針對性地開展高質量課題研究，提煉總結經驗做法，更好指導履職實踐。外部董事主要通過會議方式行權履職，要求“功夫在會外”，投入足夠的時間精力，深入研究企業議案材料，在揭示問題的基礎上提出針對性、指導性意見建議，依靠專業水平與職業能力贏得企業的尊重與認可。

積極作為，推動中央企業高質量發展

央企外部董事是黨派到企業去的，要切實提高思想認識和行動自覺，積極擔當有為，推動中央企業增強核心功能、提升核心競爭力，實現高質量發展。

（一）推動企業更加注重戰略，聚焦核心功能高質量發展

央企外部董事要充分發揮董事會戰略引領作用，推動企業突出主業、聚焦實業，更加注重做強和做專，從整體上增強服務國家的戰略能力。推動企業認真貫徹落實習近平總書記重要批示精神，順應國有經濟和產業結構調整方向，科學制定發展戰略，完善戰略研究、實施、評價、調整機制，切實發揮在建設現代化產業體系，構建新發展格局企業中的科技創新、產業控制、安全支撐作用。時刻敦促企業在發展中緊緊圍繞主責主業和核心功能深耕細抓，把有限資源集中在核心業務和擅長領域上，堅持走專業化發展道路，克服偏離主業的發展沖動，避免在核心業務領域之外盲目鋪攤子、上項目。支持企業圍繞主業開展并購重組，推進專業化整合，剝離不符合戰略導向的業務，集中精力做強做優主業。

（二）推動企業更加注重科學決策，聚焦核心競爭力把握發展機遇

央企外部董事應清醒認識到，同意一個錯誤的決定和否決一個正確的決定都是決策失誤。要成為積極有為的董事，亟需科學決策、推動企業把握發展機遇。錨定世界一流企業建設目標，全面提升核心競爭力。推動企業對戰略性新興產業和未來發展產業保持耐心和定力，在審議戰略性新興產業、未來產業等項目時多一些包容，作出必要的風險決策，堅持把長期主義與敏銳商業眼光結合起來，充分考慮企業可持續發展問題，延伸優勢產業、進軍新興領域、培育生態圈，提升對產業鏈的控制力和影響力。要督導企業科學認識新質生產力，因地制宜發展新質生產力，不能喜“新”厭“舊”、一哄而上、為新而新，不超越財務承受能力盲目追逐熱點投資。要立足主責主業，聚焦實體實業，基于企業資源稟賦等實際，提升科技創新能力，加快發展新質生產力，改造提升傳統產業，培育壯大新興產業，超前布局建設未來產業，著力推動新產業、新模式、新動能創新發展。

（三）引導企業加強風險防控，聚焦穩健發展增強抗風險能力

央企外部董事要推動企業統籌發展和安全，牢固樹立底線思維，實現穩健可持續發展。引導企業把安全發展貫穿生產經營全過程，建立包括風險研判、識別、評估、應對、管理等環節，覆蓋企業戰略、規劃、投融資、市場運行等各領域的全面風險管理體系，強化內部審計監督。推動企業高度關注投融資風險、債務風險、國際化經營風險等各類風險。在投資環節，重點判斷投資項目方向的正確性，包括是否符合國家發展規劃和產業政策、是否符合國資監管要求和企業戰略方向、是否具備發展前景等。在融資環節，關注企業存續債務規模及結構，關注新增債務的合規性、合理性，關注融資渠道和融資成本等。指導企業加強境外項目經營的風險防控，加強制度建設，強化法律合規管理，健全企業境外重大投資項目后評價機制，嚴控高風險地區投資。

（四）推動企業更加注重公司治理，聚焦制度機制提升治理效能

央企外部董事要發揮專業、專責，以及專心關注董事會運行等優勢，推動企業完善公司治理制度機制，將黨領導中央企業的制度優勢轉化為治理效能。

推動企業構建系統完備的公司治理制度，清晰界定不同治理主體的權責邊界、行權方式、決策流程，分層分類動態優化黨委（黨組）前置研究討論重大經營管理事項清單；規范落實董事會向經理層授權制度，推動集團公司授權放權與分批分類落實子企業董事會職權有機銜接，激發企業活力。

推動企業加強所屬企業外部董事隊伍建設，建立跨行業、跨區域、多元化的外部董事人才庫，堅持外部董事占多數，但不過于追求高比例。完善外部董事評價和激勵約束機制，加大專職外部董事與企業現職領導人員雙向交流力度，強化規范管理和履職支撐，持續提升外部董事素質和履職能力。

（作者為中央企業專職外部董事）