注冊制下擬IPO企業涉稅風險研究

陳宏豐 劉格彤

摘 要：2023年，注冊制全面實行，注冊制改革必然對企業IPO過程產生重大影響。其中，我國的IPO審核文件在主體資格、獨立性、規范運行以及持續經營能力方面均對擬IPO企業相關涉稅事項提出了新要求。注冊制下擬IPO企業的信息披露需要更加充分、稅收違法行為的被監管力度更大、補稅風險增大，企業IPO涉稅活動更需規范。因此，強化涉稅風險管理是企業IPO進程中的重要一環。本文通過分析擬IPO企業在誠實守信、整體變更、股權變更、關聯交易、規范運行、持續盈利能力等方面存在的涉稅風險，提出改善注冊制下擬IPO企業涉稅風險的內外部管理建議，為提升注冊制下企業IPO效率提供稅務合規意見。

關鍵詞：注冊制；IPO；涉稅風險；稅務合規

基金項目：安徽省哲學社會科學規劃項目（AHSKQ2019D022）

作者簡介：陳宏豐（1993- ），男，安徽利辛人，淮北師范大學經濟與管理學院講師，管理學碩士，研究方向為會計學與稅務管理；劉格彤（2003- ），女，安徽亳州人，淮北師范大學經濟與管理學院學生，研究方向為會計學。

一、引言

股票發行注冊制于2019年7月22日首先在科創板試點，2020年8月在創業板迎來了首批18家企業注冊制上市。目前，注冊制已在科創板和創業板成功實施，并將穩妥推進到全市場。2021年9月，北京證券交易所宣布成立，并同時實行注冊制。2023年2月1日，中國證監會就全面實行股票發行注冊制涉及的《首次公開發行股票注冊管理辦法》等主要制度規則草案公開征求意見。經過4年的試點后，股票發行注冊制將正式在全市場推開，向著“打造一個規范、透明、開放、有活力、有韌性的資本市場”的總目標加速邁進。在IPO過程中，證券監管機構會對擬上市企業的主體資格、獨立性、公司治理、相關主體合規性、財務指標、股本及發行比例等進行審查。一旦發現不符合發行要求的情況，企業的IPO申請將無法通過。近年來，因不符合股票發行上市條件而導致上市失敗的企業并不少見。我國擬IPO企業未能通過審查的原因主要集中在持續盈利能力、會計處理不規范、獨立性缺失以及主體資格不符等方面[1]。

注冊制以信息披露為核心，更加靈活，將更多決定權交給市場和中介機構。然而，實行注冊制并不意味著放松IPO審核。注冊制更加注重信息披露的真實性和完整性，其中也包括涉稅問題的信息披露。實行注冊制以來，部分企業由于關聯交易、股權轉讓、過度依賴稅收優惠等涉稅問題主動撤回申請或未能通過審核。注冊制改革具有越來越強的包容性，同時對上市企業的監管也變得更為嚴格，證監會對擬上市企業的稅務信息披露和稅務違法違規行為等予以重點關注。本文將系統總結注冊制對企業IPO審核的直接與間接涉稅要求，分析注冊制對擬IPO企業涉稅風險的影響以及擬IPO企業應予以關注的具體涉稅風險，并提出政策建議。

二、注冊制下IPO審核的涉稅要求

企業進行IPO，需要滿足IPO上市的必要審核條件。在IPO審核條件中，稅務要求是非常重要的部分，而IPO的稅務審核要求則分為直接稅務要求（見表1）和間接稅務要求。

（一）直接稅務要求

資料來源：《深圳證券交易所股票發行上市審核業務指南第3號——首次公開發行審核關注要點》《上海證券交易所科創板股票上市規則（2023年8月修訂）公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第57號——招股說明書。

（二）間接涉稅要求

上述直接涉稅要求是對擬IPO企業成功上市的必要條件，但擬IPO企業成功上市還要滿足一些其他可能會對企業的稅務管理產生風險的其他要求，包括中國證券監督管理委員會在2023年2月17日頒發的《首次公開發行股票注冊管理辦法》中對企業的誠實守信、整體變更、股權變動、內部控制、獨立性、持續盈利能力等方面提出的規定，上述因素如果處理不當會給擬IPO企業帶來潛在的稅務風險。假設擬IPO企業被發現在誠實守信方面具有缺陷，根據冰山理論，該企業極有可能在稅款繳納方面同樣存在舞弊情況；而擬IPO企業若在內部控制規范運行方面存在缺陷，則稅務風險管理內部控制也極有可能會存在問題，存在重大稅收違法行為的可能性也會越大。在注冊制下，對擬IPO企業在信息披露方面提出了更高的要求；而擬IPO企業若在獨立性方面存在缺陷，則意味著該企業的資產有可能是不完整的，人員、業務、財務都有可能是不獨立的，同時也更有可能會存在不合規的關聯交易，關聯主體直接或間接的稅務風險也同樣會影響企業IPO結果。

三、注冊制對擬IPO企業涉稅風險的影響

（一）注冊制對信息披露提出更高的要求

2023年2月17日，中國證監會頒布了《首次公開發行股票注冊管理辦法》，（以下簡稱《方法》）標志著全面實行股票發行注冊制制度，在這份文件中也同樣對企業的信息披露提出了要求①。發行人需要按照有關規定編制招股說明書，并披露可能會對投資者決策產生重大影響的信息。而在注冊制下，證券發行機關只對企業提交的材料進行形式上的審查，由會計師事務所等中介機構負責對企業在發行過程中披露的信息進行實質上的核查，并對其真實性和準確性負責，因此注冊制實際上對企業的信息披露提出了更高的要求，擬IPO企業需要披露更加充分的涉稅信息。表2總結了部分企業IPO過程中涉稅風險點，且導致一些企業IPO失敗。

資料來源：根據中國證監會網站上市審核結果公開信息整理得到。

（二）注冊制下，稅收違法行為的監管更加嚴格

注冊制實行后，證券主管機關雖然只對擬IPO企業進行形式上的審查，但這并不意味著注冊制下放寬了對擬IPO企業的資質核查，對擬IPO企業的監管是全鏈條全過程覆蓋。注冊制相較于核準制，降低了部分財務指標上市門檻，但完善了對于信息披露的法律法規。在中國證監會頒布的《首次公開發行股票注冊管理辦法》第五章中，就全面規定了注冊制下各個主體的監督管理和法律責任，進一步明確了對信息披露造假、中介機構未能勤勉盡責等重大違法行為嚴厲打擊的態度。部分企業IPO被否，其原因歸類中涉及稅務問題的不在少數。因此，證券監管部門對稅收違法行為的監管在注冊制環境下更加嚴格[2]，這對于投資者和市場是較為重要的變化。

（三）注冊制下，企業IPO補稅風險增大

在全面推行注冊制的背景之下，對企業的信息披露提出了更高的要求，因此企業在IPO的過程中承擔的補稅風險也就越大。擬IPO企業補稅風險主要來源于：第一，財務處理不規范，大部分企業在發揮初期的財務處理通常不太規范，會計管理制度通常未得到有效實施，也通常無法及時跟上不斷變動的稅收政策，因此會存在會計處理不規范、稅務管理存在缺陷等問題[3]。第二，企業在進行IPO時往往需要補繳以前年度因為現金流緊張而延遲繳納的稅款，企業在前期運營過程中，往往會因為投入研發資金而導致現金流不足等情況而無法及時繳納當期稅款，經過稅務機關的批準之后，企業可以對一些稅款進行延遲繳納，但是在企業的IPO進程中，企業延遲繳納的稅款也會影響會計師事務所等中介機構對企業的判斷，因此，企業在進行IPO時，需要對以前年度延遲繳納的稅款進行補繳。第三，企業相較于普通企業往往享受了更多的稅收優惠，更容易產生依賴稅收優惠的問題，擬IPO企業在享受到優惠政策之后，可能會存在稅收優惠政策不符合規定或者違反了有關法律等問題，此時不但需要將相對應的稅收優惠從利潤中扣除，還應當補繳相應的稅款。若企業沒有將這部分收入扣除或補繳相應稅款，則會導致利潤虛增從而產生涉稅風險。而稅收優惠的資格存疑則讓企業在IPO階段，面臨大額的稅款補繳問題，不僅讓企業在經濟上遭受損失，公司的聲譽也會受到影響。

四、注冊制下擬IPO企業具體涉稅風險

（一）誠實守信方面存在的涉稅風險

《首次公開發行股票注冊管理辦法》第一章第六條對擬IPO企業在誠信方面做出了明確要求：發行人應當誠實守信，依法充分披露投資者作出價值判斷和投資決策所必需的信息，充分揭示當前及未來可預見的、對發行人構成重大不利影響的直接和間接風險，所披露信息必須真實、準確、簡明清晰、通俗易懂，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。因此在注冊制全面實行的背景下，企業應當更加重視企業在各個方面的合規性，避免因為企業內部不合規而導致IPO被否。

（二）整體變更、股權變動方面存在的涉稅風險

根據《首次公開發行股票注冊管理辦法》，申請IPO的公司組織形式應當為股份有限公司，擬IPO企業往往會通過直接變更、新設一家子公司、合并原有子公司或者分立子公司等方式來把自己轉變為股份有限公司，而在這個過程中存在著不小的稅務風險。

整體變更方面存在的稅務風險，根據現行稅法的規定，企業將未分配利潤、盈余公積以及不屬于股票溢價發行外的其他資本公積轉增股本時相關股東應當繳納個人所得稅，金額即為轉增金額，按照“利息、股息、紅利所得”繳納個人所得稅。在擬IPO企業被問詢的問題中，大多數都會涉及的問題是“請說明企業轉換為股份有限公司時，相關股東的個人所得稅繳納情況”。即對于企業資產轉增股本的行為，股東是否按照規定繳納了個人所得稅。如表3所示，部分擬IPO企業在上市過程中被問詢關于整體變更時股東個人所得稅繳納問題，這對于擬IPO企業來說可能會阻礙IPO進程，需要引起重視。

資料來源：根據中國證監會網站上市審核結果公開信息整理得到。

股權變動方面存在的稅務風險（如表4所示），擬IPO企業往往在開始IPO進程之前會存在內部股權的變動，這個過程存在著較大的稅務風險，一旦企業因為不夠了解現行稅法的規定，很容易就會產生股權變動不合法、股權變動不夠清晰、明確等問題，從而導致企業IPO失敗。

資料來源：根據上海證券交易所、中國證監會信息披露公開信息整理得到。

（三）獨立性方面存在的涉稅風險

在企業獨立性方面，《首次公開發行股票注冊管理辦法》第二章發行條件中的第十六條對擬IPO企業在獨立性方面存在提出了明確要求②。而在擬IPO企業的審核過程中，企業需要對關聯交易事項以及關聯交易進行披露，如果企業未及時的申報關聯交易或者被中介機構認為存在關聯交易價格不合理等情況，就會讓企業承受補繳稅款和補繳滯納金的風險，更會讓市場對擬IPO企業的獨立性方面存在懷疑，影響企業的IPO進程[4]（如表5所示）。

資料來源：根據上海證券交易所、中國證監會信息披露公開信息整理得到。

（四）規范運行方面的涉稅風險

在企業規范運行方面，《首次公開發行股票注冊管理辦法》第十條③、第十一條④都對企業在規范運行方面提出了具體的要求。而擬IPO企業在規范運行方面所面臨的稅務風險也正如《辦法》所規定的一樣，主要是三方面的稅務風險，包括稅務處理不規范而導致的稅務違法行為、財務處理不規范導致的稅務風險以及納稅內部控制不完善，企業對及時、足額納稅積極性不高（如表6所示）。

（五）持續盈利能力方面的涉稅風險

《首次公開發行股票并上市管理辦法》第二章第十二條對擬IPO企業的持續經營能力提出了明確要求⑤，根據《上海證券交易所科創板企業發行上市申報及推薦暫行規定（2023年8月修訂》對企業在科創板上市做出了要求⑥，擬IPO企業需要滿足研發投入多、研發能力強、成果轉化能力強、持續經營能力強（如表7所示）。

國家鼓勵新一代信息技術領域、高端裝備領域、新材料領域、新能源領域、節能環保領域以及符合科創板定位的企業科創板上市。而對于成功上市的企業，國家鼓勵企業進行資質自我判斷，符合要求的能夠申請國家對于企業的稅收優惠。絕大多數的企業都能享受以優惠稅率繳納企業所得稅，同時還享受企業研發費用加計扣除、企業資產加速折舊抵稅等政策，極大地節省了企業的稅務負擔，但對于擬IPO企業而言，享受這些稅收優惠政策也可能會增加企業涉稅風險，需要企業合規使用政策。

五、加強擬IPO企業涉稅風險管理的具體建議

（一）主體資格方面的涉稅風險防范

注冊制下擬IPO企業在主體資格方面存在的稅務風險主要包括整體變更和股權轉讓兩方面。首先，對于整體變更的稅務風險，企業必須充分披露整體變更及各期的稅收繳納情況。上市審核機構關注的重點是發行人在整體變更時是否及時、足額繳納稅款，以及是否符合稅務合規要求。因此，擬IPO企業需要加強對整體變更方面的稅收政策的了解，避免因錯誤使用稅收政策而受到質疑。同時，企業也應提前梳理整體變更相關的稅收繳納情況，預防潛在的稅務風險。其次，企業應當說明整體變更累計的未彌補虧損的處理對企業盈利情況的影響，以及是否會影響稅收的繳納。另外，對于凈資產折股時是否依法納稅的問題，擬IPO企業應將未分配利潤、盈余公積和除股票溢價發行外的其他資本公積轉增為股本的情況，計入“利息、股息、紅利所得”項目，并按照相關要求繳納個人所得稅。企業也可以申請不予納稅或者承諾依法履行納稅義務并得到主管稅務機關認可后，在企業上市股權轉讓時一同進行稅款的申報和繳納。