淺析公司治理視角下瑞幸造假風波的自救之路

李玉倩

（山東工商學院會計學院，山東 煙臺 264003）

引言

近年來，隨著資本市場競爭愈發激烈，個別上市公司通過披露不實財務信息來謀取利益，此舉不僅擾亂了資本市場的正常秩序，還給廣大的投資者帶來了一定的損失。作為“獨角獸”的瑞幸咖啡在納斯達克證券交易所成功上市后，在2020年曝出財務造假行為，導致蒸蒸日上的企業聲譽急劇下跌，掀起了一波中概股的信任危機。然而，在風波之后，瑞幸咖啡憑借自身的優勢，走上了一條自救之路，僅僅兩年的時間，從“聲名狼藉”到“重整旗鼓”，成功實現了自我救贖。

一、案例企業簡介

瑞幸咖啡成立于2017年，以新零售的模式不斷在咖啡市場擴展，并以專業的產品研發，積累了大量社群粉絲。2018年瑞幸咖啡開始A輪融資，并于2019年在美國成功上市，但隨后企業開始了激進式擴張，其財務造假于2020年被曝光，引發了一系列的經營危機。瑞幸財務舞弊丑聞曝光后，并未安坐待斃，而是通過改組內部領導層，換血療毒，毅然決然走上了自我救贖之路。首先，瑞幸于2020年5月12日晚發布公告，宣布公司創始人兼CEO錢治亞被董事會終止職務，由聯合創始人、高級副總裁郭謹一接任，開啟了對“陸正耀系”一眾高管的全面清除。2022年1月27日，買方團完成了對瑞幸咖啡部分股權的收購，至此瑞幸的內部改組已全部完成。其次，瑞幸得到了外部資本強力支持，“駐軍”瑞幸，派出專業團隊幫助其“與歷史切割，制定未來戰略”，認購瑞幸高級優先股，助其履行和解協議以重歸納市。

二、基于公司治理視角下瑞幸咖啡的“自救”

（一）優化股權結構，完善公司的治理體系

瑞幸咖啡造假風波之前，第一大股東陸正耀投票權達30%；Wong Sun Ying系陸正耀姐姐，擁有12.40%的投票權，與陸正耀本質上歸屬于同一控制人；其他持股人也與陸正耀存在密切的裙帶關系，故呈現以“陸正耀”為首的一股獨大之局面（見表1）。因此，風波過后，根據瑞幸咖啡2022年財務報告，其內部股權結構已進行適當調整，大鉦資本成為瑞幸咖啡第一大股東，持有瑞幸咖啡33.90%股權，投票權超過50%，由此瑞幸咖啡股權結構從股份結構、投票權結構兩個方面完成了調整，陸正耀及其相關方徹底從瑞幸咖啡出局。

表1 瑞幸咖啡造假風波前后股權及投票權比例變化

（二）改善組織架構，提升管理層治理實效

瑞幸咖啡爆雷前，其公司股東與管理層存在密切關聯。從董事會結構來看，4名獨立董事在所有成員中所占比例不到1/2，這在我國上市公司標準中符合規定，但瑞幸咖啡在美國上市，其董事會結構并不符合美國上市公司相關標準規定。瑞幸咖啡爆雷后，公司從人員保障與機制保障兩個方面對公司組織架構進行調整。在人員保障方面，陸正耀及其相關方被清除出管理層，打破了董事會“一言堂”的組織架構，扶正郭瑾一擔任CEO兼董事長之位。在機制保障方面，瑞幸咖啡健全公司獨立董事制度，調整后的董事會中獨立董事人數占比超過半數，同時提高獨立董事薪酬，激勵獨立董事發揮監督職能，提高公司治理水平。

（三）加強審查監督，推動監督觸角全覆蓋

監督管理是公司治理的重要內容，其健全性對公司治理至關重要。瑞幸咖啡財務造假事件爆出后，公司進一步完善自身監督體系，規避違規行為。在內部監督方面，企業進一步明確參與監督的部門、人員的職責，建立健全內部監督責任制度，明確違規者要為其行為承擔的責任、監督失察者承擔的責任，同時還建立了內部監督激勵機制，對于進行監督工作為企業降低風險、減少損失的員工，給予獎勵。

三、瑞幸咖啡“自救”的成效評價

（一）瑞幸咖啡實施“自救”的初步成效

從成本和費用的變化趨勢可以看出瑞幸收入成長質量，全年銷售9億杯咖啡，已經不再是什么難題。由表2可與看出，在收入方面，瑞幸咖啡發布的相關財務報表顯示，無論是自營店還是加盟店都帶來了可觀的收入，同比增長66.89%，其中2022年自營門店的收入較去年增長52%，可以看出，瑞幸在自救轉型方面，不論是品牌、營銷、戰略等方面都做出了較大的改變。在利潤上，營業利潤2022年實現正向，瑞幸通過大數據實現門店合理化布局，對供應鏈進行技術改良，改善產品的質量，生椰拿鐵的爆紅使得銷售數量持續增長，由此帶來可觀的利潤。

表2 2019—2022年瑞幸咖啡盈利能力指標 單位：億元

（二）瑞幸咖啡發展的短板

1.缺乏核心競爭力。一家咖啡企業若想保持旺盛的生命力，需要打好產品的功能化、個性化、定制化三者組合拳。而瑞幸在實際經營的過程中，通過相關資料數據的收集，它主要是將消費者數據進行動態價格補貼，發放大量產品消費券，來吸引用戶。這樣做不能用較低的成本進行生產，也無法構建屬于自己的產品差異化。長此以往，一直靠打價格戰，不能形成自己產品的核心競爭力，因而不是長久之計。

2.公司治理風險尚存。伴隨著信息技術的革新和互聯網的快速發展，企業的戰略定位更聚焦于產品質量和客戶服務。但是瑞幸在自救中，為實現快速盈利的局面，將改革重點放在了產品自身，而股權治理的自身矛盾依然存在。在前期的調整中，公司治理著力于消除“陸正耀”系對企業的控制，但是未考慮企業股權結構的不穩定性。公司的治理好轉完全寄存于大股東的治理理念不存在偏移情況。但是對于長遠發展而言，股權過于集中的局面并不利于企業的長遠發展，瑞幸咖啡自身依然存在高度的治理風險。

四、對瑞幸咖啡未來發展的建議與啟示

（一）滿足產品功能效應，提升自身產品差異

瑞幸咖啡的產品種類應該根據門店與顧客數量適當擴大，以此來對抗其他類別產品所帶來的沖擊。傳統茶飲烘焙模式下的加盟品質參差不齊，為了增強用戶的體驗，無法靠單一的生椰系列贏來更多的客戶，那么在未來與經典產品結合好的同時，周期性的推出新品以及各種創造性的衍生產品，來實現產品的功能效應。

（二）優化多元股權結構，提升治理水平

由瑞幸咖啡“自救之路”之鑒，企業可以從以下幾方面提升公司治理水平。首先，企業股權結構應多元化，明確所有權劃分歸屬關系，改善股東制衡結構，避免企業股權“一股獨大”。其次，企業應持續優化董事會成員結構，增強董事會監督治理職能。同時通過委派內部董事實現內部之間的制衡，保證內部信息及時對外披露；最后，企業應健全內部監督體系，明確各部門職責各司其職并加強各部門之間的信息溝通與監督制衡，從根源扭轉控股股東濫用職權以公謀私行為的發生

（三）產品資本雙輪驅動，管控企業治理風險

企業管理者應當樹立長期經營的戰略意識，一方面繼續重視產品研發和提升服務質量，合理營銷，用產品市場的發展來滿足資本市場的預期，從而實現產品市場和資本市場雙輪驅動。另一方面應注重股權結構的調整，大股東本身的逐利性可能會導致中小股東的利益受到損害。企業通過優化股權結構，注意維護中小股東利益，提升投資者信心強化董事會的監督和制約職能，可以促使管理層制定科學合理的決策，降低治理風險。