生態環境保護監管趨嚴涉環保“雙高”企業IPO難度加大

汪佳蕊

前不久，中央紀委國家監委網站發布消息，經黨中央、國務院批準，第三輪第一批中央生態環境保護督察全面啟動。從內容來看，本次督察的重點包括：加快發展方式綠色轉型、推動高質量發展情況，堅決遏制“兩高一低”項目盲目上馬和淘汰落后產能情況；區域重大戰略實施中的突出生態環境問題；重大生態破壞、環境污染、生態環境風險及處理情況等。

生態興則文明興，生態衰則文明衰。對于IPO企業來說，環境保護是重點關注的事項，尤其是業務和產品涉及到“高污染、高環境風險”時更要謹慎和小心。不過，從實際情況來看，因環保問題遭到處罰的情況時有發生，其中不乏擬上市公司。

環保問題不但是企業ESG的重要組成部分，也是IPO審核中監管層關注的重要內容。IPO公司如果在生產過程中出現污染嚴重、難以治理的業務或產品，抑或是在生產、運貯過程中易發生污染事故、危害環境和人體健康的業務或產品，在IPO審核過程中會被列入“高污染、高環境風險”（以下簡稱“雙高”）事項，予以重點關注。從具體行業來看，火電、石化、化工、鋼鐵、建材、有色金屬等領域內企業涉及相關問題較多。

以處于汽車制造業供應鏈的浙江泛源科技股份有限公司（以下簡稱“泛源科技”）為例，泛源科技主要從事汽車關鍵零部件的加工制造服務及產品生產銷售，其業務在汽車制造業供應鏈中處于汽車零部件制造二級供應商位置。值得關注的是，自2022年9月遞交招股書至今，泛源科技已歷經三輪審核問詢，每一輪都會涉及到與環保相關的問題。

在首輪問詢函中，深交所要求泛源科技說明其生產的產品以及生產或加工過程中產生的半成品、中間產品、副產品或廢棄物是否屬于“高污染、高環境風險”產品，如是，進一步說明相關產品的具體情況，產生的收入占主營業務收入的比例，以及減少“高污染、高環境風險”產品的有效措施等。

泛源科技在回復中表示，公司電鍍生產環節中，采用六價鉻鍍鉻工藝的鍍鉻工序生產的相關產品屬于《環境保護綜合名錄（2021年版）》中列示的“高污染”產品。2020年至2023年1-6月，泛源科技涉及六價鉻鍍鉻工藝的產品收入分別為8120.06萬元、10699.17萬元、10941.21萬元和4948.82萬元，占當期營業收入的比例分別為31.60%、35.56%、31.15%和28.80%。

其還表示，盡管目前環保要求趨嚴，但國內外汽車整車廠商大部分車型內外飾件仍要求主要使用六價鉻工藝加工，汽車零部件生產企業必須嚴格按照汽車整車廠商的相關標準要求開展生產制造及質量管控，無法自行變更。

在手訂單方面，根據泛源科技回復，截至2023年6月30日，其2023年、2024年的六價鉻工藝產品訂單金額分別為11323.22萬元、8117.66萬元，占汽車內外飾件在手訂單的合計比例分別達到56.85%和34.23%，六價鉻鍍鉻工藝的產品訂單所占比例仍然較重。

根據其招股書披露，泛源科技承諾減少承接六價鉻工藝的項目，積極推廣及優先承接三價鉻及仿電鍍銀噴涂等工藝及產品。若在積極采取前述措施的情況下，仍未能實現將六價鉻工藝產品收入占主營業務收入比例逐年降低，至2026年降至10%以下，將積極與客戶溝通協商，通過放棄部分客戶六價鉻工藝產品訂單以確保可以達到所承諾的六價鉻工藝產品收入壓降比例。

在第三輪問詢中，關于“高污染”產品的壓降計劃仍是問詢的焦點。深交所再次要求其明確在現有壓降承諾的基礎上，進一步明確六價鉻工藝產品在未來四年中，每一年度的壓降計劃和預計實現情況；分析壓降計劃是否切實可行，壓降計劃與現有客戶的切換計劃是否匹配，是否可能導致與主要客戶出現法律糾紛或潛在糾紛；測算壓降計劃對2023年至2026年各年度收入、毛利率、凈利潤的影響等。

另外一家企業贛州吉銳新能源科技股份有限公司（以下簡稱“吉銳科技”）也因為存在諸多環保方面的問題而被深交所問詢。

招股書顯示，吉銳科技專業從事廢舊鋰電池正極材料回收利用及鋰電池材料的研發、生產、銷售與加工服務，主要產品包括電池級碳酸鋰、磷酸鐵、鎳/鈷/錳鹽等，主要用于制造鋰電池正極材料的原料，最終應用于新能源汽車、儲能、消費電子等領域，其子公司力道新能為國家級專精特新“小巨人”企業。

根據吉銳科技發布的首輪問詢函回復，深交所要求其對環保和安全生產相關七大問題進行說明。問詢函明確提到，其生產過程會產生廢水、廢氣、固廢、噪聲等污染物，子公司力道新能未擁有安全生產許可證和危險化學品登記證，并要求其說明生產經營是否符合國家產業政策，生產經營和募投項目是否屬于《產業結構調整指導目錄（2019年版）》中的淘汰類、限制類產業，是否屬于落后產能；生產經營中涉及環境污染的具體環節、主要污染物名稱及排放量、主要處理設施及處理能力；最近36個月是否存在受到環保領域行政處罰的情況，是否構成重大違法行為，整改措施及整改后是否符合環保法律法規的規定等。

從以上兩個案例不難看出，在IPO審核過程中，一旦公司業務存在產污環節，或產品涉及環境污染，都容易被監管層關注到，尤其是在踐行低碳發展的大環境下，企業端更要自覺落實保護生態環境的主體責任，實現綠色、高質量發展。

對于IPO企業來說，一旦因環保問題被處罰，不僅會對企業自身的生產經營、品牌形象產生不良影響，還有可能影響到企業的IPO進程。

處于化學原料和化學制品制造業的IPO企業山東博苑醫藥化學股份有限公司（以下簡稱“博苑股份”）是一家專業從事精細化學品研發、生產、銷售及資源綜合利用的高新技術企業，在運營過程中涉及危險化學品的采購、生產、銷售以及危險廢物的收集、運輸、貯存、處理等環節。博苑股份在招股書中提示，公司存在安全生產風險、環境保護風險，以及產業政策變化可能導致增加經營管理成本的風險。

在第一輪問詢中，深交所對博苑股份的環保核查、生產經營資質等方面進行問詢：關于環保核查，深交所要求博苑股份說明其生產經營是否符合國家產業政策，是否屬于限制類、淘汰類產業，是否屬于落后產能；現有工程是否符合環境影響評價文件要求；生產的產品是否屬于《環境保護綜合名錄（2021年版）》中規定的“高污染、高環境風險”產品；生產經營中涉及環境污染的具體環節、主要污染物名稱及排放量、主要處理設施及處理能力等。

關于生產經營資質，要求其說明發行人生產經營所需的許可或資質是否齊備，涉及的主要危險化學品、危險廢物情況；要求其對危險化學品、危險廢物的相關內部控制制度，報告期內是否發生與危險化學品、危險廢物相關的泄露、污染等事故或行政處罰等進行說明。

值得注意的是，博苑股份曾于報告期內多次因環保問題受到行政處罰。根據問詢函答復披露，2019年12月3日，博苑股份未經環保部門審批擅自開工建設“4萬噸/年危險廢棄物處置及綜合利用項目”，被濰坊市生態環境局罰款20.60萬元。

無獨有偶，2021年1月20日，博苑股份再次因“年產200噸雙草酸酯、年產200噸三甲基碘硅烷項目、2000噸/年無機碘化物、20噸/年新材料貴金屬催化劑項目、20000噸/年溶劑回收綜合利用項目”未辦理規劃許可手續，被壽光市綜合行政執法局罰款4.75萬元。

此外，報告期內，公司還存在超出安全生產相關報告/批復、環境保護相關報告/批復生產銷售碘化亞銅的情形，其在問詢函中表示，整改后2022年已不存在該情形。

在隨后的第二輪問詢中，深交所關于環保問題再次對其進行問詢，要求其進一步說明“高環境風險”產品是否滿足環境風險防范措施要求、應急預案管理制度是否健全；“高污染”產品是否滿足國家或地方污染物排放標準及已出臺的超低排放要求等。而博苑股份承認其產品甲醇、丙酮、氫溴酸、二氯甲烷、二甲基甲酰胺、硫酸銨被列入《環境保護綜合名錄（2021年版）》中的“高污染、高環境風險”產品。

以上多起環保行政處罰案例，說明該企業在生產與管理中存在較大漏洞，暴露出企業內部控制制度并不健全。

隨著國家對環保要求和清潔生產標準的進一步趨嚴，IPO企業若違反環保法律法規的有關規定，構成重大違法違規，將對發行上市造成實質性障礙。

日前，多家化工、有色行業的IPO企業的上市申請被終止，從審核問詢環節來看，大都涉及“雙高”相關問題。

以衢州南高峰化工股份有限公司（以下簡稱“南高峰”）為例，招股書顯示，南高峰致力于高純度氟化工產品的研發、生產和銷售業務，主要產品包括無水氟化氫和各類高純度無機氟化鹽，如六氟磷酸鋰和氟化氫銨，產品最終將被客戶制備應用于新能源汽車鋰電池、半導體集成電路、光伏太陽能、制冷設備等領域。招股書顯示，報告期內，主要產品無水氟化氫銷售收入占公司主營業務收入的比例分別為76.36%、70.70%、50.79%和52.18%，是其第一大收入來源。

值得一提的是，南高峰生產的無水氟化氫及其副產品氟硅酸被列入生態環境部《環境保護綜合名錄（2021年版）》“高污染、高環境風險”產品名錄。

在首輪問詢函中，上交所對九大方面問題提出質疑，其中，超產能生產、副產品和廢料處理均為環保相關問題。對于超產能生產，由于無水氟化氫等產品屬于危險化學品，上交所要求南高峰說明，出具實際產量超過備案產能不構成重大違法違規行為證明文件的部門是否為有權主管部門，是否具有法律效力。對于副產品和廢料處理，上交所要求其說明氯化氫的處置方式、研發廢料的處置情況等。在回復問詢函后不到三個月，其便于11月27日主動撤回申請文件。

根據招股書，2022年1月5日，南高峰還曾發生過一起安全生產事故，造成兩名檢修人員被灼傷和中毒，未造成人員死亡。事故發生后，南高峰啟動安全應急救援預案并向應急管理部門和公安機關報告。最終于當年4月26日，衢州市應急管理局下發《行政處罰決定書》，因作業前，南高峰未按《危險源識別和風險評價管理辦法》對粗冷器注水清洗作業進行風險辨識等原因，致使粗冷器注水清洗的瞬間發生殘留氟化氫爆沸噴濺，導致事故發生。按照相關規定，衢州市應急管理局對南高峰予以5萬元的行政處罰。

作為環境保護的重要主體，企業要切實履行好生態環保的責任，牢固樹立和踐行“綠水青山就是金山銀山”的理念，把建設美麗中國擺在強國建設、民族復興的突出位置，要以高品質生態環境支撐高質量發展。