海航破產重整案例解析

《法人》全媒體記者 李韻石

近年來，受經濟波動影響許多企業陷入破產境地，企業破產案件數量逐年上升。市值幾百億、上千億者頻現，甚至幾千億市值的商業巨頭也深陷破產泥潭無法自拔。海航集團有限公司（下稱“海航集團”）是以航空運輸、機場運營、酒店管理、金融服務為主要業務的大型跨國企業集團，曾入選世界500強，擁有境內外企業2000余家。因經營失當、管理失范、投資失序，加之市場下行，海航集團于2017年底爆發流動性危機。

2021年2月10日，海南省高級人民法院（下稱“海南高院）分別裁定受理海航集團、大新華航空有限公司、海航航空集團有限公司、海航資本集團有限公司、海航基礎控股集團有限公司、海航商業控股有限公司、海航實業集團有限公司（下稱“海航集團等7家公司”）重整案，并于同日分別指定海航集團清算組擔任海航集團等7家公司管理人。

2021年9月29日，海南高院主持召開海航集團等321家公司重整案第二次債權人會議，并以書面表決方式召開出資人組會議，由債權人會議各表決組及出資人組會議分別對《海航集團有限公司等三百二十一家公司實質合并重整案重整計劃（草案）》及《海航集團有限公司等三百二十一家公司出資人權益調整方案》進行表決。

2021年10月31日，海南高院作出〔2021〕瓊破1號之六民事裁定：批準《海航集團有限公司等三百二十一家公司實質合并重整案重整計劃》。2022年4月，海南高院裁定確認海航集團等321家公司實質合并重整計劃執行完畢。

【專家點評】

引入戰投助力重整

海航集團重整案一直備受關注，其中核心問題之一是如何引入戰略投資者，推動海航集團重整和發展。根據該重組計劃，航空板塊的戰略投資者是遼寧方大集團，而機場板塊的戰略投資者是海南省國資委旗下的海南省發展控股有限公司。這些戰略投資者的介入，對于重組案的成功實施和海航集團的未來發展，具有重要意義。

海航集團破產案件是目前亞洲地區債務規模最大、債權人數量最多、債權人類型最多元、重整企業數量最多、法律關系最復雜、程序聯動最復雜的破產重整案件，也是中國為數不多的由省級法院直接審理的重整案件。

該案還在債權分類、清償方案設計和引入重整信托服務、跨境破產合作等方面有不少創新，具有重要的理論研究和實務借鑒價值。

為何引入戰略投資者

通過引入戰略投資者，在高額現金注入降低公司資產負債率、提高資產質量的同時，還有利于維護并提高中小股東的利益。資金注入上市公司后將形成權益，該部分權益由所有股東共享，將有助于提高中小股東的每股凈資產水平。戰略投資者的參與可能吸引其他投資者，提高公司的股票流通性和交易活躍度，增加公司的流動性和市場認可度。

劉曦雨

北京策略律師事務所合伙人，中國法學會會員

債權債務統一處置的意義

在海航集團破產重整過程中，面對海航控股與子公司間以及子公司相互之間的內部債權復雜情況，實施內部債權的統一處置，具有保護整體重整價值、確保航空安全和吸引優質戰略投資者的重要意義。

首先，海航集團采取了協同重整策略，在本次重整過程中，上市公司內部針對11家子公司的債權不占用這些子公司的償債資源，不納入本次重整計劃的償債范圍內。不將上市公司內部債權作為償債債權基數，避免了擠占外部債權人的償債資源。這一決策是出于對外部債權人利益的最大保障考慮，確保了外部債權人在破產重整中獲得公平待遇。

其次，由于海航集團涉及多家子公司，這些公司間存在復雜的關聯交易和龐大債權債務規模，采取統一處置內部債權有助于簡化債權關系，降低債務復雜度。同時，這一舉措也避免了內部債權交叉循環追索影響本重整計劃執行，確保債權人利益得到妥善解決。

特別重要的是，這些內部債權將在重整完畢后，根據海航集團整體生產經營情況妥善解決。這意味著在重整完成后，海航集團將考慮整體企業的運營狀況，合理安排和解決內部債權，以確保整個集團的穩定發展和債權人的權益。在整個重整計劃中，管理人強調了整體生產經營情況，這屬于破產重整的戰略目標。海航集團的重整價值實質上是由11家公司整體構成，割裂而分別單獨重整可能導致航空安全問題，減損整體重整價值以及引入有實力的戰略投資者困難。

如何應對非經營性資金占用

早在2021年年初，三家海航系上市公司同時宣布破產重整，并公布了一份有關公司治理專項自查情況的公告。該自查揭示了大股東及其關聯方涉及的非經營性資金占用、未透露的擔保事項以及需要密切關注的資產等問題。這些問題涉及的占用資金和未披露擔保的金額總額超過1000億元，其中★ST海航的資金占用高達375億元，且此前從未公開過這些占用事項。為解決這些問題對上市公司造成的損失，這三家公司公布了相關整改計劃，計劃采用債務轉移、資本公積金差異化轉增等方式，來應對非經營性資金占用、未透露的擔保責任以及需要特別關注的資產。

近年來，資本公積轉增股本方式在公司重整中被廣泛使用。這種方式為各方提供了靈活的公司殼價值談判空間，以調整出資人的權益，同時也幫助債務人避免流通股股權強制轉讓的問題。

海航集團通過轉增股本的方式，將大股東所持股票中部分回讓給上市公司，用于清償資金占用款項或解決其他債務問題，這種回讓是基于對大股東資金占用的處理。而對中小股東，允許保留相應的轉增股票，保護了他們的利益，避免強制性的股權轉讓。