基于合規管理第三道防線的內部審計監督應用探索

來永 周薇/成都國營錦江機器廠

一、內部審計作為合規管理第三道防線的作用

《中央企業合規管理辦法》（國資委令［2022］42號）明確企業實施合規管理中，業務及職能部門承擔合規管理主體責任，合規管理部門牽頭負責本企業合規管理工作，審計及紀檢監察、巡視巡察等部門依據有關規定，在職權范圍內，對合規要求落實情況進行監督的職責［1］。合規管理由此形成三道防線，即：承擔合規管理主體責任的業務部門為合規管理第一道防線；合規管理部門是組織、協調、督促合規管理有效落地的第二道防線；審計及紀檢監察等部門是監督檢查合規管理執行及風險管控的第三道防線。

案例企業內部審計職責包括審計、合同、法律事務、比價及招投標等業務的歸口管理，其作為合規管理第三道防線，針對企業治理、風險管理和內部控制的效率和效果［2］，對企業合規管理體系運行的適當性和有效性進行內部審計，其目的在于保障企業依法合規、安全、穩健、持續經營［3］。在實踐中，內部審計監督由微觀向宏觀、事后向全程的轉變，以及通過內部審計監督推進合規管控結合，是筑牢合規管理第三道防線的基礎。

二、內部審計監督防線的理念標準

案例企業內部審計在合規管理中堅持“規范高效監督預防”的工作標準，積極倡導“全員合規”“合規創造價值”的理念，重點瞄準“三個把握”，即：把握好堅定與穩妥，聚焦中心，務實方法；把握好監督與治理，用好責任清單，精準防控；把握好守正與創新，加強聯合融合，著力破解難題，拓展成果運用，促進合規管理取得更大成效。內部審計監督流程如圖1所示。

圖1 內部審計監督流程圖

三、內部審計監督防線應用

（一）健全內部審計監督機制

作為合規管理第三道防線的責任主體，內部審計在合規管理中充分發揮事前預防、事中過控、事后追責的推動作用。一是通過系統梳理，對企業運營、內部控制、企業治理等進行合規風險確認和評價，采取相應措施及時糾偏；二是創新審計方法，以風險管控為導向，推行“花錢必問效、低效必問責”的績效監督理念，針對性開展關鍵敏感崗位監督，有計劃地專項審計關鍵敏感業務；三是在重點方向和重大項目上嚴密論證、審慎決策、檢查督導，強化“三重一大”決策跟蹤問效，開展重大項目伴隨審計，實施審計紀檢融合聯動，科學構建合規風險防控監督體系。

（二）建立合規性問題抄告制度

合規性問題抄告制度是案例企業依法治企的重要抓手之一，是健全企業治理體系和治理能力的重要舉措之一，是完善內部審計監督的重要方式之一。以內外部審計、合規整治等為基礎，重點針對物資購銷、固定資產投資、員工獎懲、子公司治理等常規業務發現的日常性、基礎性、傾向性問題，主動從法律法規、制度流程、風險隱患等方面加強合規審查，并對存在的問題進行合規抄告，建立臺賬。合規性問題抄告書具有嚴肅性和效力性，抄告的合規性問題整改按照“業務誰負責，問題誰整改”的原則，由各業務單位負責具體整改并落實，內部審計負責歸口督辦，分管領導負責組織指導完成分管單位問題的整改，總會計師負責總體整改督導，責任單位形成整改報告，內部審計組織整改情況檢查、登記臺賬銷號，并開展整改效果應用“回頭看”。內部審計合規性問題抄告閉環如圖2所示。

圖2 內部審計合規性問題抄告閉環圖

（三）制定內部控制監督工作清單

內部審計圍繞合規風險識別、預警及應對，明確內部控制監督職責，首先針對會計核算、財務稽核、內部控制、基本建設、投資管理、資產管理、子公司治理、薪酬管理、招標比價、合同管理、工程結算、管理審計、審計整改等業務領域制定監督清單，細化各業務領域監督事項；其次以內部控制監督工作清單為抓手，逐月審查并通報監督情況，開展整改監督，持續規范合規行為，確保經濟活動的真實性、合法性和合理性，對經濟活動風險進行防范和管控。

（四）實施合同簽訂法人授權管理

保障企業合法權益，內部審計規范對外業務洽談、合同簽訂活動，以法定代表人簽署授權委托書形式，委托員工在授權范圍內以企業名義辦理各類合同、協議簽訂、變更、終止。授權形式分為集中授權和個別授權，均需明確授權范圍、期限及用途等。授權委托書是被授權員工的權利授權證明書，員工據此在授權業務限定的時間和范圍內開展工作，不得越權。授權管理流程如圖3所示。

圖3 權管理流程圖

（五）建立合規風險警示平臺

樹立做合規員工、辦合規業務的思想，內部審計利用現場觀摩法院庭審、參觀廉政教育基地、開展以案講紀和以案釋法宣講等警示教育平臺，使員工熟悉涉及本崗位的法律法規要求、潛在風險、重要防控環節及典型合規問題案例等，在觀念上形成自覺遵紀守法，在行動上養成識別風險、防控風險的習慣，激勵員工以強烈的責任心，為推進合規管理創造條件。

（六）規范評標專家庫管理

規范企業招標項目評標活動，提高評標工作效率，防止不正當交易和損害企業利益行為。根據國家評標專家分類標準，結合修理企業行業和專業特點，內部審計按物資器材、工裝設備、基礎建設、綜合等類別（其中：工裝設備及采購類可細分為數字信息化、機械、電子、電氣、液壓、醫療等專業，基礎建設類分為建筑、安裝、綠化、環保等專業，綜合類分為管理咨詢、保險業務、人力咨詢、服務咨詢等其他相關專業），通過征集、申報、審核、公示、審批流程，建立健全評標專家庫。成立專家庫督導小組，負責督導、考核、評價評標專家工作質量、廉潔自律等情況，定期更新專家庫成員，保證評標活動公平、公正。每個項目由項目經辦單位、職工代表（100萬以上項目）、合規管理部門共同隨機抽取評標專家，專家采取“3+1+1”模式（即：3 名專家庫評標專家，1名使用單位代表，1名項目主管部門代表組成），依法按照評標標準和方法對投標文件進行獨立評審，提出評審意見，依法推薦中標候選人。

（七）實行投標人不良積分考核

實施投標人誠信行為積分管理，督促投標人按程序合法合規參與招投標工作，創造合法合規、公平有序的競爭環境，遵循“公平公正、依法依規、突出重點、統籌推進、保護權益”的原則，對各投標人及代理機構在招標比價過程中的各項行為進行檢查、收集、處理、評價，形成積分分值（各投標人及代理機構初始分均為100分，考評采用扣分方式，扣完為止；積分分值等級劃分為：A 級，100分；B級，99-80分（含）；C級，79-60分（含）；D級，59分以下）。內部審計對年度積分為A級、B級的投標人，積分實行一年累計管理，次年清零；對年度積分為C級的投標人進行重點監控，積分實行兩年累計管理，兩年后清零；對年度積分為D級的投標人，直接列入“黑名單”管理，實行五年內不得參與評標，同時將招投標過程中存在串標圍標、騙取中標、行賄違規等行為的投標人直接列入“黑名單”。

（八）監督施工項目造價過程控制

在工程項目設計、招投標、施工、竣工階段全過程實施造價控制監督，依托有效的成本管控手段，科學客觀開展動態化管理，減少項目建設當中不必要的成本消耗，強化施工過程中隱蔽工程管控、材料認質認價、進度款支付等工作的監督，通過強化管理意識、完善管理制度、改進管理方法等，使工程建設投資達到最佳的經濟性、效率性及效果性。

（九）建設數智化監督防線

以規范化、數字化、智能化合規管理為目標，建設一套合規監督流程體系和以流程績效驅動持續改進的機制，建立監督管理數據庫并實時監測，分析業務領域各環節管控要素，確定數據來源、提取規則、數據維護部門、信息結構化填寫等要求，利用信息化手段實現管理數據有效分析利用，提升監督防線的精準性、有效性和及時性，確保監督防線實效。

四、結束語

合規管理三道防線建設是常態化、規范化、長效化的系統工程，內部審計堅持“嚴”的主基調，厚植穩健審慎的思想，持續推進合規管理“風險防范控制、過程監控跟蹤、持續改進提升”管控模式的建立，主動防范、化解風險，推動合規管理形成實效、發揮長效。