夫妻公司對公司債務承擔連帶責任實例

周洪波

周律師：

您好！

我公司專門從事水果批發業務，在本市某水果批發市場內有一家合作多年的水果零售商。不久前，該水果零售商陸續向我公司拿幾批進口水果，但是貨款賬期到了卻沒有付款，最后人也失蹤了。該水果零售商是一家由夫妻兩人注冊的有限公司，注冊資金為認繳形式。此前，該水果零售商從我公司這里進貨的業務有時候是以個人銀行賬戶支付貨款的。據說該家公司可能賬面上已經沒有財產，我們是否可以要求他們夫妻倆一起承擔該公司的債務呢？

不勝感謝！

李先生

李先生：

您好！

根據您提供的情況介紹，我提供如下建議供參考：

① 夫妻公司在滿足一定條件下，可以被視作一人有限責任公司。假如不能證明公司財務與股東財務的獨立性，則夫妻股東依法應當對公司的債務承擔連帶責任。

根據最高人民法院的裁判指導意見，夫妻在婚姻關系存續期間成立的有限責任公司，如果夫妻雙方沒有以個人財產來進行公司出資設立，可以被認定為實質上的一人有限責任公司。該公司股權出資基于夫妻共同財產也就是來源于同一財產權，并為一個所有權共同享有和支配。盡管外觀是夫妻兩個股權主體，但因其具有利益的一致性和實質的單一性，因此，可以認為是實質上的同一股權主體。

同時，依據《中華人民共和國公司法》第六十三條規定：

“一人有限責任公司的股東不能證明公司財產獨立于股東自己的財產的，應當對公司債務承擔連帶責任。從對方以個人銀行賬戶支付貨款的行為來分析，客觀上存在股東財產與公司財產混同的情況，因此，該對夫妻依法應當對公司的債務承擔連帶責任。”

因此，如果您確定該有限公司是在該對夫妻婚姻關系存續期間成立的，建議您可以委托律師調取該有限責任公司的工商內檔。假如該有限責任公司的工商內檔中沒有夫妻個人財產或財產分割的證明或協議。那么該有限責任公司就很有可能被認定為實質上的一人有限責任公司。鑒于該有限責任公司和股東的財務混同狀況，該對夫妻依法應當對該公司的債務承擔連帶責任。

② 當存在公司人格混同的情況，依法可以否認公司的獨立人格，由濫用公司法人獨立地位和股東有限責任的股東對公司債務承擔連帶責任。

依據《中華人民共和國公司法》第二十條規定：“公司股東應當遵守法律、行政法規和公司章程，依法行使股東權利，不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益。 公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。 公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。”

公司人格混同是典型的濫用公司法人獨立地位和股東有限責任的情況。認定公司人格與股東人格是否存在混同，最根本的判斷標準是公司是否具有獨立意思和獨立財產，最主要的表現是公司的財產與股東的財產是否混同且無法區分。那邊從您提到的公司股東夫妻用個人賬戶付款收款，也可以看出對方公司股東個人財務混同的一些線索。如果您能收集到一些對方公司人格混同的相關線索和證據，您完全可以在主張對對方公司債權的同時也否認對方公司法人人格而追究對方股東的連帶責任。

③ 盡管認繳制公司的股東對公司出資具備期限利益，但符合一定條件也可以對公司股東認繳出資期限加速到期來實現股東對公司債務承擔補充賠償責任。

根據《最高人民法院關于民事執行中變更、追加當事人若干問題的規定》第十七條規定：“作為被執行人的企業法人，財產不足以清償生效法律文書確定的債務，申請執行人申請變更、追加未繳納或未足額繳納出資的股東、出資人或依公司法規定對該出資承擔連帶責任的發起人為被執行人，在尚未繳納出資的范圍內依法承擔責任的，人民法院應予支持。”

根據最高人民法院《全國法院民商事審判工作會議紀要》第六條規定：“在注冊資本認繳制下，股東依法享有期限利益。債

權人以公司不能清償到期債務為由，請求未屆出資期限的股東在未出資范圍內對公司不能清償的債務承擔補充賠償責任的，人民法院不予支持。但是，下列情形除外：（1）公司作為被執行人的案件，人民法院窮盡執行措施無財產可供執行，已具備破產原因，但不申請破產的；（2）在公司債務產生后，公司股東（大）會決議或以其他方式延長股東出資期限的。”

綜上，我們可以看到認繳制公司的股東對公司出資具備期限利益。但如果在執行中對方公司無財產執行或雖有財產但財產不足以清償債務，也可以突破股東出資的期限利益，在執行階段以追加對方公司股東作為執行人。

以上建議， 僅供參考。

（作者單位：上海市恒業律師事務所）