商業銀行離岸人民幣債券業務的推進及風險管理

王昆 王偉

Promotion and Risk Management of Offshore

RMB Bond Business of Commercial Banks

2023年以來，離岸人民幣債券市場變得異常活躍，發行公司數量、發行規模均出現大幅增長。無論“點心債”還是“明珠債”，都是中資離岸債券，距其正式推出時間已不短，多年“默默無聞”，近期卻成為市場關注的熱點，其背后的邏輯和動因是什么？在加快構建以國內大循環為主體、國內國際雙循環相互促進的新發展格局下，商業銀行該如何抓住離岸人民幣債券市場的發展機遇，推動離岸債券跨境業務發展？本文在梳理市場情況的基礎上，分析離岸人民幣債券業務快速發展的原因，并對商業銀行推動離岸人民幣債券業務發展的思路及風險管理要點提出建議。

離岸人民幣債券市場的現狀及特點

離岸人民幣債券是債券發行主體在境外市場及上海自由貿易試驗區發行，以人民幣計價，主要面向海外投資者、上海自貿區內投資者的特殊債券品種，是中資企業在融資領域“先行先試”的重要創新，對豐富債券市場品種、提升中資企業在境外一級市場的融資能力有著重要意義。

業務快速增長

2022年以來，隨著美聯儲貨幣政策急劇轉向，美元利率大幅上升，境外美元債、歐元債等發行量也同步下降，市場轉而青睞人民幣債券，點心債、明珠債發行數量大幅增加。

點心債。點心債是指企業在境外（常見的有中國香港、倫敦、中國澳門、新加坡等市場）發行，以人民幣計價的離岸債券品種。據統計，2022年，點心債發行量達到4090億人民幣，創下發行紀錄；2023年上半年，點心債發行量為2376.82億元人民幣。

明珠債。最初于2016年推出，是在上海自貿區發行，主要在中國香港、澳門等地上市，由中央國債登記結算有限責任公司（以下簡稱“中債登”）進行登記托管的債券品種。2022年下半年，尤其是進入2023年以來，明珠債市場呈現爆發式增長的態勢。據統計，2023年以來，發行公司數量已超90家，發行規模達到831.14億元，已超2022全年數量和規模。

發行人主體較為多元

存量點心債發行人包括政府機構、境內外央行、商業銀行、企業等，其中國際大型銀行、海外主權機構、政策性銀行等金融機構是點心債的重要發行人，2023年以來中資企業的點心債發行量有明顯增加。存量明珠債的發行人多為各地城投公司，發行人所在行業以建筑工程、綜合投資行業為主，超過所有發行主體數量的70%。從發行人所在省份看，浙江、江蘇兩省的發行人合計占比接近50%。

以中短期債券為主

從發行期限來看，離岸人民幣債券以中短期為主。截至2023年6月末，存量離岸人民幣債券中，1—3年期占比最高，達到64.23%；1年以內、3—5年、5—10年及10年以上期限占比分別為1.67%、17.2%、13.39%和3.5%。

與境外美元債券的異同

離岸人民幣債券的發行流程與中資美元債的發行流程比較接近。從發行結構看，中資企業發行離岸人民幣債券有境內主體“直接發行”的形式，也有通過境外子公司“間接發行”的形式。從擔保方式看，離岸人民幣債券的發行一般依托發行主體或擔保人信用，部分債券的發行還會由境內銀行提供備用信用證擔保。明珠債最大特點在于由中債登進行登記及代理兌付，發行人需要與中債登簽訂《債券發行、登記及代理兌付服務協議》并在中債登開立發行賬戶。

離岸人民幣債券快速發展的原因分析

近期離岸人民幣債券發行量的快速上升，既有境內城投公司發債等融資政策收緊的內因，也有美元加息導致的境外融資成本快速上升的外因。人民幣國際化的不斷推進、“南向通”等境外投資渠道的暢通及離岸市場基礎設施的完善，也是越來越多中資企業選擇發行離岸人民幣債券的重要原因。

境內融資政策收緊

在防范化解地方政府債務風險的大背景下，地方政府融資平臺融資監管政策逐步收緊、趨嚴，融資成本亦有所抬升。例如，交易所對城投公司境內債券發行實施分類監管制度，即根據發行人所在地區的財政狀況、債務率等實施“紅橙黃綠”監管，紅色、橙色區域的城投公司發債資金用途受到一定限制，對于部分地區的城投公司，發行境內債券融資的難度逐漸增大。2023年以來，越來越多城投公司選擇在境外發行離岸人民幣債券。數據顯示，2023年上半年，境內企業離岸人民幣債券發行筆數為130筆、發行規模為803.1億元人民幣，發行人中城投公司占絕大多數；而2022年同期，境內企業離岸人民幣債券僅發行7筆、發行規模僅為55.4億元人民幣。

境外融資成本提高

2022年以來，美國等西方發達經濟體貨幣政策大幅轉向，導致中資企業境外融資成本快速攀升。例如，2022年美聯儲7次加息，累計加息幅度達到425BP，美元市場流動性大幅收縮，境內、境外市場的融資壓力增大、融資成本提高。為應對即將到期的存量美元債券兌付壓力，同時降低發債成本，不少企業將發債類型調整為離岸人民幣債券，中資美元債發行量因此大幅下降。2023年1—6月，中資企業境外美元債發行筆數為68筆、金額為151.83億美元，較2022年同期分別下降71.1%和63.4%。

金融開放政策紅利逐步釋放

近年來，在加快構建以國內大循環為主體、國內國際雙循環相互促進的新發展格局下，我國金融領域的改革不斷推進深入，改革紅利的釋放為離岸人民幣債券業務的發展提供了政策支撐。一是穩步審慎推進人民幣國際化，加大央行間貨幣互換力度，完善人民幣跨境支付系統（CIPS）等人民幣跨境清算金融基礎設施，擴大人民幣跨境使用范圍。二是不斷深化粵港澳合作，推出“跨境理財通”等投資渠道，推動形成離岸人民幣收益率曲線，豐富離岸人民幣市場流動性工具。三是發揮自貿區創新引領作用，建立中債登明珠債登記托管、清算制度，允許外債資金備案登記后調回境內使用。四是完善自貿區分賬核算賬戶及NRA賬戶管理制度，便利境外投資主體參與離岸人民幣債券投資。

離岸人民幣債券業務的推進思路

離岸人民幣債券是商業銀行在跨境金融領域的重要創新業務品種，既是服務“一帶一路”戰略、支持境內企業“走出去”，充分利用中國香港等海外市場金融資源的重要方式，也是積極響應擴大人民幣海外使用、穩步推進人民幣國際化的實質性舉措。此外，對于商業銀行而言，拓展離岸人民幣債券業務還可以提升客戶服務能力，逐步構建境內分行、自貿區分行及海外分行聯動的格局。商業銀行應牢牢堅持發行主體“實需”原則，堅持服務實體經濟、防范化解地方債務風險原則，不斷優化業務流程，拓寬中收來源渠道，完善境內外協同機制，為引導和調動境內外金融資源、促進更高水平對外開放、服務新時代“雙循環”發展格局貢獻力量。

優化業務流程，多形式參與業務

商業銀行可以通過多種形式參與離岸人民幣債券市場，提升服務境內外客戶尤其是境內客戶走出去的能力，在增強客戶黏性的同時提高綜合收益。

一是開展直接投資。由于在海外公開發行，離岸人民幣債券發行主體信息較為透明，投資級債券也占據了相當大的比重。商業銀行可以充分利用對境內發行人的信息優勢，通過公開市場交易、自貿區分賬核算單元、海外分行等直接參與離岸人民幣債券投資，獲取債券利息收入；持有期內還可以根據需要在二級市場進行買賣交易，達到靈活調節頭寸、獲取價差的目的。

二是提供擔保增信。為增進境外投資者對發行主體的了解和信心，降低發債成本，不少境內發行人選擇向境內銀行申請開立備用信用證的方式進行增信。對于商業銀行來說，這正是拓展擔保發債業務的機遇。商業銀行可以結合離岸人民幣債券有關政策要求，對現有跨境擔保業務流程進行重塑和優化，形成備用信用證開立及發債資金劃轉、結算業務的標準化、綜合化、特色化服務方案，搶占擔保發債市場。

三是提供承銷、托管服務。對于在境外設有分支機構的商業銀行，還可以通過境內分行與境外分行、境外投行子公司等進行聯動，為境內企業發行離岸人民幣債券提供承銷、托管等服務。

提升定價能力，拓寬中間業務收入來源渠道

作為商業銀行表外業務，擔保發債業務可為商業銀行帶來中間業務收入。在擔保費率定價方面，商業銀行需要考慮多方面因素。一是根據監管部門有關規定，融資性擔保業務應100%占用資本。因此，擔保發債業務定價時，應將資本消耗作為重要考慮因素。二是離岸人民幣債券的發行市場化程度較高，債券定價邏輯與境內債券市場有所不同，不易受國內貨幣市場流動性擾動的影響。同時，發行貨幣為人民幣，發行募集資金在滿足一定條件調回境內后可直接使用，無須換匯或者承擔匯率套期保值成本。三是如果是境內主體直接發行，發行人可免去境外設立SPV的財務、人工和各類中介費用。因此，商業銀行在擔保費率定價時，應將擔保費、發行利率等統籌考慮，結合境內外市場流動性狀況，考慮匯率成本節約、發行成本節約等因素，提升定價能力，拓寬中間業務收入來源渠道。一般而言，擔保費率應高于非融資性擔保業務且不低于同期限流動資金貸款利差，對于優質客戶、綜合貢獻較大客戶可適當浮動。

開展綜合營銷，發揮境內外協同力量

離岸人民幣債券業務具備典型的內外結合的特點，是商業銀行實現境內外聯動的理想抓手。一方面，債券發行人、信用風險承擔主體、反擔保人的注冊地或主要經營地通常位于境內；另一方面，債券的發行地及投資人均位于境外或上海自貿區。商業銀行可以根據這一特點，合理設置業務結構，提供全流程服務，提升客戶黏性。在境內，可由境內屬地分支機構提供發債客戶的盡職調查、授信申報、業務發起、貸后管理等傳統授信服務；發債資金調回境內后，還可提供本地資金結算服務；在海外、自貿區端（境內關外），可由海外分行、自貿區分行直接參與債券投資，由投行子公司提供托管、資金清算等服務。通過上述多機構、全流程參與離岸人民幣債券業務，商業銀行可以打造一體化作戰機制，開展綜合營銷，實現境內分行、自貿區分行、境外分支機構多極聯動，發揮境內外協同力量。

離岸人民幣債券業務的風險管理建議

對商業銀行來說，無論為發行人提供備用信用證擔保，還是直接參與離岸人民幣債券投資，都是一種全新的業務模式，既要看到新業務、新模式蘊含的發展機遇，也要始終繃緊風控之弦，確保業務合規穩健發展。具體而言，商業銀行應不斷健全離岸人民幣債券業務信用風控體系，加強全流程風控管理，防范信用風險和擔保代償風險；加強政策研究及監管溝通，牢牢守住合規底線；細化業務操作要求，及時完成信息報送，降低操作風險。

健全評估體系，防范信用風險

商業銀行需要高度關注發行主體的信用風險，建立健全發行人、反擔保人（若有）信用風險評估體系，防止出現到期債券無法兌付引起的銀行擔保代償或債券投資損失風險。

細化評級準入要求。擔保發債業務中，備用信用證一經開出，銀行便承擔了擔保付款責任，一旦發生履約付款，不僅會給銀行帶來實質性的資金損失，也會影響擔保履約率進而影響監管評價結果。因此，擔保發債客戶（承擔實質信用風險的主體）準入應參照中期流動資金貸款審核標準進行審核，根據行內風險偏好明確評級準入標準（如境內主體信用評級不低于“AA+”）。

考慮地方債務風險因素。對于發行人為地方城投公司的，應堅決打破城投信用幻覺，深入分析客戶所在地政府債務率尤其是隱性債務率情況，參照發行人評級、交易所“紅橙黃綠”標準等，建立銀行自身的風險評估體系。

實現行業分散化。商業銀行介入離岸人民幣債券業務，應擯棄短期內依靠大客戶迅速做大規模的思維，不可過多集中于城投類業務等個別行業；而應從業務發展伊始就堅持分散化原則，穩扎穩打，防止業務規模隨行業景氣度變化、行業監管政策變化而大幅起落。

應關注公開市場信息反饋。商業銀行在離岸人民幣債券業務的貸/投前、貸/投中、貸/投后全流程，均應密切關注市場關于發債主體及其所在集團、反擔保人的信息反饋，尤其對于有存量債券業務的主體，應關注中債估值是否存在異常波動，主體評級是否下調、是否存在重大負面信息等情況，出現風險信號時應及時采取相應的風險防范措施。

提升反擔保的有效性。商業銀行在為客戶提供發債擔保時，應根據主體信用情況，合理設置保證金比例或要求其母公司或集團內信用較好的關聯公司提供反擔保，同時要關注反擔保人和申請人“互保”情況，評估反擔保的有效性，降低銀行代償風險。

加強政策研究，防范合規風險

無論是擔保發行還是直接投資，離岸人民幣債券業務模式本身并不復雜，但其背后涉及的監管政策眾多，因此防范合規風險是商業銀行開展離岸人民幣債券業務的重中之重。商業銀行應堅決服從國家宏觀調控大局，按照監管部門的政策和指導開展業務，做到有所為、有所不為。

確保主體合規。當前，存量企業離岸人民幣債券發行主體中，境內城投公司占相當大的比重。商業銀行應緊跟監管導向，推動離岸人民幣債券業務回歸本源，以項目實需和流動性測算為原則進行客戶準入管理，防止離岸人民幣債券成為地方債務無序膨脹、虛假化債的融資工具，維護來之不易的跨境金融創新成果。

落實審核登記管理有關規定。根據2023年2月開始實施的《企業中長期外債審核登記管理辦法》，1年期以上境外債券屬于中長期外債范疇。現階段離岸人民幣債券業務在外債審核層面視同外債管理，因此發行人在1年期以上債券發行前應取得國家發展改革委出具的中長期外債審核登記文件，商業銀行應將其作為業務開展的前提條件，并注意應在文件規定的有效期內開展，超過有效期應取得更新后的審核登記文件。

確保用途合規。商業銀行應當在貸前/投前、貸后全流程穿透審核、監控客戶發債資金的用途，債券募集說明書中所載發債資金用途應符合發改委外債備案登記中關于用途的規定，資金不得回流發行人及其他涉及隱性債務的主體，不違反我國有關發展規劃和產業政策，不新增地方政府隱性債務，不用于承接存量政府隱性債務，不得用于投機、炒作等行為。

滿足外匯管理政策要求。從理論上說，離岸人民幣債券的投資者包括自貿區內投資者和境外投資者，商業銀行在辦理業務前，應當向屬地外匯管理局咨詢匯報，按要求進行外債簽約登記及外債專戶開立。對于間接發行的情形，應審核境外公司的注冊登記文件、商務部投資登記證書、企業年檢、境外存量投資權益登記等材料，確保符合境外投資要求及注冊地工商登記要求。

滿足國資委管理要求。當前，發行離岸人民幣債券的企業以地方國企為主，商業銀行在業務審核時，應當關注當地國資委對于轄內企業發行外債的要求。從實務經驗看，絕大多數地方國企所在地國資委均要求在發債前完成國資委審核、備案或批復流程，在此情況下，商業銀行應將國資委同意企業發債、同意反擔保人為發債提供反擔保的批復或證明文件作為開展業務的前提條件。

滿足企業內部決策要求。商業銀行應審核企業是否根據公司章程完成內部決策流程。比如，發行人有權機構是否出具了同意向銀行申請開立備用信用證為發債提供擔保的決議，發債金額、幣種、發行地、發行方式等是否在決議允許的范圍內；反擔保人有權機構是否出具了同意提供全程、全額反擔保的決議；需要股東大會審議的，有關股東是否在決議上簽名或簽章。

細化業務流程，降低操作風險

離岸人民幣債券業務涉及環節較多，商業銀行在開展業務時應制定細致清晰的業務流程，明確各崗位職責和操作要求，防止出現操作風險。

加強擔保文本審核。開展擔保發債業務時，若備用信用證文本不是行內制式文本，為防范文本中有關條款給銀行權益帶來不利影響，應將文本送專業單證崗位及法律事務部門進行審核，必要時應對條款進行修訂。

取得發行材料。商業銀行應密切關注發債事項進展，確保及時掌握發行信息，及時取得必要材料。比如，在開出備用信用證前應確保債券發行簿記定價工作已完成，并取得正式版債券募集說明書及外部律師事務所出具的法律意見書。

做好信息報送工作。根據現行規定，商業銀行開展離岸人民幣債券投資或擔保發債業務后，應及時報送人民幣跨境收付信息和賬戶信息；債券發行后，應按照要求報送借用外債信息、外債借用情況及外債資金使用情況等信息。

（作者單位：西南財經大學中國金融研究院，

交通銀行北京中關村園區支行）

責任編輯：楊生恒

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