從銀行“資本新規”看證券資本監管優化方向

戴豫升　鄧惠峰

近期，原銀保監會和人民銀行聯合發布《商業銀行資本管理辦法（征求意見稿）》（以下簡稱“資本新規”或“征求意見稿”），擬于2024年1月起正式實施。作為“中國版巴Ⅲ”理念的集大成者，征求意見稿系統反映了國內銀行業變化情況和國際監管改革最新成果，也從監管理念、監管體系、監管框架和方法工具等方面為證券公司資本監管優化路徑提供了借鑒與參考。

黨的二十大以來，金融行業最重大的變動莫過于金融監管體系改革，伴隨著中央金融委及其辦公室和國家金融監督管理總局的設立，“兩委一行一局一會”的中國特色金融監管框架正式搭建，審慎監管和行為監管的“雙峰”模式更加清晰，以商業銀行為代表的金融中介和以資本市場為代表的金融市場將在更廣范圍、更大程度發揮資源配置作用。與之相伴的是，試行十年之久的《商業銀行資本管理辦法》近期迎來了重大修訂，新的征求意見稿進一步夯實巴塞爾協議三大支柱的基礎，對于風險加權資產計量規則、監督檢查規定、信息披露標準與內容均有較大程度的調整，既對商業銀行和金融市場產生深遠影響，又為優化證券公司資本監管路徑提供了可資借鑒的經驗與參考。

征求意見稿的主要變化

相較于2012年的試行版，新的征求意見稿根據國內銀行業變化情況和國際監管改革最新成果，主要修訂完善了以下三個方面內容：

健全差異化資本監管體系

征求意見稿根據調整后表內外資產余額、境外債權債務情況，將商業銀行劃分為三個檔次，不同檔次的商業銀行適用于不同的資本監管規定。其中，表內外資產余額超過5000億元（含）或境外債權債務余額及占比滿足一定標準的劃分為第一檔次，其資本監管規則全面對標巴塞爾協議Ⅲ最終方案，信用風險適用新權重法或新內評法，市場風險適用新標準法或新內部模型法，操作風險適用新標準法。商業銀行表內外資產余額超過100億元（含），或不滿足以上標準但存在境外債權債務的，劃分為第二檔次，其資本監管規則相較于第一檔次有所簡化，其中信用風險適用相比第一檔銀行有所差異且簡化的權重法，市場風險適用簡化標準法，操作風險沿用現行規定適用基本指標法。商業銀行表內外資產余額小于100億元且不存在境外債權債務的，劃分為第三檔次，適用于單獨的《第三檔商業銀行資本監管規定》。差異化資本監管體系有利于在控制銀行業總體風險水平的前提下，促進不同銀行在業務布局和經營策略上的主動性，以提升經營效率。

完善風險加權資產計量

征求意見稿對風險加權資產計量規則和相關要求進行了優化，其核心目標是進一步提升計量結果的風險敏感性，并有效防范資本監管套利風險。具體包括：一是信用風險方面，重點細化權重法下的風險暴露分類標準（如新增房地產風險暴露、已違約風險暴露，細化公司風險暴露、零售風險暴露等），引入風險驅動因子，弱化外部評級依賴，強化銀行賬簿資管產品與資產證券化穿透管理，提高權重法與內評法的邏輯一致性；限制內評法使用范圍，例如對于金融機構風險暴露、企業年營收超過30億元的一般公司風險暴露不得采用高級內評法計量信用風險加權資產。二是市場風險方面，新標準法不再基于頭寸和資本計提比例計算監管資本，而是結合風險因子、敏感度指標進行確定；為有效評估極端情況下的市場風險，優化內部模型法，使用預期尾部損失（ES）替代風險價值（VaR）。三是操作風險方面，新標準法以業務指標為基礎，引入內部損失乘數作為資本要求的調整因子。

強化二、三支柱監督約束

征求意見稿進一步強化了對第二、第三支柱的要求。第二支柱方面，主要體現為完善監督檢查內容，加強制度銜接和落實。具體包括：設置風險加權資產永久底線、完善儲備資本達標分紅比例限制、完善第二支柱下銀行賬簿利率風險及流動性風險評估標準、強化全面風險管理要求等。第三支柱方面，征求意見稿建立了一套全面的差異化信息披露體系，提升了風險信息透明度和市場約束力。其中，第一檔銀行必須披露全套報表70張，內容涵蓋風險管理、關鍵審慎監管指標和風險加權資產概覽、不同資本計量方法下的風險加權資產對比等17個大項。第二檔銀行適用簡化的披露要求，披露風險加權資產、資本構成、資本充足率、杠桿率等8張報表。第三檔銀行僅須披露資本充足率、資本構成等2張報表。

與證券公司監管體系的差異

作為抵御風險的最后一道防線，資本在金融機構持續經營過程中起著舉足輕重的作用，并受到外部監管的嚴格約束。為防范系統性風險，我國商業銀行和證券公司均建立起宏觀和微觀審慎框架，形成了較為完備的資本監管體系，但兩者在演化路徑、基本思路和具體內容方面存在著一定差異：

監管演化路徑的差異

我國商業銀行資本監管演化繞不開巴塞爾協議的變遷。1992年，人民銀行深圳經濟特區分行頒布出臺《深圳市銀行業資產風險監管暫行規定》，首次借鑒“巴塞爾協議Ⅰ”的計量方法，建立起資本監管與巴塞爾協議的初步聯系。2004年，銀監會頒布《商業銀行資本充足率管理辦法》，大幅吸收借鑒“巴賽爾協議Ⅱ”的階段性共識，搭建起“三大支柱”體系框架。2009年，我國正式成為巴塞爾銀行監督管理委員會會員，商業銀行資本監管與巴塞爾協議的聯系更加緊密。2012年，銀監會發布《商業銀行資本管理辦法（試行）》，充分吸收金融危機后“巴塞爾協議Ⅲ”的改革經驗，系統性重構風險加權資產計量框架，重點解決原標準法過度依賴外部評級、風險敏感性不足、與內部評級法邏輯不一致等缺陷，并于2023年修訂完成《商業銀行資本管理辦法（征求意見稿）》，形成了中國版巴Ⅲ最新方案。

相較而言，我國證券公司資本監管結合了國際證監會組織（IOSCO）經驗和國內資本市場特點，并兼顧巴塞爾協議的相關理念（巴曙松等，2004）。中國證監會于1995年加入IOSCO成為正式會員，并于次年發布《證券經營機構股票承銷業務管理辦法》，首次引入“凈資本”監管理念。2001年，證監會公布《證券公司管理辦法》，在參考IOSCO證券監管目標和原則的基礎上首次提出總量監管要求，規定綜合類、經紀類證券公司凈資本分別不得低于兩億元、兩千萬元，且證券公司凈資本不得低于對外負債的8%。2006年，證監會在借鑒巴塞爾協議Ⅱ的基礎上發布《證券公司風險控制指標管理辦法》，引入“風險資本準備”的概念，提出比例監管要求，明確了資本與各項風險準備之和的比例、凈資本與負債的比例等監管指標。2016年，證監會對《證券公司風險控制指標管理辦法》進行重大修訂，完善風險覆蓋率指標定義，增加資本杠桿率、流動性覆蓋率、凈穩定資金率三項監管指標，正式確立以凈資本和流動性為核心的風險控制指標體系，但在資本分類方式上仍然沿用巴塞爾協議Ⅱ的框架。總體上看，證券業資本監管同樣受巴塞爾協議理念的影響，但影響相對間接和滯后。

監管基本思路的差異

在監管基本思路上，銀行業和證券業因發展階段、資產規模、業務結構、資本充足水平的差異而有所區別。銀行業強調微觀審慎和宏觀審慎相協調，在設定適度的資本監管底線標準基礎上，通過系統性重要機構監管、逆周期調節等宏觀審慎工具防范系統性風險（周小川，2011；范小云、王道平，2012）。證券業側重于微觀審慎監管，通過設定更為審慎的資本監管底線標準強化單個機構的風險管控，對于宏觀審慎尤其是逆周期調節和系統重要性券商的關注相對有限（王春玲，2011；李清政、宋坤，2013）。

第一，資本監管底線標準差異

商業銀行資本監管核心指標較為聚焦，主要是資主要是杠桿率和資本充足率。從具體指標來看：杠桿率指標方面，商業銀行的杠桿率底線要求為不低于4%，即1單位一級資本凈額最大可撬動25單位表內外資產。資本充足率指標方面，雖然商業銀行的最低資本充足率為8%，經計算口徑差異調整后，與證券公司風險覆蓋率最低要求一致，但從主要可比業務看，商業銀行所需資本計算標準相對較低。例如，針對資產管理業務，商業銀行直接開展理財業務原則上無須計算風險加權資產；對于已設立獨立理財子公司的商業銀行，按照《商業銀行理財子公司凈資本管理辦法（試行）》，理財資金投資固定收益類證券、股票等標準化資產無須計算風險資本。從運行效果來看，我國商業銀行資本利用效率整體較高，截至2022年末，商業銀行平均財務杠桿高達12.53倍，與國際大型投資銀行杠桿水平接近。

證券公司資本監管指標體系相對寬泛，除了風險覆蓋率、資本杠桿率兩個核心監管指標，還須滿足凈資本/凈資產、凈資本/負債、相關業務品種資產規模占凈資本比例、單一證券持倉規模占凈資本比例等指標要求。從具體指標來看：杠桿率指標方面，證券公司的資本杠桿率底線要求為不低于8%，不考慮計算規則具體細節差異，較商業銀行的杠桿率底線要求高出一倍。衡量資本充足指標方面，證券公司風險資本準備的計算標準更為審慎。以資產管理業務為例，證券公司須按照資產管理規模的0.3%～20%計算特定風險資本準備，顯著高于商業銀行資本監管要求。此外，證券公司信用債自營投資、融資融券、股票質押等業務風險資本準備計算標準也較高，暫未考慮抵質押物的信用風險緩釋效果。從運行效果來看，我國證券公司資本利用效率偏低，截至2022年末，證券公司平均財務杠桿約3.3倍（剔除代理業務），遠低于商業銀行和國際大型投資銀行。

第二，宏觀審慎監管要求差異

2008年金融危機暴露出以微觀審慎為核心的資本監管框架體系的缺陷和不足，為更有效應對“大而不倒”、銀行“順周期行為”等問題，巴塞爾協議Ⅲ從機構維度、時間維度分別引入了系統重要性銀行監管、逆周期調節等宏觀審慎工具，提升金融體系的穩定性和系統性風險抵御能力，國內資本監管同樣遵循了這一理念。根據征求意見稿及相關規定，商業銀行在滿足8%的最低資本要求基礎上，須計提2.5%的儲備資本、0.25%～1.5%的系統重要性銀行附加資本和一定比例的逆周期資本。具體來看：一是機構維度方面。2020年12月，人民銀行、原銀保監會發布《系統重要性銀行評估辦法》，針對系統重要程度分別提出附加資本要求。根據2022年最新評估結果，目前我國共有五組19家國內系統重要性銀行，分別適用0.25%、0.5%、0.75%、1%和1.5%的附加資本要求。二是時間維度方面。2020年9月，人民銀行、原銀保監會發布《關于建立逆周期資本緩沖機制的通知》，根據當時系統性金融風險評估狀況和疫情防控需要，逆周期資本緩沖比例初始設定為0，并定期評估和調整。此外，2016年起實施的宏觀審慎評估體系（MPA）也引入了宏觀審慎管理理念，其核心指標“宏觀審慎資本充足率”主要由最低資本充足率、儲備資本、系統重要性附加資本、逆周期緩沖資本構成。

相較而言，證券公司在宏觀審慎監管方面與商業銀行存在較大差異。具體來看：一是機構維度方面。當前證券業資本監管底線標準較高，暫未對系統重要性機構提出附加資本要求。事實上，與商業銀行提高系統重要性機構資本要求不同，當前證券公司實施的分類評價體系，一定程度上造成了業務體量越大資本監管標準越低的效果。2008年，證監會修訂《證券公司風險控制指標管理辦法》，明確證監會可根據證券公司治理結構、內控水平和風險控制情況，動態調整不同類別證券公司的監管標準和計算要求。各類證券公司風險資本準備根據分類評價結果進行調整，評級越高、折算系數越低，其中連續三年A類AA級以上（含）的證券公司風險資本準備折算系數低至0.5。根據2019—2021年證券公司監管分類評價結果，分類為A類AA級的均為大型券商。二是時間維度方面。2016年，證監會再次修訂《證券公司風險控制指標管理辦法》，引入逆周期調節監管理念，明確證監會可以根據市場發展情況和審慎監管原則，對各項風控指標標準及計算要求進行動態調整。證券公司資本監管已初步建立逆周期調節機制，但由于目前尚未執行過逆周期調節措施，評估標準、逆周期緩沖資本比例等具體內容暫未確定。

計量規則及要求的差異

第一，計量規則差異

商業銀行監管資本計量以權重法、標準法等初級方法為主，兼顧內部評級法、內部模型法等高級計量方法，計量規則相對完善。一方面，權重法、標準法下風險加權資產計算標準以業務實際風險暴露和風險驅動因子為基礎，風險敏感性較強。以債券投資為例，根據業務模式不同劃分為銀行賬簿和交易賬簿兩類，其中銀行賬簿債券投資風險系數設計側重于反映信用風險，交易賬簿債券投資監管資本計量規則側重于反映市場風險。另一方面，允許符合驗收條件的商業銀行在一定標準內采取內部模型法等高級計量方法計算風險加權資產。2014年，工行、農行、中行、建行、交行和招行獲準按照高級方法要求計算風險加權資產和資本充足率，有助于在精確反映風險承擔水平的基礎上實現資本節約。

證券公司監管資本計量規則相對簡化，但根據巴塞爾協議改革經驗，權重法、標準法等初級方法下計量結果的風險敏感性難免不足（沈沛龍、任若恩，2002；王勝邦，2015）。一方面，部分業務的風險系數設計與商業銀行存在明顯差異。同樣以債券投資為例，證券公司資本監管未根據業務模式差異劃分不同賬簿，風險系數設計側重于體現債券的信用風險，即信用等級越低，風險系數越高。實際上，證券公司債券自營的業務模式主要為交易目的而持有，以市場風險為導向的風險系數設計思路更能反映實際風險暴露。另一方面，內部模型法等高級方法尚無明確應用標準。根據《證券公司風險控制指標管理辦法》，證券公司可以采取內部模型法等風險計量高級方法計算風險資本準備，但截至目前監管部門尚未發布具體執行規定。

第二，計量要求差異

相較于證券公司，商業銀行監管資本計量要求的一個重要差異是必須進行風險穿透。2014年，銀監會發布《關于規范金融機構同業業務的通知》，要求金融機構同業投資應按照“實質重于形式”原則，根據所投資的基礎資產的性質，準確計量風險并計提相應資本與撥備。此次征求意見稿專門配套了《資產管理產品風險加權資產計量規則》，規定銀行應根據可獲取信息的程度，采用穿透法、授權基礎法計量資管產品風險加權資產。

證券公司監管資本計量以證券公司直接持有的金融資產為基礎，未對底層資產進行穿透。根據《證券公司風險控制指標計算標準規定》，資管計劃、信托計劃等資管產品的風險系數為25%～50%。較高的風險系數設計雖然有利于引導證券公司足額計算資管產品的風險資本準備，避免風險穿透可能帶來的合規成本過高和監管套利風險，但也在一定程度上弱化了計量結果的風險敏感性，不利于反映資管產品的真實風險暴露水平。

二、三支柱監管要求的差異

商業銀行資本監管“三大支柱”實施以來，監督檢查和市場約束的執行層面要求相對具體，可操作性較強。此次征求意見稿圍繞構建差異化資本監管體系，對第二支柱內部資本充足評估程序、第三支柱信息披露標準和內容進行了詳細規定，進一步夯實了“三大支柱”監管體系。具體而言，征求意見稿要求商業銀行按照規定建立內部資本充足評估程序，根據評估結果確定額外的第二支柱資本要求；同時，商業銀行須按照固定的模板詳細披露第三支柱相關信息。

相較而言，當前證券公司資本監管體系更多側重于第一支柱，對于第二、三支柱的執行層面要求相對寬泛。例如，《證券公司風險控制指標管理辦法》及其配套規定明確了風險控制指標、資本監管標準、風險資本準備計量規則等內容，但對于指標編制和披露、監督管理等要求則相對較為簡化。在自律監管層面，中國證券業協會于2014年發布《證券公司資本補充指引》，對于證券公司建立內部資本充足評估程序提出了原則性要求，但缺少關于治理結構、風險評估、資本規劃、壓力測試和監測報告的具體規定。

除了上述提及的四個主要方面區別，證券公司與商業銀行資本監管在并表監管、風險暴露等方面也同樣存在差異。比較而言，商業銀行資本監管底線標準相對審慎適度、計量規則更為復雜，須結合系統重要性銀行監管、逆周期調節、第二及第三支柱監管、穿透式計量等手段強化風險約束；證券公司資本監管底線標準更偏審慎、計量規則較為簡化，為有效提升資本利用效率，通過分類評價等制度設計適度放寬對于風險管理能力較強的證券公司的資本約束。

證券公司資本監管優化建議

近年來，證券公司資產負債規模持續擴張，證券自營、信用交易、場外衍生品等業務加快發展，資本約束效應不斷增強，迫切需要提升資金運用效率和資本管理精細化水平，強化資本市場服務實體經濟功能（戴豫升，2020）。與此同時，證券公司強順周期性的資產負債結構特征決定了其面對系統性風險時的天然脆弱性，客觀上要求強化對證券公司的宏觀與微觀審慎監管（袁闖等，2012；孫國茂等，2021）。為此，我們在借鑒商業銀行資本監管理念的基礎上，提出優化證券公司資本監管的相關建議：

適度放寬監管底線標準，提高行業資本利用能力

在推動資本市場高質量發展的戰略背景下，證券公司資本利用效率不僅直接決定了自身發展和經營效益，且存在較強的外部性。證券公司以自有資金參與首次公開募股（IPO）跟投促進直接融資發展、成立資管計劃支持民營企業紓困、滿足投資者信用交易及風險對沖需求、開展自營做市交易提升市場流動性，其資本利用效率高低對資本市場運行效果具有重要影響。建議在有效防范風險的前提下，適當放寬對證券行業的整體資本約束，縮小證券公司和商業銀行的資本監管差異，釋放證券公司資本利用效率增長潛力。例如，進一步簡化資本監管指標體系，有序放寬凈資本/凈資產、持有一種權益類證券或非權益類證券占凈資本比例等指標限制；適當下調8%的最低資本杠桿率要求；降低證券公司資產管理業務投資標準化資產的風險系數；參考商業銀行住房貸款引入貸款價值比、考慮合格抵質押物風險緩釋等處理規則，進一步優化融資融券、約定購回等存在抵質押物的風險暴露的風險資本準備計量等。

完善宏觀審慎管理體系，強化精準、相機調控

參考巴塞爾協議Ⅲ和商業銀行資本監管，在整體放寬證券行業資本監管底線標準的前提下，進一步完善證券公司資本監管的宏觀審慎管理體系，通過對機構維度、時間維度的靈活動態調節，強化政策精準調控、相機調控。一是機構維度方面，加強系統重要性證券公司資本監管，合理設定系統重要性券商的附加監管要求。根據人民銀行、原銀保監會和證監會聯合印發的《關于完善系統重要性金融機構的指導意見》，盡快制定針對證券公司的系統重要性金融機構評估框架體系，完善相應的評估指標、評估流程、評估方法、附加監管要求、特別處置機制等。二是時間維度方面，根據證券行業強順周期特點，適時出臺逆周期調節的具體措施。建議在當前逆周期調節原則性規定的基礎上，盡快明確證券公司資本監管逆周期調節的具體規則和標準，細化一般性要求和特殊要求，有效引導證券公司資產負債配置行為，進一步提升系統性風險抵御能力。

優化風險資本準備計量規則，提升風險敏感性

一方面，優化初級法下風險系數設計，提高風險敏感性。例如，根據不同業務模式制定差異化的債券投資監管資本計量規則。其中，分類為銀行賬簿的債券主要面臨債務人違約帶來的信用風險，針對銀行賬簿下債券投資的資本要求，可以繼續沿用當前的計量規則，即信用等級越低，風險系數越高。分類為交易賬簿的債券主要面臨利率波動產生的市場風險，針對交易賬簿債券投資的資本要求，應從市場風險監管角度出發，根據債券投資的利率敏感性進行風險系數設計，利率敏感性越高，風險系數越高。另一方面，適時推進內部模型法等高級計量方法。目前證券行業不少機構已建立或部分建立風險計量高級方法，可按照《證券公司風險控制指標管理辦法》，盡快制定專門的制度規定，明確采取高級方法計算風險資本準備的具體執行標準，并有序試點推廣。

完善資本計量穿透管理，準確反映業務風險實質

在資管新規和行業轉型推動下，近年來我國資管業務的專業化、特色化程度不斷提高，金融機構間業務合作逐步加深，有必要進一步強化對資管產品的風險監管。建議參考商業銀行資本監管以及保險行業“償二代”二期改革經驗，進一步完善證券行業風險穿透管理，按照證券公司持有資管產品的底層資產計算風險資本準備，準確反映資管產品的風險實質，還原資管產品的真實風險水平和監管資本占用。具體而言，證券公司可根據管理人提供的底層資產清單進行風險資本準備計算，并根據資管產品杠桿水平進行調整，風險系數根據不同基礎資產的類別進行確定。

強化二、三支柱監督約束，完善資本監管框架

在當前第一支柱資本監管基礎上，進一步強化第二、第三支柱約束，健全證券公司資本監管框架體系。一方面，規范內部資本充足評估程序運行機制，強化第二支柱約束。結合《證券公司資本補充指引》，參考征求意見稿，進一步細化證券公司資本管理的一般規定、治理結構、風險評估、資本規劃等要求，并明確資本充足監督檢查的內容及程序、第二支柱資本要求、監管措施。另一方面，完善信息披露規則，強化第三支柱約束。進一步細化《證券公司風險控制指標管理辦法》中關于信息披露的要求，明確具體的披露內容、披露頻率及相關要求，要求證券公司在年度報告中詳細說明資本管理和計量情況，或者披露專門的資本充足情況報告，充分發揮第三方機構和投資者的監督作用，強化外部市場約束。

（戴豫升為特華博士后科研工作站博士后，鄧惠峰為華創證券資金運營部研究員。本文系作者個人觀點，不代表供職單位意見。本文編輯/王茅）