新時代下企業(yè)并購分析
——以四家上市公司為例

劉雪婷

一、引言

我國最早的企業(yè)并購可以追溯到新中國成立之前甚至更遠，但真正意義上的并購，是以現(xiàn)代企業(yè)為主要形式，出現(xiàn)于1984年。隨著上海、深圳證券交易所的設立，中國的證券市場迅速地成長起來，上市公司數(shù)量和交易量也在急劇增加，公司并購已經(jīng)從不自覺行為發(fā)展為了自覺行為。進入20世紀90年代以后，企業(yè)并購的實踐在不斷發(fā)展和深化。2009年以來，我國并購交易市場呈現(xiàn)不斷增長的趨勢，并購的數(shù)量不斷突破歷史新高，其中跨國并購的平均交易規(guī)模較大，數(shù)量也在不斷攀升，但我國進入證券市場的門檻較高，所以企業(yè)開始并購的目的僅僅是為了獲得上市公司的“入場券”，隨著全流通時代的到來，并購的目標逐漸轉(zhuǎn)化為獲得企業(yè)的主營業(yè)務以提高自身競爭力，但并購的風險與機遇并存，許多企業(yè)對于并購提出了更高的要求。基于此，本文旨在對湯臣倍健并購Life-Space Group Pty Ltd.、金城醫(yī)藥并購朗依制藥、阿里巴巴收購餓了么和蘇寧易購收購萬達百貨股份有限公司的案例進行闡述，通過對比并購前后的經(jīng)營數(shù)據(jù)，分析企業(yè)并購是否成功，總結(jié)成功案例經(jīng)驗，分析失敗案例原因，從而對企業(yè)并購時應注意的問題提出建議。

二、湯臣倍健并購Life-Space Group Pty Ltd.

創(chuàng)立于2005年4月的湯臣倍健公司，于2010年12月在深圳證券交易所上市，其以膳食營養(yǎng)補充劑的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售為主營業(yè)務，目前已擁有200項專利權(quán)。正在向膳食補充劑的領(lǐng)導企業(yè)發(fā)展的Life-Space Group Pty Ltd.該公司注冊地為澳大利亞的維多利亞州，是澳大利亞一家本土非上市公司，以益生菌健康食品為主的綜合保健品的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售為主營業(yè)務，營銷區(qū)域廣泛分布于澳大利亞和中國。本次湯臣倍健采用“上市公司+私募股權(quán)投資的模式”參與境外標的的公開競購，交易完成后，湯臣倍健股份有限公司將通過對子公司的控股擁有Life-Space Group Pty Ltd.100%的股份。

湯臣倍健于2018年8月完成對Life-Space Group Pty Ltd.的并購，并購后的歸母凈利潤相比并購前有一個顯著的增長，2019年歸母凈利潤的大幅下降是由于湯臣倍健的并購業(yè)務未達到預期而進行了商譽和無形資產(chǎn)減值準備。湯臣倍健的營業(yè)總收入一直保持逐年增長的趨勢，可看出湯臣倍健對于Life-Space Group Pty Ltd.的并購是非常成功的一個案例，它在一定程度上促進了并購雙方產(chǎn)品的交叉銷售，提高了銷量，同時提升了湯臣倍健的影響力、市場占有率以及品牌的號召力，雖然在2019年湯臣倍健的經(jīng)營業(yè)績虧損較大，但通過快速調(diào)整，該公司發(fā)展呈現(xiàn)越來越好的趨勢。

三、金城醫(yī)藥并購朗依制藥

金城醫(yī)藥是一家生產(chǎn)科研企業(yè)，目前在國內(nèi)已成為最大的頭孢類醫(yī)藥中間體生產(chǎn)企業(yè)。朗依制藥擁有一套完整的藥物研發(fā)、生產(chǎn)、市場營銷的產(chǎn)業(yè)鏈，是中國最具成長性的制藥企業(yè)之一。本案例涉及兩次并購，金城醫(yī)藥的控股股東金城實業(yè)和東方高圣于2014年8月共出資3.2億元人民幣成立錦圣基金，錦圣基金首先收購了朗依制藥80%的股份，金城醫(yī)藥于2015年晚間發(fā)布重組預案，擬以20億元向錦圣基金，達孜創(chuàng)投購買朗依制藥100%股權(quán)，2016年12月實施。

金城醫(yī)藥于2017年便結(jié)束了并購，并購結(jié)束后便將朗依制藥更名為金城泰爾，但其2019年時因受行業(yè)政策、市場環(huán)境等影響導致業(yè)績下滑，盈利不達預期，所以金城醫(yī)藥對其形成的商譽計提了減值準備，由公開財報可知，自2019年起金城醫(yī)藥的歸母凈利潤便逐年下滑在2020年甚至達到了負數(shù)，營業(yè)總收入雖然處于增長趨勢，但非常緩慢，就目前的經(jīng)營狀況來看，金城醫(yī)藥高溢價并購朗依制藥確實遇到了一些經(jīng)營方面的問題，但此案件仍具有一定的借鑒意義。

四、阿里巴巴收購“餓了么”

阿里巴巴集團主要經(jīng)營多元化的互聯(lián)網(wǎng)業(yè)務，在近幾年又積極開拓了無線應用、互聯(lián)網(wǎng)電視等領(lǐng)域。“餓了么”是中國較大的餐飲平臺，于2008年在上海創(chuàng)立，致力于推進餐飲行業(yè)數(shù)字化的進展。2018年4月阿里巴巴與螞蟻金服集團共出資95億美元收購餓了么。阿里巴巴收購前后凈利潤和營業(yè)額數(shù)據(jù)如下圖所示。

阿里巴巴經(jīng)營數(shù)據(jù)圖

阿里巴巴作為國內(nèi)電商行業(yè)的領(lǐng)軍人物，在國內(nèi)的本地生活服務領(lǐng)域具有重大作用，隨著“餓了么”的加入，阿里巴巴的線上線下數(shù)據(jù)銷售資源和線下零售行業(yè)都將得到優(yōu)化，阿里巴巴的公司體量也將得到擴大，如圖1所示，在2018年完成收購后，阿里巴巴營業(yè)額逐年增長的速度越來越快，在2021年和2022年甚至達到了1000億以上。另外，阿里巴巴凈利潤在2018—2021年穩(wěn)定增長，在22年有所下降，主要是由于消費需求的減少、競爭持續(xù)以及新冠疫情病例的增加所導致的供應鏈和物流受影響。總體來看，阿里巴巴對“餓了么”的收購是一個非常成功的案例。

五、蘇寧易購收購萬達百貨公司

蘇寧易購集團股份有限公司是一家民營企業(yè)，該公司于2004年7月公開發(fā)行2500萬股人民幣普通股（A股），以綜合家用電器的連鎖銷售與服務為主營業(yè)務，是中國商業(yè)企業(yè)的領(lǐng)先者。萬達百貨有限公司創(chuàng)立于2007年4月，經(jīng)營范圍包括銷售（不含零售）針紡織品、服裝、鞋子、日用品、文具用品、百貨、家具等，萬達百貨股份有限公司對外投資公司共達80家。2019年2月12日，蘇寧易購董事長宣布正式收購萬達百貨有限公司下屬全部37家百貨門店，致力于為客戶提供更豐富化、數(shù)字化、場景化的購物體驗。蘇寧易購目前許多業(yè)務仍處于一個“燒錢”的投入階段，持續(xù)的擴張收購確實會使其陷入“消化不良”“協(xié)同困難”的情況中去，由公開財報可知，蘇寧易購的歸母凈利潤自2019年以來均呈現(xiàn)下降趨勢，作為一家成熟期的企業(yè)，不能將自己的成熟期看作是一種穩(wěn)定的信號，如今的多元化社會仍在快速發(fā)展之中，政府政策和市場的環(huán)境也在不斷變化，企業(yè)應與時俱進地調(diào)整自己的經(jīng)營戰(zhàn)略和思維，不斷增強自身的實力。綜上分析可見，蘇寧易購對于萬達百貨有限公司的收購并不是一個較為明智的選擇。

六、建議與啟示

通過對以上四個案例的分析可以發(fā)現(xiàn)，企業(yè)并購并不一定均能成功地提升企業(yè)的實力和競爭力。但歷年來發(fā)生企業(yè)并購的案例仍比比皆是，這是因為成功的并購能夠給企業(yè)帶來的利益是無限的。通過并購，可以使企業(yè)在保持原有經(jīng)營領(lǐng)域的同時，向新的領(lǐng)域擴張，這也就實現(xiàn)了企業(yè)最低成本的多元化發(fā)展，同時還能實現(xiàn)企業(yè)的資源優(yōu)化設置，達到資源共享，提高資源的利用率，企業(yè)還可以通過并購對自己的資產(chǎn)進行補充和調(diào)整，以達到最佳的經(jīng)濟規(guī)模，從而降低企業(yè)的生產(chǎn)成本，企業(yè)還可以針對不同的顧客或市場進行專門的生產(chǎn)和服務，滿足不同消費者的需求。面對當前并購數(shù)量龐大的局面，企業(yè)在并購時應該注意些什么問題來確保自己有利可圖便顯得尤為重要。本文認為企業(yè)在并購時應首先對標的公司的資產(chǎn)狀況、經(jīng)營狀況等進行詳盡調(diào)查以確保該公司的信息披露依法合規(guī)。其次收購方應該全方位地去考量并購的風險，在并購時，團隊的溝通也非常關(guān)鍵，如何實現(xiàn)高效有用的溝通，是一個企業(yè)團隊應該考慮的問題，中介服務機構(gòu)有利于減輕企業(yè)并購的資金壓力，同時有效降低企業(yè)并購所產(chǎn)生的風險，當企業(yè)需要中介服務機構(gòu)的參與時，切記擇優(yōu)選擇，不得馬虎。最后企業(yè)也可以通過加強并購后的戰(zhàn)略與風險整合的管控來增加自己并購成功的概率。

七、結(jié)語

綜上所述，企業(yè)并購既充滿了機遇，也帶來了巨大的風險，本文以湯臣倍健、金城醫(yī)藥、阿里巴巴、蘇寧易購這四家公司為例，通過對這四家公司并購前后經(jīng)營數(shù)據(jù)的分析，得出是否成功并購的結(jié)論，發(fā)現(xiàn)并不是所有的并購都能給企業(yè)帶來巨大的利益，同時提出企業(yè)在并購時應對標的公司做好充足的了解和準備，全面分析并購的機遇和風險，衡量利弊后再做決定的建議，有利于決策者在將來企業(yè)并購時做出更準確的決定，具有一定現(xiàn)實意義。但本研究只針對四個案例進行分析，觀點仍不夠全面，未來可以通過分析更廣泛的案例，從而得出更為具體的結(jié)論。