關于法院凍結破產案件管理人賬戶的思考

張雅蕾 李 力

貴州富迪律師事務所，貴州 貴陽 550081

破產案件管理人通常會為該破產案件開立專門銀行賬戶用于破產企業財產管理。在辦理破產案件時，管理人的賬戶時常出現被法院凍結的情況，此種情況實與《企業破產法》的精神相悖，也給管理人的實際工作造成很大障礙。筆者認為，管理人賬戶作為載體其價值在于無障礙利用該載體完成各項破產事宜。對管理人賬戶的凍結、查封等行為本質，在于對管理人的資金使用予以監管，而除查封、凍結外，法院實有更為便捷的方法。筆者擬從以下幾個方面來梳理：

一、管理人賬戶的凍結困境

辦案中，管理人賬戶一旦被凍結，便使破產企業所需費用無法支付，尤其是破產企業須及時支付費用，逾期支付或不付將導致債務人無法繼續經營或者財產嚴重貶值。

首先，如對有拯救可能及可行性的債務人，一般會在破產中保持繼續經營，各方也試圖逐步恢復并重塑公司信用。此時管理人賬戶遭到凍結，則使原本脆弱的債務人信用體系破碎，讓破產程序參與者之前為債務人重生所做的一切努力付諸東流。如煤礦企業，管理人賬戶一經凍結則無法按時繳納水電費，若因欠繳電費導致礦井停電，原本質優價高的煤礦資源可能因停電無法進行井下通風排水，而井下物資及巷道一經水淹將難以修復，即便修復也將發生遠超所付電費的損失，造成資產急劇貶值。而在管理人賬戶遭凍結的情況下，法院再來要求對債務人的資產實現保值，實強人所難。

其次，因凍結管理人賬戶導致的財產貶值，都將指向債務人可供分配的財產價值降低，清償率下降，最終受害的是債權人。進入破產程序的企業普遍拖欠職工工資，職工本就焦躁不安。進入破產程序后，職工對于司法程序心存陌生、畏懼之感，加之對管理人接管以及各項舉措難理解，使職工更加浮躁、慌亂。此時若管理人賬戶被凍結無法支付職工工資，便會引發群體上訪事件。若管理人不能按期繳納社保，將導致職工的社保斷檔等一系列連鎖問題。

最后，債務人、債權人等各方力量的緊密結合搭建起了企業破產程序的主體架構，其中資金即是血液，有序資金流通即是為這一架構的有序運轉持續供血。若凍結管理人的賬戶，堵塞維系主體架構運轉的唯一輸血通道，使破產程序中的各類資金無法正常進行，管理人即便有三頭六臂也將失血而亡，終使破產程序停滯不前、陷入僵局。

二、管理人賬戶中的資金權屬

首先，《企業破產法》第三十條指出，“破產申請受理時屬于債務人的全部財產，以及破產申請受理后至破產程序終結前債務人取得的財產，為債務人財產?！倍M入破產程序后，管理人依法將債務人名下銀行賬戶資金（含應付款項等非債務人財產）轉入管理人賬戶以維持破產程序的日常所需。

其次，《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國企業破產法〉若干問題的規定（二）》（以下簡稱《企業破產法司法解釋（二）》）第二條指出，“以下不應認定為債務人財產：（一）債務人基于倉儲、保管、承攬、租賃等合同或其他法律關系占有、使用的他人財產；（二）債務人在所有權保留買賣中尚未取得所有權的財產；（三）所有權專屬于國家且不得轉讓的財產；（四）其他依照法律、行政法規不屬于債務人的財產。”故客觀上管理人賬戶內的資金還可能包含非債務人財產，例如破產程序中的對外借款、應付賬款等。

鑒于貨幣資金具有高度替代性的種類物，權屬判定適用“占有即所有”的原則。除非資金已能夠通過貨幣的特定化，證明資金的實際歸屬與其名義歸屬相分離外，存放于破產管理人賬戶即已發生混同，均屬債務人財產。如權利人對該賬戶中資金提出主張，除非有法定取回要件，否則均需依法申報債權、統一清償。

三、《企業破產法》要求不予凍結管理人賬戶

《企業破產法》第十九條指出，“人民法院受理破產申請后，有關債務人財產的保全措施應當解除，執行程序應當中止?！薄镀髽I破產法司法解釋（二）》第五條指出，“破產申請受理后，有關債務人財產的執行程序未依照《企業破產法》第十九條的規定中止的，采取執行措施的相關單位應當依法予以糾正。依法執行回轉的財產，人民法院應當認定為債務人財產。”第七條指出，“對債務人財產已采取保全措施的相關單位，在知悉人民法院已裁定受理有關債務人的破產申請后，應當依照《企業破產法》第十九條的規定及時解除對債務人財產的保全措施?！笨芍飘a程序作為概括的執行程序，立法目的即為出清“僵尸企業”、實現公平清償。

在審判與執行程序中，債權人之間“先到磨坊先使磨”的自由競賽在破產程序啟動時即已終止，破產程序則應使債權人平等受益［1］。在進入破產程序后，解除債務人的各類保全措施，方可無障礙有序清理、處置資產，終實現債權清償，以上均系遵循《企業破產法》本意而為。管理人賬戶管理、存放的債務人資金財產屬于債務人財產范疇，故不應對其采取凍結等保全措施。

四、凍結管理人賬戶的權益沖突

首先，凍結管理人賬戶的權益沖突首當其沖地表現為執行程序與破產程序的沖突。根據浙江某盛建設集團有限公司債權轉讓合同糾紛案［案號：（2016）浙0604 執異20 號］，在A 公司破產案中，法院判決A 公司欠付B 公司借款，C 公司對A 公司的債務承擔連帶責任。B 公司以A 公司、C 公司為被執行人向法院申請執行。A 公司進入破產程序后，確認C 公司在A 公司的債權。經B公司申請，法院凍結C 公司在A 公司破產案件中的債權，并對A公司管理人賬戶采取了凍結措施。A 公司管理人對法院的執行裁定申請異議且經過復議，復議法院認為“在破產管理人未盡協助提取上述債權義務的情況下，根據《最高人民法院關于人民法院執行工作若干問題的規定（試行）》第六十五條的規定，執行法院凍結破產管理人銀行賬戶并無不當。”由此駁回了A 公司管理人的復議申請，即維持了凍結管理人賬戶的裁定。

如前案例所示，執行是法院按照法定程序將生效法律文書所載義務付諸實現的過程，其本身即具有極強的獨立性與強制性。法院的凍結裁定及復議法院最終維持凍結裁定均體現了執行程序的獨立性之所在。依照《企業破產法》，破產程序是進行公平清理債務的法律程序，其在適用法律、程序、破產財產等方面亦具有獨特性；A 公司管理人認為破產管理人的賬戶在司法程序中依照《企業破產法》的規定依法設立，并且破產管理人不是該案件的當事人及被執行人，執行法院無權對管理人銀行賬戶進行凍結。

其次，凍結管理人賬戶的權益沖突還表現在個別債權保護與其他債權人權益維護的沖突。根據廣東某洋環保工程投資有限公司追償權糾紛執行異議案［案號：（2021）粵19 執復79 號］，自然人B 因追償權糾紛起訴A 公司并申請法院凍結A 公司管理人賬戶，法院依申請實施了凍結措施。對A 公司有抵押債權的優先債權人C 公司就此提出異議要求撤銷凍結管理人賬戶的裁定，法院以“B 訴請的只是一般債權，其保全申請凍結破產管理人賬戶余額的行為顯然是以一般債權來阻卻優先債權的實現，損害異議人作為優先債權人的合法權益”為由撤銷了該院之前作出的凍結管理人賬戶裁定；自然人B 對此不服向中級人民法院申請復議，中級人民法院認為“即使如C 公司所稱，該賬戶上的財產為其享有抵押權的抵押物之法定孳息，但并未有證據顯示C 公司已經通知具有法定孳息清償義務的當事人，且該法定孳息亦進入了A 公司管理人的賬戶，顯示為A公司的財產，不存在不能查封的情況”，因此撤銷了原法院的裁定，即維持了凍結管理人賬戶的裁定。

在前述案件中，自然人B 在行使追償權時即申請對管理人賬戶進行凍結，該個人是否擁有債權、債權性質如何、應得到何種范圍的保護、在破產程序中應當如何處理均有待進一步研究與探討；而設想在管理人賬戶中，若除存有抵押債權的優先債權人C 公司的款項外，還有余款用于清償稅款、職工債權、普通債權等其他債權，那法院徑行對管理人賬戶的凍結，則可能導致個別債權保護與全體債權人權益保護的失調。

五、解決凍結管理人賬戶難題的思考

《企業破產法司法解釋（二）》第四十七條“人民法院受理破產申請后，當事人提起的有關債務人的民事訴訟案件，應當依據《企業破產法》第二十一條的規定，由受理破產申請的人民法院管轄”體現了破產管轄法院對破產事務的集中管理要求，也可理解為法院為破產案件辦理的效率要求。因此，為解決這一現實難題，筆者認為，可從以下方面尋求解決辦法：

首先，建立凍結管理人賬戶前的基本工作程序，即建立“審查—告知—異議救濟”三步走的前置程序［2］。第一步，建立法院與法院之間、執行庭與破產庭之間的會商審查機制。法院工作人員應提高啟動有關破產企業執行程序的敏感度，在收到凍結破產管理人賬戶的申請時，啟動會商審查機制，由執行法官與破產案件法官進行充分的溝通，對于實施凍結措施的必要性共同進行研判，同時可探究是否有替代凍結的解決辦法或者更優方案；若各法院或業務庭之間存在嚴重分歧，則需通過尋求外部權威專家建議、報領導或研判會議共同研討等方式決定是否實施凍結措施；第二步，建立實施凍結措施前的告知制度。若法院及相關業務庭均認為確有必要實施凍結，則在凍結前須向破產管理人、債務人、債權人等相關主體告知擬對破產管理人賬戶進行凍結，包括告知采取凍結措施的緣由、凍結資金數額、凍結的時間與期限、相關法律依據等，以便各主體及時擬定應對方案、最大限度維護自身合法權益；第三步，建立利益相關人異議與救濟制度。法院應當賦予包括破產管理人、債務人、債權人等在內的利益相關人異議權，對凍結破產管理人賬戶的決定提出異議或解決方案。如經法院審查后異議成立或解決方案切實可行，即無需進行凍結，則在此三步走的前置程序中即可良好化解管理人賬戶被凍結導致的破產程序中的連鎖風險。

其次，若經上述前置程序仍無法阻止凍結措施的發生，結合實務中管理人賬戶被凍結的情況與現有法律依據，管理人可使用下列方式救濟：一是可根據《民事訴訟法》第二百三十二條及《最高人民法院關于人民法院辦理執行異議和復議案件若干問題的規定》第五條，作為當事人或利害關系人向法院提出執行行為異議，對執行裁定不服的向上一級人民法院申請復議。二是可依照《民事訴訟法》第二百三十四條向法院提出執行異議；若執行異議被法院駁回，則根據請求與原判決、裁定的關系，其可通過申請再審撤銷原法律文書或提起執行異議之訴，請求法院作出對破產管理人賬戶中的資金不得執行的判決。

此外，在現有法律框架與處理實踐中，筆者認為由破產審理法院指令對爭議款項進行提存，系妥善解決管理人賬戶凍結事宜最佳途徑。一方面，在遇到此類問題時，管理人應積極與法院保持有效溝通、爭取法院及承辦法官對破產事務的支持，請求法院充分發揮內部協調能力，盡量減少破產法律程序與個別強制執行程序的沖突，解除對破產管理人賬戶的凍結措施；另一方面，及時向法院作專項報告，推動權利人進行權利申報或協調法院指令對爭議款項進行提存，而非法院徑行保全，以此相對柔性的方式處理各方對管理人賬戶中資金的權屬爭議，達到實際解除凍結的目的。如此處理，不影響其他法律程序的進行，可最大限度保障破產法律程序有序推進。

綜上所述，對破產管理人賬戶不采取凍結等強制執行措施，是破產程序中公平保護債權人的具體體現，是通過法律程序支持和拯救“生病”企業的必然要求［3］。面臨管理人賬戶被凍結情形時，除依法提起訴訟與復議程序外，更為有效的是在破產管轄法院協調下通過各方充分溝通采取相對柔性方式進行妥善處理，以實現破產程序有序推進基礎上的共贏。相信在進一步的學習、實踐與感悟中，終將探尋到解決破產管理人賬戶凍結的有效辦法。