商業銀行分支機構內控合規管理的有效途徑探析

楊慧林

加強內控合規管理是商業銀行在新常態下推動自身轉型和高質量發展的必然選擇。商業銀行分支機構作為商業銀行的基本經營單位，其內控合規管理水平直接影響商業銀行轉型發展成效。本文深入分析了商業銀行內控合規管理的本質，剖析了在“強監管、嚴監管”背景下商業銀行分支機構內控合規管理中存在的普遍問題，提出了商業銀行分支機構完善內控合規管理的有效途徑和具體措施，以期對現實工作起到啟發和促進作用。

金融是國民經濟的命脈，事關經濟發展和國家安全。商業銀行作為金融機構中的主力軍，在金融資源有效配置、推動我國經濟高質量發展中發揮著重要的作用。隨著我國經濟發展進入新常態，商業銀行面臨的內外部環境發生了重大變化，各種風險問題逐步暴露，對商業銀行高質量發展提出了嚴峻挑戰。近年來，商業銀行分支機構違規處罰、案件等合規風險事件頻出，給商業銀行穩健經營造成了很大的影響。在“強監管、嚴監管”的大背景下，提升商業銀行分支機構內控合規管理水平，促進合規穩健經營成為需要研究的重要課題。

一、商業銀行內控合規管理內涵分析

在商業銀行內部管理過程中，“內控合規”常作為一個詞來使用，籠統的表示銀行在經營管理過程中內部有序管理的一系列機制安排和工作遵循，但嚴格來講，內控和合規有著很大的不同。

（一）基本內涵分析

原銀監會出臺實施的《商業銀行合規風險管理指引》《商業銀行內部控制指引》，明確了合規和內控的概念和內容。內部控制是由商業銀行董事會、監事會、高級管理層和全體員工參與的，通過制定和實施系統化的制度、流程和方法，實現控制目標的動態過程和機制。在日常管理中，商業銀行要從內部控制職責、內部控制措施、內部控制保障、內部控制評價和內部控制監督等方面落實內控管理的相關要求。合規是商業銀行的經營活動與法律、規則和準則相一致。合規管理的目的是通過建立合規政策、合規管理部門的組織結構和資源、合規風險管理計劃、合規風險識別和管理流程、合規培訓與教育制度等防范合規風險。從概念上來講，內部控制更關注機制建設和流程管理，合規重點強調結果，即對內外法規的遵循“結果”，側重于對人員行為的管理，這是兩者本質上的區別。

（二）相互聯系分析

內部和合規，本質上都是商業銀行經營活動的不同體現。從內容上來看，合規的目標就是貫徹落實國家有關法律法規及規章，同時也要執行商業銀行經營管理所設定的內控規章制度和標準，所以合規是內控的必要組成部分，是內部控制的目標之一。從目標理念層面來看，兩者最終的目標都體現為借助一定的機制流程和措施推動商業銀行穩健發展，而實現這一目標都需要全員參與，共同協作完成。從職能分工層面來看，內控和合規都需要從董事會、監事會和高級管理層三個層面形成職責明晰、管理有序的機制，都體現出從業務部門到合規部門再到審計部門的三級管理體制，是商業銀行穩健運行的三道防線。從實施方法層面來看，內控和合規管理根植于商業銀行業務基本流程，商業銀行需要根據自身實際制定切實可行的管理制度、流程和方法，從而有效識別、防范風險，提升自身穩健可持續經營的能力。

二、當前商業銀行分支機構內控合規管理現狀

近年來，在“強監管、嚴監管”的大背景下，商業銀行建立了一套比較完整的內控合規管理機制，但是商業銀行分支機構在日常內控合規管理中還存在諸多問題。

（一）內控合規機制運行不暢

1.內控合規管理的認識存在偏差。近年來，監管部門對商業銀行法人加強公司治理、強化內控合規管理提出了一系列機制安排，但在分支機構層面則缺少系統性的要求。為滿足監管要求，分支機構普遍參照總行在形式上建立了一套內部機制，而在思想認識上則仍不夠重視，甚至認為內控合規就是為了滿足監管要求。

2.經營管理運行存在疏漏。分支機構作為利潤中心，常常存在人員精簡、多人兼崗的問題，導致部分崗位分工不合理、職責未分離，如授信審查、貸后管理和風險管理等不相容的崗位由一人兼任，風險管理、內控合規、審計等部門未獨立分設、部門負責人由一人兼任。各項業務和日常管理過程中雖有制度，但是制度文件沒有隨著內外部環境變化和內控管理需要進行修訂，運作上帶有盲目性，部分制度過于簡單籠統，可操作性不強。

3.內控機制缺乏制約力。總分支行內控合規管理未實現有效聯動，總行內控合規機制理念未能有效傳導至分支行層面。總行對分行內控合規管理的監督指導作用不夠，往往發生重大風險和案件事件才會關注。分支機構內控合規管理缺乏必要的制約，如前中后臺聯動不到位，后臺風險合規管理讓位于業務發展；業務條線部門更多從業務管理的角度設計產品而很少關注消費者權益保護、反洗錢等方面的要求；計劃財務部門集中了財務資源、資金安排、集中采購審批等各種職能，資源權力較為集中導致合規、審計等部門難以開展監督管理。

（二）合規文化培育不完善

1.高管層重視程度不夠。分支機構高管層作為經營管理的第一責任人，迫于當前嚴監管的形勢，往往在口頭上強調內控合規管理的重要性，但在實際工作中卻把業務發展作為工作的重心，對合規管理工作關注不夠。部分分支機構高管層思想上存在誤區，把不出事即認為是合規履職，重點強調案件防控和大額信用風險，對操作風險和合規管理要求不嚴。

2.合規文化發展不夠成熟。當前，商業銀行分支機構雖面臨嚴監管的形勢，但在繁雜的績效考核體系下還是存在合規管理讓步業務發展的現象，為了一時業績而犧牲合規的現象時有發生。同時，在績效考核體系的約束下，分支機構對內控合規制度的宣傳影響力遠沒有業績宣傳的影響深刻，導致員工思想上不重視制度落實，致使制度流于形式。

3.內控合規理念傳導不到位。“合規人人有責”的理念還沒有完全深入人心，營銷人員在業務推動中拿合規“算賬”，對制度執行“打擦邊球”甚至挑戰制度權威。業務條線部門內控合規管理主體責任履行不到位，認為“合規是合規部的事，出了問題找合規部”的現象普遍存在。

（三）內控合規資源配置不到位

1.人力資源配置不到位。當前，商業銀行分支機構中部分設置了單獨的內控合規管理部門，部分還未有獨立的內控合規管理部門。絕大多數分支機構內控合規管理人員占各行人員的比例為1%-2%左右，人員相對較少，且從事內控合規管理工作的人員兼崗現象嚴重，導致在日常工作中常常顧此失彼。同時，從事內控合規的人員參差不齊，如年齡偏大、工作積極性不高、內控合規專業知識缺乏等。

2.培訓資源配置不到位。在日常業務培訓學習中，分支機構人員常規的培訓更多關注業務技能的提升，很少有專門的內控合規方面培訓。為落實監管和總行的要求，部分必須的內控合規培訓常常通過線上化流程來進行，但是學習并未設置嚴格要求和訓后測驗等，導致培訓流于形式，未達到教育培訓員工，提升合規管理意識的目的。

3.激勵約束機制不健全。商業銀行分支機構績效考核設計側重于業績指標，激勵政策偏重于一線營銷崗位人員，而對內控合規管理人員或在內控合規管理方面表現突出的人員鮮有具體的激勵措施。同時，由于內控合規部門在商業銀行分支機構中處于相對弱勢的部門，在員工發生違規行為時，對員工的處理更多依據分支行高管層的具體指示來處理，制度的剛性在違規處理中很難嚴格落實，在一定程度上造成了激勵有余、約束不足。

三、商業銀行分支機構加強內控合規管理的途徑分析

古人有云“慎始而警終，行穩致遠”，商業銀行分支機構只有強化內控合規管理，才能為業務發展提供強大的支撐保障。

（一）強化內控合規文化建設

文化是無需提醒的自覺，合規是發自內心的敬畏。合規文化是商業銀行企業文化建設的核心內容。商業銀行分支機構應當堅持“以文化人”，建立符合分支機構自身實際的合規文化，營造良好的發展環境。

1.要堅決落實“合規從高層做起”。作為分行管理者，要把合規經營上升到講政治的高度，切實履行分支機構合規管理第一責任人的職責。要秉持“國之大者”“金融為民”的理念，正確處理好“發展與風險”“經營與合規”“顯績與潛績”的關系，杜絕“唯業績論英雄”的思想。要秉持合規從我做起，以高標準要求自己、以嚴基調管理分支行，對內控合規管理逢會必講、逢場必說，引導員工向合規看齊，建立良好的合規文化氛圍。

2.強化合規培訓教育。商業銀行分支機構要加強“合規人人有責”“合規創造價值”“內控優先合規為本”理念的層層傳導。通過反復的培訓教育將合規從規章制度轉化為理念意識，從理念意識轉化為行動自覺。合規培訓教育要堅持全員覆蓋，經常性進行案例警示教育，用身邊事教育身邊人，幫助基層員工算好“人生賬、事業賬、家庭賬”，做到常提醒教育，才能在關鍵時刻“不犯迷糊”。

3.堅持“嚴”的主基調。積極倡導“嚴管就是厚愛”的理念，加大對違規行為的懲處力度，特別是對于道德風險要堅持零容忍，通過嚴的震懾力提升員工合規意識，實現對違規行為堅持早預警、早提醒、早防范，苗頭問題抓早抓小，扎緊合規之籬。

（二）強化人員配備及隊伍建設

1.要加強合規人員配置。商業銀行分支機構要設置獨立的內控合規管理部門，并按照現有業務規模、員工數量配備相應的專職合規人員。要將有一定資質、從業經歷和專業素質的優秀人員選拔到合規部門任職負責人，將既懂法律又懂業務、誠實正直的人員充實到合規隊伍中，提升內控合規工作的權威性和專業性。

2.強化合規部門職責。分支機構高管層要賦予合規部門獨立開展日常監督檢查的權限，賦予合規部門對發現違規問題懲處的權力。給予合規部門及人員績效考核的一定獨立性，落實被監督對象不對合規部門及人員進行考評的要求，提升合規人員工作積極性。

（三）加強內部合規執行力建設

1.完善內控合規制度體系。分支機構要在總行規章制度的基礎上，結合監管部門要求和經營實際，按照嚴格、審慎、有效的原則，制定便于基層員工對照執行的內控合規制度體系，并根據內外部環境的變化及時進行調整，提升內控合規管理制度的適應性、可操作性和有效性。要定期開展制度的后評價管理，及時進行制度修訂完善，確保日常經營管理活動納入有效的制度體系內。

2.強化制度執行落實。“知之真切篤實處即是行、行之明覺精察處即是知”，分支機構要切實加強制度執行的監督管理，尤其是要加大對重點業務、重點環節、重要事項等執行落實的監督力度。各業務條線部門、風險合規部門、審計部門要在明確各自職責界限的情況下，加大協同聯動，積極推動監督資源整合，建立制度執行的大監督體系，保障制度執行的有效性。

3.強化內控合規獎懲。“賞罰分明，威重令行”，分支機構應建立健全內控獎懲機制。提升內控合規管理考核在績效考核中的占比，對內控合規管理優秀部門、人員要單獨給予獎勵，提升員工內控合規管理工作的積極性。要建立違規問責等機制，對于發現的違規問題，查處務必“抓鐵有痕”，違規必須受到懲戒，體現制度的剛性和權威性，真正實現“心有所畏、行有所止”。

（四）加大數字化內控合規管理

隨著大數據、人工智能等快速發展，商業銀行分支機構應不斷加強數字化、智能化技術在內控合規管理方面的運行，進一步提升內控合規管理質效。

1.加大對內控合規管理數據的整合。充分運用人工智能、大數據、區塊鏈等技術，加大對信貸系統、財務系統、會計運營系統、人力資源系統等數據的獲取、分析和應用，通過金融科技賦能內控合規管理，實現業務管理和內控合規管理有機融合，提升內控合規管理的有效性、準確性和智能化水平。

2.加大內控合規智能化系統建設。打造分支機構自身的內控合規管理系統，通過建立囊括制度管理、合規管理、內控管理、問責體系、績效體系的統一內控合規管理系統，強化內控合規管理信息的整合統一，以前瞻性、智能化進行內控合規管理，提升內控合規管理的系統化、智能化和精細化水平，實現內控合規管理由人控向系統控制轉變。

3.加大對數據安全和信息的保護。要對標國內外信息安全法律法規，利用信息安全技術手段，在數據分析、分享的同時，強化對內部信息和客戶信息的保護，加強數據的全生命周期管理，防止數據信息被篡改、泄露。

（五）加強監管部門監管力度

監管部門強化內控合規管理的監管力度，對商業銀行分支機構加強內部精細化管理、提升合規水平，實現由“被動合規”向“主動合規”具有重要意義。

1.將內控合規管理工作納入商業銀行分支機構評價管理體系。監管部門在開展商業銀行分支機構評價管理時，應圍繞《商業銀行內控管理指引》《商業銀行合規管理指引》中內容，從機制建設、內控合規檢查問責管理、重點領域等多層面進一步細化對分支機構內控合規工作的評價要求，并將評價結果作為市場準入的重要條件，引導商業銀行強化內控合規管理。

2.強化對商業銀行分支機構內控合規管理監督檢查。監管部門將內控合規管理的充分性和有效性融入到日常的非現場監管和現場檢查中，引導商業銀行分支機構強化自查自糾、自我揭示風險的能力，促進內控合規管理機制的建設。

3.強化對發現問題的跟蹤管理。對監管部門發現的問題，通過評價意見、監管意見書、檢查意見書、監管處罰書等形式及時反饋商業銀行分支機構，跟蹤落實商業銀行分支機構問題整改并開展整改后評價，提升問題整改質效。

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作者單位：浙商銀行股份有限公司合肥分行