金融控股公司風險探析及監管研究

張林

一、前言

20世紀90年代以來，在金融全球化和金融創新的浪潮中，國外金融業經營模式由分業經營逐步向綜合經營轉變，許多大型金融機構通過綜合經營轉型為金融控股公司，一些非金融企業甚至民營企業通過投資控股形成了金融控股集團。實踐表明，金融控股公司的形成是市場競爭、金融創新及金融業綜合經營等因素共同推動發展的結果，是金融業融合創新發展的必然階段。近年來，隨著我國金融業市場化程度不斷提升，金融創新步伐不斷加快，部分非金融企業通過發起設立、并購、參股等方式，投資控股了多個不同類型的金融機構，形成了一批具有金融控股性質的企業集團。其中，一些實力較強、經營規范的機構通過金融控股模式，優化了市場資源配置，提升了金融服務實體經濟的能力。但在實踐中，部分金融控股公司利用市場支配地位野蠻生長，盲目向金融業擴張，缺失有效的隔離機制，金融業風險和實業風險交叉傳染，風險不斷積累，給整個經濟社會發展帶來一定的金融風險隱患。為促進金融控股公司健康發展，營造健康有序的金融發展環境，迫切需要建立完善相應的金融監管制度。

二、我國金融控股公司發展歷程及現狀

我國金融控股公司主要有兩大類。一是大型金融機構開展綜合經營形成的金融控股集團；二是非金融企業通過投資控股形成的金融控股集團。其中，近年來民營企業以及互聯網企業背景投資控股形成的金融控股集團成為金融領域發展的新方向，也為金融監管提出了新的要求。總體來看，我國金融控股公司發展總體經歷了四個階段[1]。

（一）探索試點階段（2002—2007）。2002年，國務院批準中信集團、光大集團和平安集團作為試點單位，成立金融控股公司，成為我國金融控股企業發展的開端。通過設立金融控股公司，有效整合金融資源，推進金融業綜合經營，培育具有國際競爭力的金融集團。

（二）初步發展階段（2008—2012）。2009年，銀監會、人民銀行聯合印發《關于進一步加強信貸結構調整促進國民經濟平穩較快發展的指導意見》，支持有條件的地方政府組建投融資平臺。2008年金融危機后，地方金融控股平臺大量組建。同時，復星集團、海航集團等民營金融控股集團相繼成立，開啟了民營資本參與金融控股集團的趨勢。

（三）野蠻生長階段（2013—2019）。2014年，《國務院關于加強地方政府性債務管理的意見》出臺，地方政府以及大型央企、金融機構、民企、互聯網公司，對打造金融控股平臺趨之若鶩，一些綜合實力較強的企業集團先后組建金融控股平臺。以螞蟻金服、騰訊和蘇寧等為代表的互聯網巨頭紛紛拿到多個金融牌照，并通過持續創新得到快速發展。

（四）規范發展階段（2020至今）。2020年9月以來，國務院發布《關于實施金融控股公司準入管理的通知》，人民銀行發布《金融控股公司監督管理試行辦法》《金融控股公司關聯交易管理辦法》，從市場準入、公司治理、資本約束、關聯交易等方式規范管理，金融控股公司無序擴張、魚龍混雜的局面得到有效遏制，行業進入規范發展的新階段。

目前，我國金融控股公司整體上朝著健康有序的方向發展。2020年以來，一些金融控股公司如中國中信有限公司、北京金融控股集團有限公司、招商局金融控股有限公司等獲得人民銀行頒發的金融控股牌照，我國金融控股公司正式進入持牌經營階段。

三、現階段金融控股公司風險分析

當前，我國金融控股公司的風險主要集中在非金融企業投資控股金融機構形成的金融控股公司。一些非金融企業特別是平臺型企業投資動機不純，往往利用已取得的市場支配地位，通過復雜架構、虛假出資、循環注資、杠桿資金和關聯交易等方式，盲目向金融領域擴張，同時控制多個多類金融機構，形成跨領域、跨業態、跨區域、跨國境經營的金融控股集團，金融風險不斷累積，金融安全受到嚴重威脅。現階段金融控股公司風險集中體現在以下幾個方面[2]。

（一）組織架構不清晰，公司治理存在短板。大型企業集團特別是金融企業本身股權結構復雜，業務關聯度大。部分非金融企業特別是民營資本控股的企業，往往利用復雜的股權安排、特殊目的載體、關聯關系、股權代持等方式，盡可能隱藏所有權和控制關系。即使存在虛假出資、內幕交易和違規關聯交易，也難以被監管機構發現。同時，部分金融控股企業現代公司治理機制不健全，黨的領導和黨的建設薄弱，股權關系不透明不規范，股東行為不合規不審慎，董事會履職有效性不足，高管層職責定位存在偏差，監事會監督不到位，激勵約束機制不健全，風險內控機制還比較薄弱，缺乏有效的外部約束機制等。

（二）經營動機不純，道德風險隱患較大。部分非金融企業股東、實際控制人和高管人員缺乏金融業務知識，風險管控水平不足，合規經營理念淡薄，但卻同時持有銀行、證券、基金、保險、支付等多個金融牌照。一方面通過關聯交易滿足企業擴張需求，另一方面借助控股金融機構獲取大量金融體系資金、操縱利潤、轉移或隱匿資產，將所控股金融機構當成提款機，通過關聯交易等進行利益輸送等。金融控股公司涉及多種業務，由于各子行業和實體產業的監管標準、監管辦法和監管重點各不相同，監管口徑存在差異，易使金融控股公司產生道德風險，通過資金騰挪等方式規避監管，尋求監管空白進行監管套利。

（三）業務錯綜復雜，風險傳染問題突出。大型企業集團業務經營涉及面廣、經營種類較多，很多旗下擁有銀行、證券、基金、保險、期貨等金融機構。同時，由于實際控制人往往涉足多種類型非金融業務，造成金融板塊業務和實業板塊業務風險交叉傳染的可能。另外，由于金融控股公司同時控制比如銀行、保險、證券、基金等不同類型的金融機構，金融風險跨行業、跨市場、跨領域、跨區域交叉傳染的可能性較大。

（四）風險控制意識不強，系統性風險隱患較大。對于非金融企業投資金融機構所形成的金融控股公司，由于現階段分業監管機制下溝通成本及監管真空，較易形成系統性風險。一是關聯交易風險。這類風險使金融控股公司風險具有隱蔽性和系統性，如果刻意隱藏公司財務報表的真實盈利水平和資本規模，還可能引致相關違規金融活動。二是財務風險。包括高杠桿運營、資本金不足、財務信息披露不及時不真實等，均會給金融消費者帶來不利影響。三是操作風險。金融控股子公司之間存在的利益沖突及關聯交易，可能會影響企業經營的穩健性。

四、金融控股公司給監管帶來的挑戰

隨著金融控股公司的快速發展和風險逐漸顯現，監管部門逐漸認識到加強監管的重要性和緊迫性。但是，現階段對金融控股公司的監管還處于探索和逐步完善階段，主要表現在監管組織機制還不健全，監管制度還不完善，監管手段和技術水平還不夠先進等。

（一）監管組織機制不完善，監管協調性欠缺。現階段金融控股公司監管的短板主要體現在：監管組織機制不健全。人民銀行作為金融控股公司原監督管理部門，主要履行統籌協調方面的作用，缺少具體業務監管的職能和技術條件。同時，監管協調性不強。人民銀行與行業監管部門在監管目標上存在一定的沖突，溝通成本較高。國家層面與地方層面的監管配合不足，地方政府屬地監管責任發揮不充分，靠前監管意識不足。

（二）監管制度不健全，監管真空與過度監管并存。近年來，隨著我國金融業綜合經營的快速發展，監管制度建設滯后于金融創新步伐。特別是對于大型金融控股公司，由于業務和產品復雜，金融風險呈現跨機構、跨市場、跨行業的交叉性和傳染性。傳統的機構監管對于多層嵌套、橫跨多個監管部門的金融產品難以實現有效的監管，出現監管真空和監管過度并存的現象。

（三）監管能力建設不足，監管手段與監管技術滯后。現階段金融監管隊伍配置不足，知識結構及能力水平不足，監管能力建設滯后于金融實業發展步伐。特別隨著金融科技的發展以及在金融行業中的應用，平臺型金融控股企業利用先進金融科技逃避監管，監管部門運用現代監管科技能力手段欠缺，對金融控股企業可能形成的潛在風險預判不足，防范化解金融風險的能力不強。

五、高質量發展背景下金融控股公司監管探究

金融控股公司是增強我國金融業國際競爭力和影響力，提升金融業對外開放程度和質量效益的重要載體，也是金融服務實體經濟的現實需要。當前，面對我國經濟從高速發展階段轉變到高質量發展階段的現狀，從頂層設計的戰略高度加強我國金融控股公司監管，完善監管政策和措施，是有效解決現階段金融控股公司風險隱患，防范化解系統性金融風險，彌補金融監管短板的必然選擇[3]。

（一）完善金融控股公司治理。完善現代公司治理體系既是金融企業改革的重中之重，也是防范化解金融風險的關鍵之舉。良好的公司治理是金融控股公司長期穩健運行的前提和基礎。一是要堅持公司治理正確的政治方向。把堅持黨的領導擺在更加突出的位置，把黨的領導貫穿到推進公司治理體系和治理能力建設的全過程中去。二是要嚴格規范股權管理。嚴格審查股東資質，強化對股東和實際控制人的穿透式管理。進一步規范股東行為，依法整治非法獲取銀行股權、股權代持、隱形股東以及違規開展關聯交易套取、占用金融機構資金等現象。三是加強“三會一層”建設。進一步完善股東大會、董事會、監事會和高級管理層為主體的公司治理框架，健全權力內部監督制衡機制。四是優化激勵約束機制。建立完善市場化的中長期激勵約束機制，優化內部薪酬結構，健全問責機制。五是加強信息披露制度建設。健全信息披露機制，緩解信息不對稱問題，降低代理成本。

（二）完善監管制度和規則。2020年9月以來，人民銀行先后出臺《金融控股公司監督管理試行辦法》《金融控股公司關聯交易管理辦法》等制度文件，對非金融企業投資控股形成的金融控股公司依法準入并實施監管，對金融控股公司關聯交易行為進行明確規定，規范金融控股公司的經營行為。下一步，要加大政策執行力度，嚴格按照政策規定要求，對股東資質條件、資金來源和運用、資本充足性要求、股權結構、公司治理、關聯交易、風險管理體系和風險“防火墻”制度等關鍵環節，落實好監管要求。同時，要進一步細化各業務環節操作流程，明確監管規則，設置監管紅線底線，將各項監管任務落到實處。

（三）建立完善高效的金融監管組織協調機制。統籌協調監管機構之間、監管機構與其他部門之間的權責利，以及交叉性金融產品的監管。加強中央監管和地方監管的統籌協調，進一步明確和落實各方監管責任，促進形成監管合力。積極發揮國務院金融穩定委員會的作用，做好頂層設計和統籌協調。強化國家金融監督管理總局對金融控股公司所控股的金融機構以及對金融機構跨業投資控股形成的金融集團的監管。強化地方政府屬地監管職責，切實履行屬地風險處置和維穩責任。落實金融控股公司主體責任，做好風險防范的第一道防線。

（四）重視行為監管和功能監管。要以消費者權益保護為出發點，加強對金融控股公司的行為監管，糾正金融控股公司的機會主義行為，防止欺詐和不公正交易，保護金融參與者權益。同時，優化金融監管框架，調整金融監管思路，在充分界定金融控股公司金融活動的基礎上，變“機構監管為主”為“功能監管為主”，規避和降低現有的分業監管弊端。在嚴格對金融控股公司全程縱向監管基礎上，強化對金融產品橫向全鏈條的穿透式監管，以此構建完善符合我國現代金融業發展特點、統籌協調、有力有效的現代金融監管框架。

（五）建立全方位的審慎監管體系。特別是針對股東資質條件、資金來源和運用、資本充足率、股權結構、公司治理、關聯交易、風險集中度和風險“防火墻”制度等關鍵環節，落實好監管要求，防范風險跨機構、跨地區、跨領域傳染。同時，對于金融控股公司的宏觀審慎監管，應加強對包括MPA評估體系在內的多種衡量指標、針對跨境資本流動和跨境業務的監管、房地產金融宏觀審慎政策和對支付清算托管等金融基礎設施的宏觀審慎管理等。定期開展壓力測試，完善風險預警評估體系，加強風險度量和內控機制建設。

（六）大力發展現代監管科技。金融科技的快速發展成為現代金融體系中的新興元素，一方面塑造出新的金融業態，另一方面也給金融監管帶來了嚴峻挑戰。金融控股公司大多資金力量雄厚，現代科技手段先進，金融創新層出不窮，給監管體系帶來了巨大的沖擊與挑戰。發展現代監管科技，要以提升監管機構的監管能力和降低金融控股公司的合規成本為出發點，立足于強化風險識別，明確現階段監管空白，并設計具有針對性的監管工具，有效甄別金融科技真偽，提高金融監管效率。

引用

[1]范云朋，尹振濤.金融控股公司的發展演變與監管研究—基于國際比較的視角[J].金融監管研究，2019（12）：16.

[2]劉浩.金融控股公司發展模式及風險管理研究[D].成都：西南財經大學，2010.

[3]徐欽層.我國金融分業監管條件下金融控股公司監管法律制度研究[D].上海：華東師范大學，2011.

作者單位：天津市大數據管理中心