醫藥領域反腐有利于行業發展　銷售費用成IPO藥企關注重點

趙文娟

醫藥領域正在經歷一場“力度空前”的反腐風暴。據國家衛健委官網5月10 日發布的消息，多部委聯合印發《關于印發2023 年糾正醫藥購銷領域和醫療服務中不正之風工作要點的通知》，明確指出整治行業重點領域的不正之風問題。

7 月21 日，國家衛健委等10 個部門召開全國醫藥領域腐敗問題集中整治工作視頻會議，要求針對醫藥領域生產、供應、銷售、使用、報銷等重點環節和“關鍵少數”，深入開展醫藥行業全領域、全鏈條、全覆蓋的系統治理，進一步形成高壓態勢，一體推進“不敢腐、不能腐、不想腐”。

7 月28 日，中央紀委國家監委召開動員會，部署紀檢監察機關配合開展全國醫藥領域腐敗問題集中整治。

在醫藥領域反腐高壓態勢之下，一些醫藥行業公司的股票受到了影響，從7 月31 日至8 月7 日的6 個交易日內，人福醫藥、信立泰、長春高新等80 余只股票的跌幅超過10%，其中貝達藥業、港通醫療等跌幅超過20%。然而，“陣痛”是難免的，短期看，雖然部分銷售費用占比過高企業的股價出現了波動，但從長期來看，行業內普遍認為醫療反腐有助于醫藥行業健康化、規范化、高質量發展，有利于行業的長期發展。

醫藥領域反腐有利于行業發展

就醫藥企業而言，銷售費用是構成比較復雜且容易被調節的科目之一。藥企的銷售費用包括企業為推廣產品和服務花費的各項費用，內容具有復雜性、隱蔽性等特征，因此一些公司往往會將虛假調研和宣傳、贊助會議、藥品回扣等費用都囊括其中，鑒于這種情況，醫藥企業的銷售費用便成為監管部門關注的重點。

近年來，隨著醫療領域反腐力度的加大和集采的深入，國內醫藥行業的整體銷售費用有一定下降，但總體還是處于相對較高的水平。據本刊統計，在A 股488 家醫藥生物企業（申萬行業）中，有283 家醫療器械、醫藥商業、生物制品、中藥企業最近四年的平均銷售費用占比均呈現下降趨勢，其中，受集采影響較大的生物制品和醫療器械行業銷售費用占比下降幅度最大。

對于此次醫藥領域的反腐，多家上市公司均認為，有利于行業的健康發展。其中，凱因科技8 月9 日在互動平臺表示，醫療反腐有助于醫藥行業健康化、規范化、高質量發展，有利于行業的長期發展。公司始終嚴守合規底線，推動經營持續健康發展，醫療反腐未對公司的運營產生影響。同時，其還表示，公司目前的銷售費用投入主要為近年來新產品上市導入期的市場投入，隨著公司產品結構不斷優化及銷售規模的持續增長，公司銷售費用率將呈現下降趨勢。

雙鷺藥業也于8 月4 日表示，相信多數藥企都希望此次整頓能夠真正還醫藥行業一片凈土，使堅持正當競爭的企業得到公平對待，使部分使用不正當競爭手段的企業受到遏制，使藥企間的競爭真正做到公平、正當、規范。如真正徹底整治，醫藥行業肯定會面臨重新洗牌。公司將繼續堅持規范運作，精選品種，以良好的產品甄選眼光和產品質量體現公司的競爭力。

百洋醫藥近日表示，公司一直堅持合規運營，醫療反腐并未對公司的運營產生影響；醫療反腐是行業回歸正常秩序的必經過程，有利于行業的長期發展。

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海南博鰲醫療科技有限公司總經理鄧之東向本刊表示，此次更嚴格的反腐力度值得肯定和支持，醫療是關乎人民健康和生命安全的重要領域，反腐力度的加大可以進一步加強對醫療行業的監管力度，整頓市場秩序，打擊違規行為，凈化市場環境，提高行業規范性和透明度，保障患者權益和醫療安全，促進行業健康發展。在此背景下，企業需要調整市場營銷策略，提高產品質量和服務水平，加強與醫療機構的合作，并且更加注重業務透明度和合規性才能獲得市場認可。

IPO領域也是核查重點

值得一提的是，這場反腐風暴，也在IPO 市場掀起了波瀾。醫療企業在IPO 的過程中，其銷售服務費、市場推廣費的真實性及合法合規性也越來越多的受到交易所關注。

其中，上交所在《上交所發行上市審核動態》2023 年第3 期（總第16期）問題二中，圍繞“醫療IPO企業開展銷售推廣活動”向中介機構提出四大關注要點：一是各類推廣活動開展的合法合規性；二是各類推廣活動所涉各項費用的真實性和完整性；三是各類推廣活動相關內控制度的有效性；四是經銷商、推廣服務商同發行人及其關聯方的關聯關系及交易公允性。

北交所則在最新一期《發行上市審核動態2023 年第2 期（總第6 期）》中通過分享兩家醫藥企業因公司推廣費核查不充分而撤回申報的案例，并對醫藥企業推廣銷售模式下推廣費的商業合理性、是否滿足依法規范經營的發行上市條件，同樣給出了四大審核關注重點，包括內控制度是否健全有效，異常推廣商相關業務發生是否真實合理，是否通過資金流水核查有效排除異常資金往來情形，是否充分獲取相關外部證據。

對此，鄧之東認為，銷售費用是藥企IPO 中的一個重要關注點，占比過高會引發證監會對企業經營質量和利潤真實性的質疑，增加企業IPO審查的風險和挑戰。

據本刊統計，自2023 年7 月以來，滬深兩市已經有4 家擬上市醫藥企業主動終止了其IPO 的推進，還有一家藥企則被終止審核。比如，擬登陸創業板的力捷迅便于7 月31 日撤回了IPO 首發申請。

該公司是一家創新型醫藥制造企業，2020 年至2022 年，力捷迅的銷售費用占營業收入比重分別為47.60%、46.11%、44.93%；其中，推廣服務費金額分別為1.62 億、1.82 億、1.95 億，占銷售費用比例分別為93.27%、91.22%、91.09%。

深交所在首輪問詢中就對力捷迅的推廣服務費和推廣服務商連發十問，要求其說明會議服務、調研服務、信息采集、拜訪推介四類推廣服務的構成金額及占比情況，是否存在向合作方輸送利益或合作方向其他方輸送利益的情形，說明主要推廣服務商的業務合規性，并要求其就“是否存在違規推廣、商業賄賂或虛開增值稅發票等情形”做出回答。

此外，不久前撤回創業板IPO 申請的深圳安科主營大型醫學影像設備，在第一輪IPO 審核問詢函中，深交所要求其結合獲取訂單的方式，說明是否存在不正當競爭、商業賄賂等違法違規情形，以及銷售服務費、市場推廣費支出的真實性及合法合規性等。

而近期從科創板撤回IPO 申請的另一家從事疫苗及體外診斷試劑的企業，其銷售費用、經銷情況、業績可持續性、研發能力等多方面的問題也受到上交所重點關注，對其發起問詢。

專精特新企業高質量發展促進工程副主任袁帥表示，醫療企業的IPO 難度可能會增加。監管部門加大對醫療行業的反腐力度，對企業的財務狀況、經營行為等方面進行更加嚴格的審查，這可能會增加企業的IPO審核難度和時間成本。企業需要更加嚴格地遵守相關法規和政策，提高自身的合規性，才能順利進行IPO。

研發實力是藥企核心競爭力

事實上，除了銷售費用被重點關注以外，研發能力的可持續性亦是考驗藥企含金量必不可少的一項指標，而加強研發創新能力、培育高質量的產品，是醫藥企業保持健康發展、增強企業競爭力的必然選擇。本刊注意到，當公司的研發費用率較同行業較低或企業成立時間較長而獲批上市的藥品數量較少時，交易所往往會要求發行人對自身的持續研發能力進行說明。

比如某中藥企業銷售費用占比處于高位，同時，其研發費用率與同行可比上市公司相比，則明顯偏低，深交所在對其二輪問詢中就要求公司回復“研發費用較低對發行人持續經營的具體影響，研發投入對發行人持續經營能力、產品競爭力、成本控制等方面的重要性，發行人研發費用較低是否合理，能否支撐發行人的持續經營”。

而以第五套標準申報科創板的未上市企業雖然不需要公布相關數據，但其核心技術及專利等問題則幾乎是必答題。比如軒竹生物被上交所要求說明技術平臺和技術來源，公司相較于同行業可比公司，技術獨特性、平臺優勢的具體體現，核心技術平臺的界定依據等問題。此外，恒潤達生、善康醫藥也同樣被問到核心技術等相關問題。

獨立國際策略研究員陳佳向本刊表示，今年注冊制全面推進，就是為了加速IPO 市場推陳出新優勝劣汰。醫藥企業如果只靠營銷沒有研發核心競爭力，即使是上市了也只會拖累行業發展。從今年以來的市場數據分析，注冊制絕不是很多人想象的那種寬進嚴出，反而有著更高的新時代新要求，企業上市融資過程中要做好ESG 等社會責任，踐行反腐倡廉，反對行業腐敗，造福民生健康。