石油招投標項目進場交易合規風險識別與控制

鄭剛 于雪婷 陳柯屹

[摘 要]文章梳理了石油招投標項目進場交易的業務內容和實施流程，分析了其相較于一般招標項目的差異性和實施特點，基于COSO內部控制五要素，分析了石油招投標項目進場交易業務流程的管理現狀，指出了主要存在的管理問題。在此基礎上，文章對照石油招投標項目進場交易的合規控制目標，識別和評估目前管理工作中可能存在的關鍵風險點，提出了管理的優化措施與建議，具有一定的現實意義。

[關鍵詞]石油招投標項目；公共資源交易；風險控制

中圖分類號：F426 文獻標識碼：A 文章編號：1674-1722（2023）14-0028-03

石油是國民經濟的“血液”，具有極高的戰略價值與經濟價值。物資供應作為石油工程生產建設的基礎，是保障石油生產建設項目順利投產、提高質量和降低成本的根本。隨著我國市場經濟的深入發展及營商環境的不斷優化，以中石油為代表的國有企業逐步轉型升級，不僅強調招標采購的“公開、公開、公正”，而且將招采工作作為“深挖第三利潤源”的重要指標，對這一供應鏈前端環節提出了“降本增效”的管理目標與要求。因此，如何在合法合規的前提下，規范、有序、高效地開展石油招投標項目進場交易，避免因實施流程的失誤與偏差而出現的“時間成本”和供應“梗阻”，成為響應企業管理要求的重要前提。文章在分析石油招投標項目進場交易業務內容和管理現狀的基礎上，對照石油招投標項目進場交易合規控制目標，識別目前管理工作中可能存在的關鍵風險點并作出科學評估，提出具體的管理措施與建議。

一、石油招投標項目進場交易的業務內容

（一）石油招投標項目進場交易的運行機制及特點

石油招投標項目進場交易的運行機制是指石油招投標項目在公共資源市場化交易活動中，各個主體之間通過協作、約束和監督，推進項目運行、完成計劃需求采購的環節與方法。運行環節涉及以集團公司各生產建設單位為代表的招標主體，以國有建筑企業、集體和私營建筑企業為代表的投標主體，以及以下屬各招標代理機構為代表的招標實施主體[1]。

以中石油某生產建設單位在西藏自治區公共資源交易平臺實施的招標項目為例，招標主體單位自行提出采購計劃/需求、編制招標方案，由招標代理機構把控方案的風險點并及時提醒，然后由招標主體單位管理職能部門、地方住房和城鄉建設局審批方案后，正式委托招標代理機構完成后續的招標流程。

招標代理機構承擔了項目招標實施的具體工作，包括與地方公共資源交易中心溝通協調、編制招標文件、組織現場踏勘、組織公開評標、公示中標結果及發布中標通知書等。從招標代理機構的視角出發，與一般招標項目相比，石油招標項目進場交易有其特殊之處。

1.進場交易項目多為依法招標項目

2021年9月，國家發展和改革委發布的《關于進一步規范公共資源交易平臺服務行為的若干意見（征求意見稿）》進一步明確了公共資源交易平臺的發展方向，“平臺覆蓋范圍不斷拓展，由工程建設項目招標投標、政府采購、土地使用權和礦業權出讓、國有產權交易等，逐步擴大到適合以市場化方式配置的自然資源、資產股權、環境權等各類公共資源”。由此可見，進場交易是國家及地方行政監督部門對施工總承包、工程監理等依法必招項目提出的開展招標業務的前提要求，其作為市場經濟配置的重要手段，交易的社會性、科學性和系統性成為市場健康發展的重要驅動力。

2.招標方案由多方審查，同時受多方管理規定約束

在實際開展項目的過程中，代理機構需與招標主體溝通，了解生產建設計劃，明確招標范圍與評標辦法，提出合規的資格條件設置建議，分析風險點，收集地方特殊的管理規定，積極與地方監管部門協調方案審批進度，以更好地推進項目落實落地，避免“程序漏洞”導致的重復招標。

由此可見，招標方案需要經過招標主體、地方監管部門的審批及代理機構的審核，過程由代理機構協調溝通。多方審查的優勢在于嚴格制定方案，但是容易出現管理尺度不一、權責不明、溝通效率低下等風險和問題，導致方案監管出現漏洞。

3.地方政策差異大，缺乏針對性強的實施指導和說明書，項目實施效率低

經過多年的探索與實踐，國家頒布了80余部涉及公共資源交易或政府采購的行政性文件，地方制定的配套規范性文件約3000余部，規范了公共資源交易行為。其在約束交易主體、優化營商環境、宏觀至管理條例、微觀至業務流程等方面，都做出了明確的說明和指導。然而，受地方政策差異性影響，不同地區對招標公告的設置條件、審核條件及招標文件的編制標準都有截然不同的管理要求。這些要求分屬地方不同管理部門，從招標實施主體的角度出發，難以在短時間內與地方各交易管理部門實施有效對接，形成信息壁壘，或導致公告與文件反復修改和審批，或導致交易結果不符合規范，嚴重影響招標效率。

4.代理機構缺乏有效的內部審查監督機制

在實施常規項目時，集團公司下屬各招標代理機構依托中國石油招投標交易平臺、招標業務管理平臺等電子系統，通過標準化管理，規范全流程電子化招標流程，厘清風險防控的權責界限，促進了石油招標采購的公平、公開與公正。項目的合規性與工作人員的專業能力、職業素養休戚相關，然而，進場交易項目實施完全脫離了代理機構使用的電子系統，脫離系統內所有審批手續，代理機構內部缺乏有效的審查監督機制，即工作人員可獨立承接進場交易項目，任意使用公章和法定代表人的簽字蓋章，不受內部監督管理的約束，這會導致項目交易存在較高的管理風險。

（二）石油招投標項目進場交易的管理現狀

從招標代理機構的視角出發，基于COSO內部控制五要素，分析石油招投標項目進場交易業務流程的管理現狀[2]，發現主要存在的問題有以下幾方面。

控制環境：進場交易項目決策、執行和監督人員職責不清晰，操作人員內控意識不突出；進場交易項目業務操作流程不夠細化；缺乏有效的激勵機制。

風險評估：缺乏系統的、科學的風險評估手段；缺少針對性強的風險預警機制和風險防控管理辦法；缺乏可操作性強的風險應對措施。

內控活動：相關資產配置不完善。

信息與溝通：未搭建政策信息抓取平臺，了解地方政策信息不及時、不全面；工作人員之間、工作人員與招標主體、工作人員與地方監管部門未建立高效的溝通機制，工作人員協調的時間成本高，效率較低；三個主體之間的電子系統存在壁壘，項目實施過程信息跟進不及時。

監督：監督管理制度不夠健全；電子系統存在壁壘，機構內部管理部門無法及時有效地監管項目。

二、石油招投標項目進場交易合規關鍵風險點的識別與評估

結合石油招投標項目進場交易的實施特點及控制目標，識別招投標項目在進場交易過程中的關鍵風險點，評估風險點對今后順利開展進場交易項目的重要意義[3]。

（一）石油招投標項目進場交易關鍵風險點的識別

1.行為規范風險

進場交易項目的規范運行與管理，可以為項目各方主體提供公開透明、公平公正的競爭環境，提高資源配置的效益與效率，因此招標人、招標代理機構、投標人及評審專家的行為應規范，符合法律法規的規定。

在實際交易過程中，招標人行為規范風險具體表現為：招標人主體責任落實不到位，未嚴格執行招投標相關制度，必須進場交易項目未進行進場交易，在招標過程中為投標人“量體裁衣”等。招標代理機構行為規范風險具體表現為：未按照招標代理合同履行職責，未按照進場交易要求及時準確地操作，對交易流程不熟悉等。投標人行為規范風險具體表現為：提供虛假資料，與招標人、評委等私下接觸等。評審專家行為規范風險具體表現為：未客觀公正評標，未按照規范流程評標等。

2.保密風險

石油招投標項目在進場交易過程中涉及項目報建備案、項目登記、開評標場地預約、招標文件報審、開標、評標等多個環節，每個環節涉及不同的工作人員，各環節中都存在涉密風險，具體表現為招標人或招標代理機構泄露潛在投標人情況、評審專家泄露評標情況等。

此外，基于目前信息化時代的飛速發展，信息技術也滲透到了各行各業中，石油招投標項目進場交易采用全流程電子招投標，電子文件的安全性也受到了極大的考驗。確保電子文件的安全性是保密工作的重中之重。在交易過程中，電子文件面臨的風險主要有人為因素和技術因素。人為因素包括相關人員有意或無意對電子文件造成的破壞、泄露或者遺失，而技術因素包括系統故障、病毒感染或惡意篡改等[4]。

3.法律風險

進場交易的項目受各省行政法規和地方規章的管轄，因此相關人員需要對當地進場交易制度法規及實施流程有充分的了解，否則容易出現無法通過報審的問題，影響項目招標時效。在交易過程中，使用公共資源交易平臺填寫信息及進行各流程節點的操作要避免發生錯誤，如項目的預算金額填寫不準確、審批的部門選擇錯誤、預約的開評標場所錯誤、信息發布出現錯誤等，出現此類錯誤不僅會影響時效，嚴重者還將被信用扣分，情節嚴重、造成嚴重后果或者惡劣影響的還會面臨行政處罰。目前，部分省市陸續發布公共資源交易市場主體不良行為管理辦法，以便監督和管理各主體的行為。代理機構在進場交易過程中涉及的不良行為可以參考XX市公共資源交易市場公示的部分代理機構不良行為認定標準。

（二）石油招投標項目進場交易關鍵風險點的評估

利用矩陣法評估已識別的風險點，大致分為三個階段。

對風險進行分類，統籌考慮風險發生的可能性和嚴重性，按照矩陣法分析，如圖1所示。

根據分析結果，將風險分為高風險、中風險及低風險三類，再對每一類風險的可接受程度，分為不可接受、視情況接受和可接受三類。

評估每項風險后，結合風險可接受程度分類，選擇合適的應對措施和控制策略，有效降低或者排除風險，保障石油招投標項目進場交易過程的安全高效。

三、石油招投標項目進場交易合規控制措施

（一）制度管控

石油招投標項目在實施進場交易的過程中，從制度層級應嚴格執行招投標法、規范性文件、各省行政法規和地方規章、企業管理規定等，招標文件內容和過程節點應對標執行，從程序上杜絕違規風險。

招標人應發揮地區優勢，主動做好項目報審或備案，為招投標項目入場辦理好政策手續。

集團公司內部招標代理機構應不斷健全完善業務工作制度，優化進場交易工作流程，切實規范工作程序、工作流程與運行機制，形成各行政地區具有針對性的工作指南和操作手冊，提升風險防控能力。

（二）加強團隊建設

集團公司內部招標代理機構應對招標從業團隊在思想意識、業務能力和法律風險等方面培訓，根據政策和管理要求的變化進行再教育。切實加強“陽光招標”團隊品牌建設，開展“以案促改”、利用身邊事教育身邊人等切實有效的黨風廉政教育活動，增強團隊的底線意識；深入推進進場交易業務培訓，有效提升團隊的能力素質；不斷鼓勵團隊成員考取各種專業技術證書，形成正能量的激勵機制，創造良好的工作氛圍，打造忠誠干凈擔當的石油企業招標團隊。

（三）常態化開展風險排查與防控工作

按照廉潔風險、法律風險、電子交易平臺風險與具體案例分析相結合的工作制度，深入分析研判進場交易的關鍵風險點，確定不同等級風險點，形成對應防控措施，匯總形成《風險防控清單》，不斷規范招標團隊和各方交易主體的行為，提升風險防控能力，全力營造風清氣正的招投標氛圍。

參考文獻：

[1]施慧.國有企業工程項目內部控制設計研究[D].云南財經大學，2014.

[2]尚超.我國行政事業單位招標業務內部控制研究[D].南京審計大學，2017.

[3]魯小兵.國有制造企業如何高效合規地開展公開招標[J].中國招標，2022（12）：135-136.

[4]王璐.石油工程物資采購招標中存在的風險及控制[J].中國物流與采購，2022（11）：61-62.