邁百瑞：關聯交易頻發投資價值存疑

林然

煙臺邁百瑞國際生物醫藥股份有限公司（以下簡稱“邁百瑞”）成立于2013 年，是一家聚焦于生物藥領域的CDMO企業，專注于為單抗、雙抗、多抗、融合蛋白、抗體偶聯藥物、重組疫苗、重組蛋白等生物藥提供專業化、定制化、一體化的CDMO 服務，可覆蓋從早期研發、細胞株開發、生產工藝開發、分析方法開發、質量研究、臨床樣品生產、國內外IND/BLA 申報到大規模商業化生產的全鏈條環節。

2022年9月，邁百瑞就遞交招股書，申請登陸資本市場。但根據其招股書等公開資料，公司在過往經營中還存在諸多問題待解，包括公司存在大量關聯交易、研發專利主要靠受讓、招股書編寫犯低級錯誤、上市前夕密集引入股東等。

關聯交易頻發 投資價值存疑

招股書顯示，邁百瑞前五大客戶不少都是公司關聯企業。2019、2021、2022年第二、一大客戶榮昌生物是公司的創始股東；2020年第二、三大客戶和元艾迪斯、時邁藥業是公司參股企業；2019年第三大客戶翰思生物同樣是關聯企業。

從時間來看，公司與關聯企業的交易與其股權變動密切綁定。2020年，公司因和元艾迪斯虧損嚴重而收回投資，2021年和元艾迪斯也隨即掉出大股東名列。時邁藥業進入公司前五大客戶的2020年，也正是公司參股時邁藥業的年份。

此外，邁百瑞2020-20222年收到的政府補助分別占當期凈利潤比例較大，2020年徹底覆蓋了虧損的凈利潤，2021年比例為58%，2022年也有29%。（見表一）

表一：邁百瑞非經常性損益明細（單位：萬元）

數據來源：招股書

研發方面，截至本招股說明書簽署日，公司及其子公司共擁有17 項中國境內專利，其中5 項為發明專利、12 項為實用新型專利。但僅有5項為原始取得。

收入依賴關聯企業和政府補助，專利大部分也靠受讓，是否說明邁百瑞報告期獲客和研發實力其實存在一定水分，并不如報表顯示的那樣強？如此一來其投資價值在哪呢？

此外值得注意的是，報告期各期末，邁百瑞應收賬款賬齡較短，1年以內（含1年）應收賬款占應收賬款余額的比例分別為99.95%、89.90%及85.97%，逐步下降，這是否又說明公司在有意給關聯企業或其他客戶放寬賒銷條件刺激收入或者話語權越來越低？

招股書犯錯內控不規范

今年4月，深交所對邁百瑞、保薦代表人、簽字會計師均采取書面警示，原因是公司信息披露違規，即把2019年股份支付費用“-1.93億元”錯誤披露為“1.93億元”。一個正負號引發的錯誤，導致一連串業績披露錯誤，當年扣非后凈利潤實際應為-6545.75 萬元，與所披露金額差異達3.86億元。不僅如此，公司還在報告期與關聯企業發生多起轉貸、資金拆借等內控不規范的行為。

此外，令人不解的是，邁百瑞在2018年和2019年分別成立了邁百瑞上海、邁百瑞香港，至今都沒有開始實際經營。但2021年度，邁百瑞上海又與榮昌生物發生了交易。（表二）

表二：邁百瑞上海與榮昌生物交易明細（單位：萬元）

數據來源：招股書

招股書犯低級錯誤、多次違規操作資金，反映出邁百瑞內控存在較多漏洞。此外令人疑惑的是，公司成立的兩家子公司遲遲不運作是為何？其是否是用來進行違規資金運作的空殼公司？對于邁百瑞上海，公司既然稱其沒有經營實際業務，為何又能銷售產品？對于這樣矛盾的表述，還需邁百瑞來親自解釋。

我們還發現，榮昌生物和公司的交易金額，在各自的披露中存在出入。

榮昌生物在年報里披露，2021年和2022年其采購邁百瑞的服務金額分別為0.27億元、0.33億元。兩項數據與公司在招股書里披露的0.53億元、0.61億元有所差異。

此外，邁百瑞2020年前五大客戶中沒有榮昌生物，第五名客戶的交易金額為0.15億元。而榮昌生物在自己的招股書里披露，2020年向公司購買CDMO 服務的金額達0.19億元。公司與榮昌生物購銷數據不一，是否在提前確認收入做高營收？其2020年沒有披露榮昌生物，又是否在有意隱瞞與榮昌生物的關聯交易？

上市前夕引入大量股東

招股書顯示，2019年11月、2020年7月、12月等多個時段，邁百瑞均引入了大量股東。

此外值得注意的是，邁百瑞的創始股東榮昌生物、同益生物、同濟生物紛紛在報告期轉讓股份退出，而榮昌生物、同益生物（已于2019 年8 月注銷，曾系榮昌生物全資子公司）均與邁百瑞大客戶榮昌生物有關。（見表三）

邁百瑞此次選取的上市條件為：預計市值不低于10億元，最近一年凈利潤為正且營業收入不低于1 億元。公司不斷引入大量股東，讓人懷疑公司可能在有意抬高估值以便上市。

并且，公司原始股東榮昌生物、同益生物退出，目的是否在于提前解除關聯關系，使報告期內關聯交易非關聯化，躲避監管不得而知。

表三：邁百瑞創始股東（單位：萬元、萬股）

數據來源：招股書