ST康美：涉及訴訟未決摘帽仍需等待

王柄根

6月14日一開盤，ST 康美（600518）直接一字跌停，封單超300萬，而原因竟然是滿足摘帽條件卻撤回申請，這在A股比較少見，究竟是怎么回事呢？

撤回摘帽申請

6月13日晚間ST康美公告稱，經公司慎重考慮，撤回相關申請。

ST康美公告稱，此次決定撤回相關申請，主要是從保護投資者利益、充分揭示后續不確定性風險的角度出發。

其中，ST康美當前存在的部分風險因素，包括涉及訴訟懸而未決。

2018年底，ST康美原控股股東康美實業，先后與渤海信托簽署《信托貸款合同》、《信托貸款合同補充協議》。

之后，在貸款合同履行過程中，康美實業未按約定向渤海信托履行全部還款義務，各擔保人也未履行相應擔保責任。

渤海信托將康美實業、康美中藥城、新世界商貿、世紀國藥、許冬瑾等15人列為被告。2022年，ST康美依據一審判決結果，以康美中藥城、新世界商貿、世紀國藥被抵押的不動產賬面價值為限，計提未決訴訟預計負債共計6.09億元。

不過，前述三家子公司在規定時間內向法院提起上訴。目前，二審已開庭，相關方尚未收到二審判決書。

查詢可見，ST康美涉及的未決訴訟不止這一項。截至5月30日，ST康美及下屬公司，近期累計發生訴訟（仲裁）金額合計8.6億元。其中，ST康美及下屬公司被動起訴的訴訟（仲裁）金額合計7.9億元。

ST康美表示，公司將擇機再次提交“撤銷公司股票其他風險警示”的申請。

財務造假影響惡劣

康美藥業是一家主要從事中藥飲片、中成藥、化學藥劑等產品的生產和銷售的上市公司，曾經是A股市場上首個突破千億市值的醫藥企業。

然而，康美藥業卻在2016年至2018年期間，通過多種手段進行了大規模的財務造假，累計虛增貨幣資金886.8億元，累計虛增營業收入291.28億元，累計虛增營業利潤41.01億元，累計多計利息收入5.1億元。

這一案件被認為是中國證券史上規模最大的財務造假案，也是新《證券法》實施以來全國首單特別代表人訴訟案。

在財務造假的整個鏈條上，誰付出了最慘痛的代價？首當其沖是康美的接盤俠。

馬興田夫婦在股票位于高位時瘋狂質押，其股權質押方包括廣發證券、建設銀行、長安國際信托等知名金融機構，相較于當時27元的價格，如今的2.14元縮水了9倍不止。

自2019年造假事件被揭露后，康美的凈利潤長期處于虧損狀態，一度將近1萬名員工無處可去，且長期資不抵債，康美的債權方也只得打掉牙齒向肚里咽。

2018年，持有康美藥業股票的基金數量多達263只，股東數量9.4萬，只在一夜之間，機構投資者迅速出走。

如今廣藥是控股股東

回顧ST康美被實施其他風險警示，要追溯至2021年。彼時，立信會計師事務所（特殊普通合伙）對公司2020年財報的內控有效性進行審計，出具了否定意見的內控審計報告，公司股票被實施其他風險警示。

2022年，ST康美繼續被實施“其他風險警示”，主要是天職國際會計師事務所（特殊普通合伙）對公司2021年財報的內控有效性進行審計，出具了帶強調事項段的無保留意見內控審計報告。

今年4月份，隨著ST康美的2022年報出爐，審計師出具了標準無保留意見的內部控制審計報告。這意味著ST康美的內部控制缺陷整改完成，內部控制運行有效，基本能滿足摘帽條件。

在今年的股東大會上，ST康美相關負責人介紹稱，康美積極推進的破產重組工作包括兩方面：一是化解存量債務并適當剝離部分低效資產；二是引活水、做增量，光做到第一點肯定不行，關鍵是做增量。

在這過程中，ST康美已經完成了控股股東的轉換。目前，ST康美的控股股東是廣藥集團旗下的廣東神農氏企業管理合伙企業（有限合伙），持有股份138.6 億股，占比25%。但ST康美目前無實際控制人。

2020年9月，康美藥業公告稱，當天康美實業、公司實際控制人馬興田及其配偶許冬瑾、金信典當行、普寧國際與易林投資共同簽署《表決權讓渡協議》，在表決權讓渡期間內，康美實業擬將其持有的公司1487184641股股份（對應公司29.9%股份）對應的表決權及提名和提案權等權利無條件且不可撤銷地讓渡給易林投資行使。易林投資背后正是廣藥集團和兩級國資。

而ST康美的原控股股東目前已被法院裁定破產，原實際控制人也鋃鐺入獄。但ST康美原控股股東的股份拍賣還未完成。

仍在努力爬坑中

廣藥入主后，康美藥業的主業聚焦在之前的中藥飲片領域，其財務數據一度有所好轉，2021年歸母凈利潤扭虧為盈，達到79.18億元，但2022年“是公司重整成功后生產經營的第一年，也是公司第九屆董事會、監事會與管理層換屆后掌舵的第一年”，卻再次由盈轉虧，凈虧26.9億元。這一點也是康美藥業主動放棄摘帽的原因之一。

除了凈利潤不穩定，康美藥業在經營活動現金流、涉訴事項、關聯交易、中藥城業務、毛利率及固定資產等六大方面也面臨質疑。5月16日，上交所向康美藥業發出問詢函，要求就上述方面的問題進一步補充披露相關信息。

值得注意的是，關聯交易方面，問詢函提到，康美藥業2022年度與控股股東的合伙人廣藥集團下屬企業存在關聯交易，且與廣州醫藥股份有限公司、廣州欣特醫藥有限公司等多個關聯方同時存在采購與銷售。

5月30日，康美藥業發布回復公告，對于關聯交易的問詢，康美藥業指出，公司與關聯方、無關聯第三方的采購、銷售業務與行為，均遵循行業和市場的商業邏輯與原則，符合商業邏輯。此外，相關關聯采購、銷售定價公允，有關的信用期符合公司的信用政策。