財務報表審計中否定意見為何如此罕見

侯洪濤　張琰

【摘要】上市公司財務報表審計中否定意見非常罕見， 業內外很多人士認為潛在的原因是注冊會計師為了維護客戶關系采取的一種機會主義行為。但事實并非如此， 否定意見罕見的真實原因包括以下三個： 第一， 注冊會計師審計中發現的有可能導致出具否定意見的重大錯報在公布財務報表前已經被糾正了； 第二， 持續經營假設的判斷非常困難， 注冊會計師在前期審計試錯的基礎上， 后期選擇出具無法表示意見而不是否定意見審計報告， 可能是一種更恰當的審計行為； 第三， 由于商業審計的固有限制， 注冊會計師難以通過正常審計程序獲取充分適當的審計證據， 只能以無法表示意見審計報告表明自己對財務報表的態度。此外， 內部控制審計和財務報表審計處理差錯問題的差異性導致內部控制審計中的否定意見較為常見。對此， 注冊會計師行業應加強公眾交流以消除誤解， 同時通過立法使注冊會計師更容易獲得各類審計證據。

【關鍵詞】財務報表審計；否定意見；機會主義傾向；內部控制審計

【中圖分類號】F239.43? ? ? 【文獻標識碼】A? ? ? 【文章編號】1004-0994（2023）02-0110-5

一、 問題的提出

2022年4月28日， 北京興昌華會計師事務所對寧波圣萊達電器股份有限公司（深市上市公司， 簡稱“圣萊達”）2021年度財務報表出具了否定意見的審計報告， 這是2021年度滬深兩市財務報表審計中唯一一份否定意見審計報告。上一份滬深兩市否定意見審計報告要追溯到兩年前， 中審亞太會計師事務所審計上海富控互動娛樂股份有限公司（滬市上市公司， 簡稱“富控互動”）2019年度財務報表時出具， 再早的一份否定意見審計報告發生在2002年。

財務報表審計意見分為無保留意見、 保留意見、 無法表示意見和否定意見四種基本類型， 后面三類審計意見一般被稱為“非無保留意見”。歷年數據顯示， 無保留意見審計報告占比在95%以上， 盡管保留意見和無法表示意見審計報告的絕對數量遠低于無保留意見， 但在實踐中并不罕見， 比如， 中國注冊會計師協會官網發布的2021年度財務報表審計情況匯總（中國注冊會計師協會，2022）顯示， 截至2022年4月30日， 4805家上市公司（滬深A股、 B股及北交所）公布的年度財務報表中， 共有98份保留意見和43份無法表示意見的審計報告， 僅有1份否定意見的審計報告（圣萊達）， 而對此否定意見本文認為存疑（見下文分析）， 其他年度的情況和2021年相似。同為“非無保留意見”， 和保留意見、 無法表示意見相比， 否定意見審計報告非常罕見， 根據本文收集的資料， 在滬深股市四十多年的歷史上， 僅出現過8份否定意見審計報告。2002 ～ 2018年十七年間數萬份年度財務報表審計報告中竟無一份否定意見。

2012年， 我國開始對滬深主板上市公司實施內部控制審計（根據監管機構的要求， 內部控制審計的范圍在逐步擴大，? 2022年開始對滬深及北交所上市公司全員實施內部控制審計）。中國注冊會計師協會官網數據顯示， 截至2022年4月30日， 2521家上市公司披露了2021年度內部控制審計報告， 共有51家公司內部控制被出具了非無保留意見， 其中無法表示意見3份， 否定意見高達48份。

為什么財務報表審計中否定意見如此罕見， 而內部控制審計中的否定意見卻較常見呢？

社會各界甚至大量業內人士認為： 財務報表審計中否定意見罕見的原因是注冊會計師在出具審計報告時有機會主義傾向， 即為了維護客戶關系， 而規避出具最嚴厲的否定意見審計報告； 證監會等監管機構現階段對內部控制被出具否定意見的上市公司沒有實質性處罰， 導致內部控制審計否定意見較為常見。

但通過研究本文發現： 僅就財務報表審計否定意見罕見而言， 并不是注冊會計師在審計中的機會主義傾向所致， 而是現有審計準則和審計程序及財務報表審計的特性等原因帶來的綜合結果； 至于內部控制審計中否定意見較常見， 則是它與財務報表審計的不同處理狀態造成的。

二、 歷史上A股8份否定意見審計報告基本情況及簡要分析

為行文和分析方便， 本文把曾經出具的8份否定意見審計報告按照時間順序排列為案例一至案例八。

案例一： 1998年3月8日， 重慶會計師事務所對重慶渝港鈦白粉股份有限公司（深市上市公司， 2009年被攀鋼集團釩鈦資源股份有限公司吸收合并， 簡稱“渝鈦白”）1997年度財務報表出具了我國A股市場第一份否定意見審計報告， 原因是注冊會計師認為應該計入財務費用的利息， 被審計單位資本化為在建工程， 且拒絕了注冊會計師調整財務報表的建議。

案例二： 1999年4月23日， 四川君和會計師事務所認為成都紅光實業股份有限公司（滬市上市公司， 簡稱“紅光實業”）持續經營假設不存在， 公司不能根據持續經營假設和歷史成本計價基礎編制財務報表， 并據此出具了否定意見審計報告。

案例三： 2000年4月26日， 上海眾華會計師事務所對上海商業網點發展實業股份有限公司（滬市上市公司， 簡稱“商業網點”）1999年度財務報表出具了否定意見審計報告， 理由也是認為公司以持續經營假設編制的財務報表缺乏合理性。

案例四： 2001年4月17日， 上海眾華滬銀會計師事務所再次對商業網點2000年度財務報表出具了否定意見審計報告， 理由同樣是認為公司依據持續經營假設編制的財務報表缺乏合理性， 商業網點也成為歷史上唯一一家被兩次出具否定意見審計報告的A股上市公司。

案例五： 2002年8月29日， 武漢眾環會計師事務所基于持續經營假設不合理和其他重大會計處理差錯兩點原因（重點是持續經營假設不合理）， 對湖北江湖生態農業股份有限公司（滬市上市公司， 前身為藍田股份， 簡稱“生態農業”）2002年上半年財務報表出具了否定意見審計報告①。

案例六： 2002年8月29日， 上海東華會計師事務所對深圳市中僑發展股份有限公司（深市上市公司， 簡稱“深中僑”）2002年上半年財務報表出具了帶“解釋性說明段”（當時審計報告用語， 相當于現在的強調事項段）無保留意見審計報告， 但2003年2月29日收到財政部會計司《關于深圳市中僑發展股份有限公司重組中會計處理問題的復函》（財會便〔2003〕12號）文件后， 依據此文件的最新解釋“企業重組過程中所發生的資產置換差額均不應確認為收益”， 收回原審計報告， 在深中僑拒絕按財政部會計司復函修改財務報表項目后， 對深中僑2002年上半年財務報表重新出具了否定意見的審計報告。

案例七： 2020年8月24日， 中審亞太會計師事務所對富控互動出具了否定意見的審計報告， 原因主要包括以下兩點： 一是富控互動轉回的合計29.92億元預計負債和應付利息缺乏事實根據（未與債權人達成確定的和解方案、 相關買斷協議尚未生效等）， 不符合會計準則要求， 構成重大會計差錯， 注冊會計師在審計報告中明確稱此項會計差錯影響重大且具有廣泛性； 二是富控互動已經不具備持續經營能力。顯然， 兩項中的任意一項都將導致出具否定意見的審計報告。有意思的是， 在監管機構的強力干預下， 富控互動對財務報表進行了重述， 在重述的財務報表中， 重大會計差錯獲得了更正， 其他內容沒有發生變化， 原會計師事務所在更換了兩名簽字注冊會計師后， 把原審計報告中判斷的富控互動不具備持續經營能力改為無法確定其持續經營能力是否存在， 審計意見變更為無法表示意見。

案例八： 2022年4月28日， 北京興昌華會計師事務所對圣萊達2021年度財務報表出具了否定意見審計報告， 原因如下： 一是認為 “表明存在可能導致對圣萊達公司持續經營能力產生重大疑慮的重大不確定性”（審計報告原文如此）； 二是注冊會計師不能對巨額其他應收款可回收性獲得充分、 適當的審計證據； 三是注冊會計師對當年全部收入和成本結轉不能獲得充分適當的審計證據， 證明其真實性和完整性。

案例八中的否定意見， 顯然是一份簽字注冊會計師對審計準則理解錯誤而出具的不恰當審計意見。根據審計準則規定， 在注冊會計師認為被審計單位的財務報表存在影響重大且廣泛的錯誤， 而被審計單位管理層拒絕修改的情況下， 可以考慮出具否定意見的審計報告， 案例八中的三個原因不是注冊會計師明確確認的重大錯報， 屬于審計范圍受到重大限制， 注冊會計師應該出具無法表示意見審計報告， 但無人對此否定意見提出質疑②。鑒于以上理由， 下文不再對案例八展開進一步分析。

可以看出， 在無爭議的7份否定意見審計報告中， 案例一和案例六的原因是具體會計處理中的重大會計差錯， 案例二至案例五中注冊會計師認為持續經營假設不存在， 案例七兼有重大會計差錯和持續經營假設不存在雙重原因。也就是說， 在真實案例中， 具體重大會計差錯和持續經營假設不存在是注冊會計師出具否定意見的兩個原因。從廣義上說， 在持續經營假設不存在的情況下， 企業仍按照持續經營假設存在的基礎編制財務報表， 也屬于重大會計差錯， 毫無疑問， 這種差錯肯定具有廣泛性。為了便于處理問題，本文針對具體會計處理中的重大會計差錯和持續經營假設不存在分別進行討論。

三、 絕大部分可能導致出具否定意見的重大會計差錯已經被糾正

按照審計準則的規定（雖然審計準則一直處于變遷中， 但這個規定多年來沒有發生實質性變化， 以下討論適用于滬深交易所成立以來的歷史）， 注冊會計師在審計過程中發現財務報表存在錯誤和舞弊時， 應該首先通知被審計單位管理層或者財務報表的其他直接責任人， 要求其修改或者調整財務報表中的錯誤和舞弊， 當被審計單位管理層或者財務報表的其他直接責任人同意修改財務報表相關內容， 且注冊會計師獲得了正式同意修改的書面聲明書后， 不需要在審計報告中專門提及已經修改過的錯誤和舞弊， 當然更不可能將其作為形成包括否定意見在內的非無保留意見審計意見的基礎； 只有當被審計單位管理層拒絕按照注冊會計師的意見修改或者調整財務報表（在商業審計中， 注冊會計師的修改意見對被審計單位沒有強制性）， 注冊會計師在根據職業判斷進行綜合評價后， 認為財務報表的錯誤和舞弊單獨或匯總構成重大會計差錯， 對財務報表使用者有重大影響時， 才需要將其作為形成審計意見的基礎， 并出具保留或者否定意見的審計報告。其中， 保留意見的出具條件是會計差錯影響重大但不具有廣泛性， 否定意見的出具條件是影響重大且具有廣泛性。審計準則規定， 影響到財務報表整體（多項財務報表重要項目）、 財務報表主要組成部分或者對財務報表使用者理解財務報表至關重要的披露時， 可以認為具有廣泛性； 在實際操作中， 廣泛性沒有具體標準， 和重大影響一樣， 取決于注冊會計師的職業判斷。

顯然， 在正常情況下， 被審計單位管理層會接受注冊會計師的修改意見， 修改財務報表中被注冊會計師認定的錯誤和舞弊， 這種情況下否定意見就失去了出具的基礎； 稍加留心的審計報告閱讀者會發現， 絕大部分保留意見審計報告的出具也不是因為財務報表中存在影響重大但不具有廣泛性的錯誤和舞弊， 而是因為注冊會計師的審計范圍受到了重大限制， 當這種限制的影響具有廣泛性時， 注冊會計師會考慮出具無法表示意見的審計報告， 這也是保留意見和無法表示意見審計報告遠遠多于否定意見審計報告的主要原因。通過審計工作發現財務報表存在的重大錯報并提請被審計單位修改是商業審計的重大價值所在， 把因此類原因而未出具否定意見歸咎于機會主義行為， 對注冊會計師行業有失公正。

如上文所述， 從已經出具的7份否定意見審計報告也可以看出以上結論的正確性， 案例一、 案例六和案例七均涉及財務報表項目重大會計差錯。案例一作為最早的一份否定意見審計報告， 具有一定的特殊性， 注冊會計師認為渝鈦白借款利息資本化處理存在錯誤， 假定被審計單位修正這項錯誤， 會形成當期利潤巨額虧損， 被審計單位拒絕了注冊會計師的建議， 當時的資本市場、 監管環境和注冊會計師行業都不算成熟， 很可能是雙方協商不成形成僵局的產物， 本文認為不具有代表性； 案例六中假定管理層修改財務報表， 按照當時的監管要求， 同樣面臨退市結局， 修改與否對公司意義不大， 管理層選擇不修改財務報表直接退市屬于可以理解的行為； 案例七中富控互動的否定意見審計報告出具有雙重原因， 即使公司糾正錯誤， 也會被出具否定意見， 公司管理層很可能抱著“破罐子破摔”的心理處理相應會計事項， 而有意思的是在監管層的強力干預下， 其最終還是修改了財務報表。

四、 判斷持續經營假設的困難性

《企業會計準則 —— 基本準則》第六條規定“企業會計確認、 計量和報告應當以持續經營為前提”， 當一個企業不具有持續經營能力時， 用現行會計準則編制財務報表當然是不合理的， 根據財政部頒布的《企業破產清算有關會計處理規定（2016） 》， 企業應該以收付實現制為基礎編制清算財務報表。現行會計準則和審計準則都沒有給出持續經營假設的準確定義， 一般認為， 其是指企業的生產經營活動將按照既定的目標持續下去， 在可以預見的將來（至少12個月內）不會面臨破產清算， 企業的資產可以按照既定目標實現其正常用途， 企業的負債也能正常償還。

當注冊會計師認為企業持續經營假設不存在時， 如果企業管理層按照注冊會計師的要求編制清算財務報表， 等同于企業管理層直接認可了企業即將破產清算。顯然， 一般情況下企業管理層即使認為企業有潛在的破產清算可能， 也不會在法院判定破產清算前主動編制清算財務報表。實際上， 法院判定破產清算后， 企業的資產清算工作和與之相聯系的財務事項將會交給債權人認可的破產清算委員會處理， 和管理層沒有直接關系。

按照現行法律流程， 企業破產清算是個漫長的過程， 相對于一般企業， 上市公司的規模和影響大得多， 破產清算走完法律流程的時間會更加漫長， 注冊會計師在審計中對未來12個月內企業做出持續經營假設不存在的判斷通常情況下并不合理。另外， 在我國資本市場的發展歷史中， 公司上市長期采取審批制， 上市公司的“殼資源”也成為一種稀缺資源， 即使正常情況下極有可能會破產清算的公司， 仍存在成功“賣殼”繼續經營下去的機會， 使得注冊會計師對持續經營假設存在與否的判斷變得更加困難。隨著注冊制在資本市場的全面展開， “殼資源”的價值已經大幅度降低， 未來可能會對審計意見的出具產生一定影響。

因持續經營假設被出具過否定意見的上市公司隨后的發展變遷也能說明本文結論的正確性， 案例二的紅光實業經過一系列的股權轉讓和資產重組， 雖然公司業績不佳， 常年在虧損邊緣徘徊， 但現在依舊在滬市主板掛牌； 案例三和案例四的商業網點被其大股東上海市國資委注入醫藥資產重組成功， 更名為“上海第一醫藥股份有限公司”（簡稱“第一醫藥”）， 現仍在滬市主板掛牌， 經營情況正常； 案例五中的生態農業從滬市主板退市后， 在新三板掛牌， 經營情況正常， 2019年甚至傳出有可能重回主板的消息。需要注意的是， 上市公司從滬深A股市場退市和持續經營假設不存在進入破產清算程序并不是同一個概念， 隨著我國資本市場退市制度的完善， 越來越多的上市公司從滬深資本市場退市， 和生態農業類似， 這些公司也處于正常經營狀態， 現階段判斷其持續經營假設不存在并不謹慎。

本文認為， 因持續經營假設被出具否定意見的公司的后續情況也是導致注冊會計師在2002年后審計報告中慎重對待持續經營假設問題的一個重要原因。換言之， 注冊會計師在前期審計試錯的基礎上， 意識到持續經營假設問題的復雜性和難以預測性， 以更加謹慎的方法處理此類問題。大多數情況下， 注冊會計師針對復雜的持續經營假設問題以無法表示意見作為結論可能是一種更恰當的審計行為， 一方面表明了注冊會計師試圖把公司面臨經營惡化的事實傳遞給審計報告使用者的職業態度， 另一方面也更符合真實情況。

五、 現行法律制度對注冊會計師在審計中獲取審計證據的限制

現行法律制度對注冊會計師在審計中獲取審計證據的限制是注冊會計師慎重出具否定意見的另一個原因。注冊會計師審計是一種商業審計， 在審計過程中， 注冊會計師沒有任何法定強制權力要求被審計單位、 相關經濟組織和個人提供相應的財務資料及其他和財務信息有關的資料， 這和政府審計截然不同。由于受到較多的約束且權限較低， 注冊會計師不能像政府審計人員那樣將很多財務報表涉及的具體問題查清， 這也是無法表示意見審計報告大量出現而否定意見審計報告罕有的一個重要原因。

《審計法》第四章“審計機關權限”規定： 政府審計機關有權要求被審計單位提供各類財務數據和財務資料， 包括查看各類紙質和電子文檔、 在金融機構開立的賬戶等， 被審計單位“不得拒絕、 拖延、 謊報”； 涉及審計事項的有關單位和個人應當支持、 協助審計機關工作， 如實反映情況并提供有關證明材料； 審計機關履行審計職責時， 可以提請公安、 監察、 財政、 稅務、 海關、 工商行政管理等國家權力機關予以協助。《審計法》第六章“法律責任”規定， 審計人員發現被審計單位存在問題時， 有權責令被審計單位改正， 拒不改正的依法追究責任， 構成犯罪的依法追究刑事責任。國務院通過的《審計法實施條例》對以上內容有更細化的實施措施。

《注冊會計師法》明確規定， 注冊會計師承辦審計業務時， 由其所在的會計師事務所統一受理并與委托人簽訂委托合同， 會計師事務所對承辦的業務承擔民事責任， 注冊會計師在執行具體審計業務時， 只能按照雙方簽訂的《審計業務約定書》中的約定條款， 要求被審計單位提供相應資料， 《審計業務約定書》約定的權限僅是一種民事權利， 比《審計法》和《審計法實施條例》規定的權限小得多； 對于被審計單位之外的相關主體和個人， 除銀行和其他金融機構外（財政部和銀保監會，2020）， 注冊會計師沒有任何權力要求其必須提供相應資料（比如， 應收賬款函證時， 若被審計單位客戶不回函， 則注冊會計師只能選擇替代審計程序）。也就是說， 在現行法律框架下， 注冊會計師沒有權力強制性從金融機構之外的國家權力機關、 私人組織和個人獲取相應的審計證據。

除了上述原因， 作為商業審計的注冊會計師審計， 還需要特別關注獲取審計證據的成本問題， 這可能也會在一定程度上制約注冊會計師獲取充分、 適當審計證據的能力。

在被審計單位潛在錯報影響重大且廣泛的情況下， 注冊會計師因無法獲取充分、 適當的審計證據時， 只能出具無法表示意見的審計報告， 而不能出具否定意見的審計報告。無法表示意見審計報告也反映了注冊會計師對財務報表的態度。監管機構顯然也意識到了這些問題， 從2014年版《上海證券交易所股票上市規則》第十四章第一節規定可以看出， 證券交易所已經將否定意見和無法表示意見等同。從這一點也可以看出， 注冊會計師不出具否定意見而出具無法表示意見的審計報告是機會主義行為在邏輯上并不自洽。

六、 內部控制和財務報表審計在否定意見出具上不具有可比性

在內部控制審計中， 注冊會計師關注被審計單位內部控制是否存在設計缺陷和運行缺陷（缺陷可以類比為財務報表中的會計差錯）， 當二者中的一個或者同時存在重大缺陷時， 注冊會計師應該發表否定意見， 有重要缺陷時應該發表保留意見， 僅有影響不大的一般缺陷或者沒有缺陷時應發表無保留意見， 審計范圍受到限制時和財務報表審計處理情況類似。

注冊會計師對被審計單位內部控制進行審計時， 無論是設計還是運行， 被審計單位上一會計期間的內部控制都已經處于無法改進的“完成”狀態。如果注冊會計師在審計中發現被審計單位的內部控制在設計或運行中存在重大缺陷， 則被審計單位只能在未來糾正缺陷以不再犯同樣的錯誤， 但是無法對已經發生的設計或者運行中的重大缺陷進行追溯調整。這和財務報表在公布前可以隨時調整內容完全不同。財務報表在公布前一直處于“未完成”狀態， 極端情況下， 也可以在公布后收回追溯調整相應的會計數據后重新發布。

本文認為， 在審計前已經處于“完成”狀態而無法更改的內部控制和處于“未完成”狀態而可以隨時更改、 調整的財務報表之間的本質差異， 是注冊會計師大量出具內部控制審計否定意見而罕有出具財務報表審計否定意見的根本原因， 不存在為了維護客戶關系而實施的機會主義行為。

七、 總結與建議

2014年后， 財務報表否定意見和無法表示意見對上市公司的影響完全等同， 注冊會計師罕用否定意見而大量使用無法表示意見審計報告不具有機會主義行為的動機。財務報表審計中否定意見罕見的現象是現有審計制度下， 注冊會計師處理相關審計問題的合理產物， 一方面體現了注冊會計師審計工作的價值所在， 另一方面也有注冊會計師受現實工作條件的制約， 以及政策方面對注冊會計師獲得審計證據的限制等原因； 但在現實中， 財務報表審計中否定意見極為罕見這種似乎很合理的產物， 并不被包括審計報告和財務報表使用者在內的社會各界廣泛認可。基于本文的分析和結論， 為了提高審計報告的可信度并進一步規范注冊會計師的審計工作， 本文提出以下建議：

第一， 注冊會計師、 會計師事務所及協會組織等應該通過各種途徑使社會公眾了解注冊會計師工作的性質， 糾正對注冊會計師工作的誤解， 消除不良印象， 讓財務報表和審計報告使用者理解審計過程包含了糾正財務報表中的已有錯誤， 這是審計工作的重大價值所在。《中國注冊會計師審計準則第1251號 —— 評價審計過程中識別出的錯報》第九條明確要求注冊會計師及時將審計過程中累積的所有錯報與被審計單位適當層級的管理層進行溝通并督促管理層更正錯報， 本文發現2016年準則修訂后， 溝通和更正錯報的范圍從重大錯報擴展到累積的所有錯報， 但這些具體要求和改進措施顯然沒有被社會各界廣泛了解。注冊會計師做的大量提高財務報表可信度和使用價值的工作長期被掩蓋在不正確的輿論導向下， 導致社會各界產生很多誤解， 只有通過業內的不斷發聲才能慢慢消除。

第二， 現有制度安排對注冊會計師獲得審計證據并不友好， 這可能是導致無法表示意見審計報告大量出具的主要原因， 本文建議通過立法使注冊會計師更容易獲得各類審計證據。前期財政部、 銀保監會等部門出臺的關于銀行金融機構函證工作的文件為注冊會計師獲得貨幣資金審計證據提供了有力的幫助， 也獲得了良好的效果， 下一步可以推進稅務、 工商和海關等職能部門對注冊會計師審計開放被審計單位相關數據， 整體開放有可能帶來較大波及， 可以考慮先在上市實體的審計工作中試點實行。

【 注 釋 】

① 按照當時的規定，一家上市公司連續三年虧損后，第四年上半年繼續虧損，會被退市處理，因此半年報盈利情況需要審計，案例六背景和此相同。

② 原因可參見2014年版《上海證券交易所股票上市規則》第十四章第一節規定：被實施退市風險的公司“披露的最近一個會計年度的財務會計報告被會計師事務所出具無法表示意見或者否定意見的審計報告”則會暫停上市，深圳證券交易所的規定類似。2014年以后新版的上市規則都延續了以上規定。

【 主 要 參 考 文 獻 】

中國注冊會計師協會．中注協發布上市公司2021年年報審計情況快報（第十期）［EB/OL］．https：//www.cicpa.org.cn/xxfb/news/202205/t20220507_63498.html，2022-05-07．

財政部，銀保監會．關于進一步規范銀行函證及回函工作的通知．財會〔2020〕12號，2020-08-10．

（責任編輯·校對： 陳晶? 喻晨）

【基金項目】河南省科技廳軟科學基金項目（會計專項）（項目編號：222400410651）

【作者單位】平頂山學院經濟管理學院， 河南平頂山 467001