規范股東股權管理：特殊性、實踐與優化路徑

馮傳奇 王雨 石漩波

中小銀行股東股權管理現狀

部分銀行，特別是中小銀行公司治理的問題較多，其中又以股權管理不規范、股東行為不合規最為突出。一些銀行風險案例背后均存在大股東違規干預或內部人控制等亂象。中國銀保監會披露的《2021年銀行保險機構公司治理監管評估結果總體情況》顯示，部分中小銀行的股東股權問題較為嚴重，集中表現為入股資金不實、違規股權代持、違反“兩參一控”、缺位越位并存和質押比例過高等。2022年，中國銀保監會印發《銀行保險機構公司治理監管評估辦法》，持續豐富股東股權管理關鍵指標、增加得分權重。如何優化股權管理、規范股東行為對提升中小銀行治理水平、支撐高質量發展具有重要意義。

上市銀行股東股權管理的特殊性

相較于非上市銀行，上市銀行的股權關系更為透明、股權制衡更加合理、股東資質更顯優良，前述問題相對緩和。與此同時，資本市場的透明性和流動性疊加行業的強監管屬性決定了上市銀行的股東股權管理有著極強的特殊性。

法律規制眾多，制度約束范圍更廣

上市銀行除受中國銀保監會的制度約束外，也要符合證監會和交易所的規則要求，若是“A+H”股兩地上市銀行，則還須滿足香港的相關法律規定。各類制度體系涉及股東股權管理的規定存在一定程度差異，集中反映在以下三方面。

管理重點有所不同。作為行業監管部門，中國銀保監會偏向實質性穿透監管，根據持股比例及影響程度對股東實施分類管理，差異化地制定資質核準及備案管理等要求；詳細規定了股東履職責任，涵蓋出資、轉讓、承諾、質押與風險隔離等各類行為；全面明確了銀行管理職責，涉及信息管理、系統建設、資質審查、關聯方識別等各項工作。與之相對，證監會則強調控股股東和實際控制人行為及披露的合規性。

信息披露要求不同。中國銀保監會只對年度報告披露進行強制性規定，涉及內容僅包括股權（股東）總體變動、前十大股東持股信息、主要股東關聯交易與出質情況等。證監會則十分重視上市公司信息披露的準確性、真實性和完整性。除定期報告外，上市銀行還須在臨時報告中披露大量股東股權相關信息，包括股東提名董事和監事的人事變動，持股5%以上股東的股份變動，單一股東所持5%以上股份的質押、凍結等，其范圍、頻率遠超非上市銀行。

關聯交易管理要求不同。中國銀保監會與證監會均高度關注股東關聯交易，但兩套制度有所區別。在關聯方認定方面，中國銀保監會將持股不足5%，但對經營管理有重大影響的股東納入關聯方，而證監會對自然人關系密切家庭成員的范圍界定更廣。關聯交易分類方面，中國銀保監會將關聯交易分為重大關聯交易與一般關聯交易，并對重大關聯交易提出更為嚴格的審批和風控要求；證監會根據關聯交易的規模確定了不同的披露標準和決策流程。在監管重點方面，中國銀保監會注重基于“風險”尺度的關聯交易限額管理，對關聯交易集中度風險提出多項限制性指標；證監會側重基于“交易”目的的關聯交易公允性與信息披露合規性。監管體系的不同使得上市銀行在制定內部規章、安排工作內容時必須兼顧各方規則，極大地增加了股東股權管理難度。

股權變更頻繁，股權監測難度更大

股權流通頻率極高。上市銀行的股權既可協議轉讓，也可在二級市場直接交易，其流通頻率明顯高于非上市銀行。此外，非上市銀行的股權轉讓須取得銀行簽發的股權證，銀行對其股權變動的掌握更全面、更同步；而上市銀行只能通過定期比較股東名冊了解股權的變動情況，信息的遲滯性導致上市銀行對二級市場交易的監測存在“盲區”，進一步增加了股權穿透難度，也加劇了股東違規交易、持股比例超限等風險。

股權結構更顯分散。股權的頻繁交易必然導致股權結構分散、股東人數增加，加劇了上市銀行股權監測的難度。表1梳理了2022年9月末在A股上市的城農商行前十大股東合計持股占比及股東戶數。截至2022年9月末，27家城商行和農商行的前十大股東合計持股占比的均值為48.75%，占比最低的江陰銀行、紫金銀行、蘇農銀行甚至不到32%。同期，27家城農商行股東戶數的均值接近8.8萬戶，戶數最多的重慶農商行、上海農商行、北京銀行均超過20萬戶。上市銀行的股權之分散、股東之眾多，遠不是非上市銀行可比擬的。此外，H股代持機制的存在進一步增加了“A+H”上市銀行股權監測難度。

股權再融資愈發頻繁。資本市場是上市銀行股權再融資的重要平臺，當前，銀行特別是中小銀行資本補充壓力較大。上市的中小銀行頻繁開展各類再融資，夯實資本實力、增強風險抵御能力。表2是2019—2022年A股上市銀行股權再融資實施情況。2019年以來，上市銀行合計配股3次、非公開發行6次，發行可轉債15次，募集資金總額3747.19億元。其中，城商行和農商行的再融資次數占比75%、融資規模占比45.56%。配股、非公開發行股份的上市和限售解禁，以及可轉債的轉股與贖回等均會觸發銀行股權變動。隨著各類權益工具運用的不斷深入，上市銀行股權監測難度會更大。

市場效應顯著，股東管理要求更高

上市銀行是銀行業中最引人矚目的群體，其股東同樣受到各方的廣泛關注。資本市場更為全面、透明的信息披露要求使得上市銀行的股東，特別是大股東的行為備受關注，對上市銀行股價穩定和聲譽管理提出了更高要求。一方面，市值波動更大。大股東減持、高比例質押等利空行為通常會對銀行市值產生負面沖擊。以減持為例，通過梳理近年來A股上市銀行股東減持公告可以發現，股東減持公告披露當日銀行股價平均跌幅為0.76%，連續5個交易日累計跌幅達1.67%。另一方面，聲譽風險管理難度加大。中小銀行的大股東有相當部分來自當地，其客戶也以地方政府、本地企業和城鄉居民為主，股東、銀行與客戶間彼此信息相關度較高。若股東存在違規減持或經營不善等負面消息，該類報道極易持續發酵，波及上市銀行，對其聲譽風險管理造成較大壓力。上市銀行的多數法人股東既不是上市公司，也不屬于金融等強監管行業，對如何規范行使股東權利及履行股東義務的意識仍有待提升。

重慶銀行規范股東股權管理的實踐

2013年11月，重慶銀行在港交所成功掛牌上市，成為首家在港交所成功上市的內地城商行，并于2021年2月成功登陸上交所主板，成為西部首家“A+H”上市城商行。作為擁有近十年上市經驗的中小銀行，重慶銀行通過抓日常工作、抓能力建設、抓價值提升等措施，不斷規范股權管理、做優股東服務。

抓日常工作，讓股權管理有精度。針對股權管理日臻復雜化和專業化的趨勢，重慶銀行統籌安排、協同推進股權管理各項工作。一是持續做好股權變動管理。制度化、常態化地開展A股股東名冊管理，重點關注前200大股東的股權變化情況，提高H股的股東識別頻率，及時、準確地完成各類股權報送；按照監管要求履行股權變更的審批、報告及披露職責。二是不斷優化股權質押管理。嚴格執行股權質押事前備案制度，強化出質目的審查；定期更新持股1%以上的股東質押監測臺賬，為前臺、中臺和后臺的風險管控提供參考；利用自主研發的大數據風控系統——風鈴智評——抓取關鍵信息，多維度、多渠道地識別潛在質押風險。三是嚴格落實股權穿透檢查。按實質重于形式的原則開展股權穿透檢查，高效開展關聯交易自查、法人股東涉房自查及員工違規持股自查等工作，堅決杜絕股份代持、隱名股東、變相轉讓等違規行為。四是規范開展股東信息管理。建立主要股東信息檔案，定期收集主要股東及其控股股東、實際控制人、關聯方、一致行動人、最終受益人及股權結構等信息，并通過“企查查”等第三方平臺查詢和核實，最大限度地確保信息對稱。五是扎實做好股東承諾管理。制定主要股東承諾制度，結合具體情況制定差異化承諾，確保承諾可執行；公允地開展主要股東履職履約評價，對聲明類、合規類、盡責類承諾完成情況分類評估，切實保護重慶銀行的中小股東利益。六是科技賦能關聯股東識別。持續推進關聯交易系統建設，通過線上和線下兩條線并行收集關聯股東名單，確保關聯股東識別無遺漏；不斷更新迭代運行系統，提升關聯交易識別和審查效率。股權管理的合規性與有效性為重慶銀行的公司治理及信息披露等工作受到監管機構和自律組織的充分肯定奠定了基礎。

抓能力建設，讓股東服務有溫度。長期以來，重慶銀行堅持讓投資者“聽得懂、看得清、走得近、有信心”，以更專業的能力和更優質的服務提升股東獲得感。一是健全暢通股東日常交流機制。對于主要股東，持續加強相關崗位工作人員的溝通聯系，及時掌握主要股東的最新動向，提醒股東及時、準確地提供相關信息，確保監管報送和信息披露無差錯；對于股東提名的董事和監事，在其職責范疇內提供董事會議案等各類材料，就其關心的問題做好說明；健全股東對話機制，通過召開業績發布會，用好IR電話、IR郵箱和“上證e互動”等投資者交流平臺，收集意見和建議，耐心解答問題，維護中小股東權益。二是持續做好股東權利和義務的合規教育培訓。實時關注法律、法規及監管政策的最新變動，以及金融行業和資本市場的典型案例；針對重點內容、重大變化組織專場講座，聘請專業人士對股東進行培訓。通過構筑“線上+線下”“日常+專項”的立體化和全方位培訓體系，確保股東明白自身權利并了解自身義務，依法行權，合法履職。三是積極踐行中小股東保護義務。組織員工積極參與證監會及上市公司協會組辦的“股東來了”活動，綜合運用微信公眾號、全轄分支機構“一塊屏”、行內OA系統等方式推廣宣傳；多渠道披露股東大會的通知及文件，為中小投資者參與股東大會提供安全和便利的條件；開通中小投資者單獨計票功能，在股東大會決議中主動披露5%以下的中小股東表決情況。四是高效開展兩地股息派發工作。提早梳理流程，倒排時間節點，及時、準確地完成“A+H”普通股與H股優先股的股息派發。針對A股上市后部分原內資股股東未確權問題，主動對接、靠前服務，有序推動股權補登記、股東補分紅，充分保障股東分紅權。

抓價值提升，讓股東認可有力度。重慶銀行始終秉承“心相伴、共成長”的企業文化，以良好業績回饋股東和投資者。一是久久為功，高質量發展業績基本面。2018—2021年，重慶銀行凈利潤保持8.33%年均增速，高于同期A股上市銀行1.65個百分點，同期各年的ROE也高于城商行平均水平。2022年前三季度，實現凈利潤44.37億元，同比增長5.23%，盈利能力穩步提升。二是共享成果，合理分紅努力回報股東。在符合長期業務規劃和內源補充資本前提下，2020年和2021年，重慶銀行H股股息率分別為9.28%、10.24%，在20家H股上市城農商行中排名前列；同期A股股息率也高于27家A股上市城農商行均值，分紅水平穩中有升。兼顧長期目標和短期利益的發展理念使得股東對重慶銀行的認可度再上臺階，以“真金白銀”積極支持重慶銀行發展：一方面，可轉債發行獲股東高配售率。A股可轉債發行期間，積極前往股東處開展路演，主動上門進行政策解讀和咨詢解疑，渝富資本、重慶聯交所、西南證券等20家國資股東參與優先配售。股東優先配售率達73.56%，在21只銀行可轉債排名第4位。針對H股股東不僅不能參與可轉債認購，還會被稀釋股比的問題，主動做好H股股東的有效溝通，取得了股東的信任和理解，相關議案在類別股東會議上獲得高票通過支持，確保了項目的實施和推動。另一方面，連續獲得國資股東公開增持。2022年7月和2023年1月，重慶市地產集團和水利投資分別獲得主要股東資格批復，同意其通過二級市場增持重慶銀行股份，持股比例分別不超過5.1%和8.5%。隨著兩家國資股東增持的完成，重慶銀行的國有股占比將進一步提高、股權結構不斷優化。此外，地產集團已獲得提名董事任職資格。新董事的就任增加了董事會人數，豐富了成員履歷，董事會決策能力得到進一步提升。

上市中小銀行規范股東股權管理的優化路徑

中小銀行股東股權管理仍有極大的改善空間，需在對外做優工作、對內夯實基礎、構建和諧關系等多方面協同發力，推動自身治理水平不斷提高。

多管齊下，做優股東股權管理工作

以日常工作為基礎，做實股東股權管理。日常工作兼具繁瑣性、專業性與重要性，是合規與有效地開展股東股權管理的根本前提。持續跟進中國銀保監會、證監會、交易所相關規定，及時完成相關制度修訂，確保具體工作有章可依；有序開展股東名冊管理、股權質押監測、股東信息披露、關聯股東管理等信息工作及股權變更審批、股權質押審批等審批工作，確保專項工作有跡可循。

以履職評價為抓手，強化股東行為約束。認真落實主要股東的履職、履約評價要求，切實保護銀行及中小股東利益。嚴格履行主要股東資質審查，綜合運用股東調查函、大數據系統等手段，交叉開展主要股東和實際控制人的穿透檢查；堅持“不唯名、只唯實”原則，確保股東不存在以委托資金、債務資金等非自有資金及發行、管理金融產品入股的情形；持續規范主要股東承諾管理，做好承諾檔案管理、承諾定期評估等工作，對嚴重違反承諾的股東采取相應措施。

以走訪培訓為契機，提升股東合規意識。只有將合規行權履職內化為股東自身的行為準則，才能從根本上保證股東行為的合規性與有效性。充分利用董事會召開機會精心籌劃培訓事項，不斷提升股東提名董事和監事的專業能力和職業素養；依托監管部門、行業協會和專業機構組織的培訓，邀請股東積極參與學習，不斷提升履職的意愿與能力；適時拜訪主要股東，對主要股東進行合規宣導，深化股東認同。

篤行不怠，夯實股東股權管理基礎

積極探索高效開放的管理機制。在董事會辦公室內部形成“股東股權—關聯交易—信息披露—投資者關系—公司治理”五位一體、協同聯動的工作機制，確保涉及股東股權管理各類工作的及時響應和穩定銜接；在全行內部構建關聯交易管理、市值管理等重要工作的跨部門工作機制，樹立“全行一盤棋”思維、提升股東服務質效。

選優配強人才隊伍。堅持“引育結合”的原則，完善適應股東股權管理新需求的團隊建設。綜合運用各類方式拓寬引才渠道，引入專業能力過硬、具備綜合素質的人才；引導人才在相關崗位流動，構建學習生態圈、打造學習型組織，擴大核心人員“蓄水池”。

加快建設高效運行的數字系統。持續豐富股權管理系統模塊、提升大數據風控系統能力，與外部股權托管系統形成互補，進一步加強轉讓、質押、凍結等各類日常監測工作的時效性與準確性；推動關聯交易管理系統與股權管理系統互聯互通，確保股東、關聯方、內部人納入共同管理范疇。

積極謀劃，構建和諧共生股東關系

持續優化股權結構。關于銀行最優股權結構的觀點莫衷一是。但唯一不變的是銀行必須立足自身戰略目標和發展實際的需求，不斷調整股權結構。動態評估、合理研判銀行股權結構和治理狀況，根據評估結果提出優化股權結構、提升治理效率的措施，促進中小銀行形成“制衡合理、多元高效”的股權結構。

做好積極股東引進。按照法制化、市場化和契約化原則，通過轉存量、引增量等方式，引入高匹配度、高認同感、高協同性的優質企業作為積極股東。支持積極股東依法合規提名董事和監事參與公司治理，與積極股東建立長期戰略合作關系，在業務發展、經營管理、信息技術等各方面發揮協同作用，促進中小銀行核心競爭力提升。

不斷加強股東認同。堅持合理比例現金分紅、合理引導股東預期，讓股東充分認可銀行的長期經營目標和發展理念，支持特色金融、客群拓展、渠道建設、數字化轉型等方面的轉型措施，兼顧短期分紅收益與長期發展質量。合規地制定主要股東補充資本承諾，積極開展再融資路演，爭取股東對中小銀行戰略舉措的關鍵支持。

（作者單位：重慶銀行股份有限公司董事會辦公室）

責任編輯：董 治