《區(qū)域全面經(jīng)濟(jì)伙伴關(guān)系協(xié)定》生效對單證業(yè)務(wù)的影響

文/萬榮澤 編輯/韓英彤

《區(qū)域全面經(jīng)濟(jì)伙伴關(guān)系協(xié)定》（RCEP）于2022年1月1日在中國正式生效。截至2023年6月2日，隨著RCEP對菲律賓正式生效，協(xié)定已對15個簽署國全面生效。作為全球人口最多、經(jīng)貿(mào)規(guī)模最大的自由貿(mào)易區(qū)，RCEP成員國包括東盟10國、中國、日本、韓國、澳大利亞和新西蘭，協(xié)定區(qū)域總?cè)丝凇鴥?nèi)生產(chǎn)總值、貨物貿(mào)易金額均占全球比重約30%。RCEP自貿(mào)區(qū)的建成，意味著全球約三分之一的經(jīng)濟(jì)體量形成一體化大市場，區(qū)域內(nèi)貿(mào)易將成為穩(wěn)定和拉動各成員對外貿(mào)易增長的關(guān)鍵力量。RCEP簽署后，中國對外簽署的自貿(mào)協(xié)定達(dá)到19個，自貿(mào)伙伴達(dá)到26個。參與RCEP，將為中國在新時期構(gòu)建開放型經(jīng)濟(jì)新體制，形成以國內(nèi)大循環(huán)為主體、國內(nèi)國際雙循環(huán)相互促進(jìn)的新發(fā)展格局提供巨大助力。

RCEP對單證業(yè)務(wù)處理的影響

原產(chǎn)地證書

根據(jù)RCEP第三章第十六條第五款第（三）項，原產(chǎn)地證明包含的信息應(yīng)當(dāng)符合第三章附件二規(guī)定。根據(jù)附件二（最低信息要求——原產(chǎn)地證書）第（九）條，原產(chǎn)地證書包含的信息至少應(yīng)當(dāng)包括第二章第六條（關(guān)稅差異）所指的RCEP原產(chǎn)國，即官方出具的原產(chǎn)地證書應(yīng)明確顯示貨物原產(chǎn)國。一方面，這與《關(guān)于審核跟單信用證項下單據(jù)的國際標(biāo)準(zhǔn)銀行實務(wù)》（ISBP）L1中要求原產(chǎn)地證明書應(yīng)證實貨物原產(chǎn)地以履行其基本功能是一致的；另一方面，該最低信息要求也有助于解決實務(wù)中的爭議。

在國際結(jié)算實務(wù)中，審單人員往往會被以下兩類原產(chǎn)地證明書所困擾，即《中國—澳大利亞自由貿(mào)易產(chǎn)地證》和《中國—新西蘭自由貿(mào)易產(chǎn)地證》。前者沒有單獨標(biāo)注原產(chǎn)國的欄位；后者雖有相關(guān)欄位，但其填寫規(guī)則卻聲明，當(dāng)新西蘭向中國出口時，該欄位無需填寫。因此，這兩類產(chǎn)地證常常不含有原產(chǎn)國信息，從而在貿(mào)易各方之間造成意見分歧。銀行之間出于促成交易的目的或能達(dá)成一致，但是銀行與客戶分別站在審單抽象性和貿(mào)易實務(wù)性的兩端，銀企關(guān)系成為這類意見分歧最主要的受害者。

以《中國—澳大利亞自由貿(mào)易產(chǎn)地證》為例，企業(yè)客戶往往宣稱該特定格式產(chǎn)地證書足以證明貨物原產(chǎn)國，無需單獨加注原產(chǎn)地信息。而銀行則會引用ISBP745 L1，認(rèn)為原產(chǎn)地證書無論如何應(yīng)“證實貨物原產(chǎn)地”。為解決分歧，國際商會曾在其官方意見Ta.864rev中表示，在未顯示原產(chǎn)地或未按規(guī)則填寫產(chǎn)地標(biāo)準(zhǔn)的情況下，此類中澳貿(mào)易產(chǎn)地證應(yīng)為不符。

國際商會雖已作出結(jié)論，但不同的銀行對該結(jié)論產(chǎn)生了不同的理解，致使?fàn)幾h至今未曾平息。部分銀行認(rèn)為只要按規(guī)則填寫了產(chǎn)地標(biāo)準(zhǔn)，產(chǎn)地證即使不顯示原產(chǎn)地也可接受，但另有部分銀行認(rèn)為填寫產(chǎn)地標(biāo)準(zhǔn)時所使用的縮略語并不能表示貨物的產(chǎn)地，明確標(biāo)注原產(chǎn)地信息仍為必須。銀行間的不同觀點也時常導(dǎo)致企業(yè)客戶陷入“本國官方為本國貨物出具的原產(chǎn)地證書為什么不能證明貨物是本國出產(chǎn)的”類似的疑惑，進(jìn)而質(zhì)疑銀行的業(yè)務(wù)能力。

RCEP生效之后，此類爭議必然減少。一方面是由于RCEP對于原產(chǎn)地證書應(yīng)顯示信息有明確規(guī)定；另一方面是因為盡管同在RCEP協(xié)定下進(jìn)行貿(mào)易，不同的成員國之間也會涉及不同的關(guān)稅承諾。就同一產(chǎn)品而言，進(jìn)口國對于某一成員國征收的關(guān)稅，可能高于或低于其對另一成員國征收的關(guān)稅，貿(mào)易商為了確保能拿到相應(yīng)的關(guān)稅優(yōu)惠，也會特別關(guān)注原產(chǎn)地證書上是否正確顯示了原產(chǎn)國信息。

電放提單

RCEP各參與國之間地理距離短，航運順暢，極有可能出現(xiàn)貨物比單據(jù)先到港的情況，而RCEP要求各締約方通過簡化海關(guān)程序，盡可能地便利貿(mào)易。根據(jù)RCEP第四章第九條第一款，每一締約方應(yīng)當(dāng)采取或設(shè)立程序，允許提交貨物進(jìn)口所需的文件和其他信息，以便在貨物抵達(dá)前開始處理，從而在貨物抵達(dá)時加快放行。針對易腐貨物，RCEP在第四章第十一條第六款第（一）項單獨規(guī)定，通常情況下，在盡可能短的時間內(nèi)放行，并且在可能的范圍內(nèi)，在貨物抵達(dá)后和提交放行所要求的信息后六小時放行。

因此，在RCEP的貿(mào)易環(huán)境中，由于航程短，且允許海關(guān)對貨物進(jìn)口信息進(jìn)行抵達(dá)前處理，電放提單會獲得大規(guī)模使用。電放提單通過電子信息形式把提單信息發(fā)送至目的港船公司，收貨人憑提單電放件，在受益人單據(jù)到達(dá)開證行之前就可進(jìn)行報關(guān)甚至提貨。電放提單能夠大幅節(jié)約單據(jù)寄送時間，這對于短程貿(mào)易及易腐商品至關(guān)重要。

由于國際慣例未曾對電放提單進(jìn)行任何規(guī)定，電放提單的審核也往往成為審單人員工作中的難點，爭議的焦點是電放提單上顯示的裝船日是否對交單形成限制，能否以該裝船日來判斷單據(jù)是否出現(xiàn)晚裝船或晚交單？

對于這個問題，筆者認(rèn)為，如果信用證規(guī)定了交單期，并且說明了電放提單應(yīng)顯示裝船日，或者以電放提單上的某一個日期為裝船日，那么就能夠以此日期來進(jìn)行判斷。

有些審單人員認(rèn)為，電放提單僅受到信用證效期的限制，其依據(jù)是《跟單信用證統(tǒng)一慣例》（UCP600）第十四條C款：“如果單據(jù)中包含一份或多份受第十九條至二十五條規(guī)制的正本運輸單據(jù)，則須由受益人或其代表在不遲于本慣例所指的發(fā)運日之后的二十一個日歷日內(nèi)交單，但是在任何情況下都不得遲于信用證截止日。”我們需要注意的是，本條款內(nèi)在的邏輯是，UCP600僅對受第十九條至二十五條規(guī)制的正本運輸單據(jù)設(shè)計了裝運日期，對于其他類型的運輸單據(jù)，由于沒有設(shè)計裝運日期，也就無從判斷交單期的起始日。但是如果信用證規(guī)定了裝船日的確定方法，并且給出了交單期，那么開證行的目的顯然是以此來制約受益人的交單行為，在此種情況下，我們?nèi)詰?yīng)該以信用證條款為準(zhǔn)。

電子認(rèn)證和電子簽名

RCEP是鼓勵電子商務(wù)的，并致力于加強(qiáng)締約方在電子商務(wù)方面的合作。根據(jù)RCEP第十二章第六條第一款，除非其法律和法規(guī)另有規(guī)定，一締約方不得僅以簽名為電子方式而否認(rèn)該簽名的法律效力。在RCEP框架下，以電子形式進(jìn)行的證實和簽字必然會逐漸增多，但究竟電子證實和電子簽字包含哪些種類卻眾說紛紜。目前，我們僅有的對電子證實和電子簽字進(jìn)行審核的依據(jù)，來自于ISBP A35 C款和D款，其內(nèi)容分別是：C款即單據(jù)上聲明諸如“本單據(jù)已經(jīng)電子證實”或“本單據(jù)已經(jīng)以電子方式繕制且不要求簽字”或類似措辭，其本身不表示一種電子證實方式；D款即單據(jù)上聲明可以通過在明確提及的網(wǎng)址URL上確認(rèn)或獲得證實，構(gòu)成一種電子證實的方式。

筆者認(rèn)為，上述依據(jù)難以應(yīng)對未來電子商務(wù)的體量。國際商會在對國際慣例作出后續(xù)修改時，可能會把日益廣泛使用電子證實和電子簽字納入考慮，對電子證實和電子簽字的審核方式進(jìn)行更加詳細(xì)的規(guī)范。但就目前而言，審單人員在遇到電子簽字時，最好仍以最新版的國際慣例為準(zhǔn)，僅把單據(jù)上明確提及的網(wǎng)址視為電子證實，以免發(fā)生拒付風(fēng)險。

銀行的應(yīng)對措施

無紙化貿(mào)易。隨著區(qū)塊鏈信用證和電子交單的逐漸普及，銀行應(yīng)盡快適應(yīng)無紙化貿(mào)易的新環(huán)境。根據(jù)RCEP第十二章第五條規(guī)定，每一締約方應(yīng)當(dāng)致力于實施旨在使用無紙化貿(mào)易的倡議，并努力接受以電子形式提交的貿(mào)易管理文件與紙質(zhì)版貿(mào)易管理文件具有同等法律效力。一方面，銀行應(yīng)保證其信息系統(tǒng)足以處理電子化交單；另一方面，銀行應(yīng)引導(dǎo)其員工對電子交單下的國際慣例、實務(wù)問題進(jìn)行學(xué)習(xí)和研討，以期為更為復(fù)雜的無紙化貿(mào)易環(huán)境做好準(zhǔn)備。

流程優(yōu)化與創(chuàng)新。RCEP致力于便利貿(mào)易，未來RCEP區(qū)域內(nèi)單筆貿(mào)易時長應(yīng)會顯著縮短，相應(yīng)地，企業(yè)客戶對于銀行的處理時效的要求會更高，也會有更多個性化的融資需求。銀行應(yīng)盡可能通過流程優(yōu)化和信息技術(shù)升級等方式，縮短單據(jù)類業(yè)務(wù)的處理時長。與此同時，銀行應(yīng)將關(guān)注點放在金融產(chǎn)品和服務(wù)的創(chuàng)新上，尤其是跨境人民幣金融產(chǎn)品和服務(wù)的創(chuàng)新，努力推動RCEP區(qū)域內(nèi)貿(mào)易活動更多地使用人民幣結(jié)算。

對客培訓(xùn)。RCEP允許經(jīng)核準(zhǔn)的出口商出具原產(chǎn)地聲明，鼓勵原產(chǎn)地聲明制度由官方授權(quán)的簽證機(jī)構(gòu)簽發(fā)模式向企業(yè)信用擔(dān)保的自主聲明模式轉(zhuǎn)變，以節(jié)省政府的行政管理成本和企業(yè)的經(jīng)營成本。根據(jù)RCEP第三章第二十一條，出口締約方主管部門制定授予經(jīng)核準(zhǔn)出口商資格的具體要求時，應(yīng)當(dāng)包括“出口商了解和掌握本章所列的原產(chǎn)地規(guī)則”。

出口商想要在RCEP中經(jīng)營發(fā)展，必須能夠掌握和使用RCEP規(guī)則，銀行在這個環(huán)節(jié)中，可以充分發(fā)揮經(jīng)驗優(yōu)勢，協(xié)助客戶對相關(guān)的RCEP規(guī)則進(jìn)行整理和解讀，這樣既能凸顯銀行的專業(yè)能力，又可以幫助銀行和企業(yè)提前達(dá)成共識，減少日后的業(yè)務(wù)溝通中可能出現(xiàn)的摩擦，以構(gòu)建更和諧的銀企關(guān)系。