上市公司并購重組的納稅籌劃案例分析研究
——以旅游產(chǎn)業(yè)資源優(yōu)化整合并購為例

郝晴宇

(中國人民大學(xué)，北京 100872)

1 案例并購背景和目的

1.1 案例背景

1.1.1 旅游消費(fèi)持續(xù)升級(jí)，市場(chǎng)載體適應(yīng)力不足

2020年新冠肺炎疫情發(fā)生前，隨著旅游市場(chǎng)環(huán)境的日趨完善和持續(xù)發(fā)展，國家總體經(jīng)濟(jì)形勢(shì)平穩(wěn)，市場(chǎng)行情比較活躍，相關(guān)旅游產(chǎn)品豐富，旅游市場(chǎng)欣欣向榮，消費(fèi)需求不斷升級(jí)。但旅游熱點(diǎn)地區(qū)例如云南、青海等區(qū)域內(nèi)互為分割、缺乏聯(lián)動(dòng)效應(yīng)的產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，已無法滿足國內(nèi)旅游消費(fèi)新業(yè)態(tài)，特別是作為旅游市場(chǎng)消費(fèi)升級(jí)主戰(zhàn)區(qū)的旅游景區(qū)，觀景設(shè)施、場(chǎng)地、配套等資源由于長期資金、重視和管理能力不足，在虛擬現(xiàn)實(shí)和移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)等技術(shù)創(chuàng)新模式應(yīng)用不夠，特別是高科技游樂設(shè)施配置不完善，導(dǎo)致新增旅游資源開發(fā)促進(jìn)旅游市場(chǎng)消費(fèi)升級(jí)上作用不突出。

1.1.2 “全域旅游”整合資源，促進(jìn)業(yè)務(wù)共同發(fā)展

此次重組前，云南旅游集團(tuán)公司(以下簡稱“YL公司”)各業(yè)務(wù)板塊之間沒有實(shí)現(xiàn)聯(lián)合發(fā)展。華僑城文旅科技公司(以下進(jìn)程“WK公司”)在云南省內(nèi)儲(chǔ)備大量旅游優(yōu)質(zhì)資源，但各自相互獨(dú)立，沒有充分發(fā)揮協(xié)同作用，且業(yè)務(wù)模式并不盡適宜，存在比較大的轉(zhuǎn)型升級(jí)空間。

在華僑城集團(tuán)全力推動(dòng)和云南省政府大力支持下，2018年9月通過重組的方式，積極優(yōu)化企業(yè)資源，增強(qiáng)其盈利能力和發(fā)展能力。此次重組后，YL公司將實(shí)現(xiàn)向全旅游產(chǎn)業(yè)鏈的擴(kuò)展，將WK公司和YL公司兩家企業(yè)的資源整合起來，各業(yè)務(wù)板塊間的協(xié)同性及聯(lián)動(dòng)性增強(qiáng)，為打造七彩云南“全域旅游”奠定了堅(jiān)實(shí)的基礎(chǔ)。

1.2 并購目的

首先，通過此次并購，YL公司將通過發(fā)揮其產(chǎn)業(yè)鏈優(yōu)勢(shì)，挖掘資源整合優(yōu)勢(shì)，進(jìn)一步不斷發(fā)展壯大產(chǎn)業(yè)規(guī)模，推動(dòng)業(yè)績攀升，推動(dòng)公司利益增長和區(qū)域旅游發(fā)展。其次，WK公司的經(jīng)營指標(biāo)已具備進(jìn)入資本市場(chǎng)的條件，公司整體治理能力先進(jìn)，業(yè)務(wù)和營收長期增長，華僑城集團(tuán)通過優(yōu)化在云南的投資戰(zhàn)略布局，企業(yè)聯(lián)合發(fā)展的方式，大力推動(dòng)YL公司和WK公司的重組，做好、做強(qiáng)文化旅游上市平臺(tái)。再次，在YL公司的協(xié)助下，WK公司將會(huì)基于上市平臺(tái)的融資優(yōu)勢(shì)，大力延伸其業(yè)務(wù)鏈，實(shí)現(xiàn)優(yōu)質(zhì)國有資產(chǎn)證券化，在重組完成后，兩個(gè)企業(yè)間業(yè)務(wù)有機(jī)融合，產(chǎn)業(yè)鏈優(yōu)化閉環(huán)。

1.3 納稅籌劃意義

企業(yè)并購重組納稅籌劃，就是指在不違反相關(guān)法律法規(guī)的前提下，并購重組各方根據(jù)國家相關(guān)的稅收政策，依據(jù)企業(yè)本身情況，盡可能使企業(yè)的經(jīng)營、投融資活動(dòng)滿足使用稅收優(yōu)惠的條件，做出合理避稅的稅收方案，從而使稅負(fù)降低或延緩納稅時(shí)間。納稅籌劃對(duì)企業(yè)并購重組來說是不可缺少的重要環(huán)節(jié)，是企業(yè)并購重組順利進(jìn)行的必要條件。企業(yè)并購重組進(jìn)行合理的納稅籌劃，利用稅收優(yōu)惠政策，促進(jìn)企業(yè)投資融資決策優(yōu)化，可以提高企業(yè)并購重組的稅收收益，可以降低企業(yè)并購重組的涉稅風(fēng)險(xiǎn)，可以有效減輕企業(yè)的稅務(wù)負(fù)擔(dān)，可以促進(jìn)企業(yè)制度改革與調(diào)整，實(shí)現(xiàn)企業(yè)經(jīng)濟(jì)利益的最優(yōu)化。企業(yè)并購重組納稅籌劃，通過選擇目標(biāo)企業(yè)，對(duì)不同的并購方式(橫向并購、縱向并購和混合并購)、支付方式(現(xiàn)金支付、股權(quán)支付和混合支付)、融資方式(債務(wù)融資、股權(quán)融資)和并購重組后整合方案進(jìn)行深入分析研究和科學(xué)的納稅籌劃，進(jìn)而確定最優(yōu)的并購重組方案，從而降低企業(yè)稅負(fù)支出，同時(shí)為企業(yè)健康可持續(xù)發(fā)展提供納稅支持和有力指導(dǎo)。

2 案例重組過程

YL公司股份有限公司是云南省內(nèi)最大的旅游企業(yè)，其業(yè)務(wù)范圍涉及旅游產(chǎn)業(yè)各方面，股權(quán)結(jié)構(gòu)情況如表1所示。

表1 YL公司股權(quán)結(jié)構(gòu)情況

WK公司經(jīng)營范圍包括旅游項(xiàng)目設(shè)計(jì)、游樂場(chǎng)所策劃和設(shè)計(jì)等，其股權(quán)結(jié)構(gòu)如表2所示。

表2 WK公司股權(quán)控制結(jié)構(gòu)

YL公司實(shí)際采用股份+現(xiàn)金相結(jié)合的綜合支付方式收購WK公司100%股權(quán)。包括：一是向自然人股東李堅(jiān)、文紅光和賈寶羅以現(xiàn)金對(duì)價(jià)方式支付16139.32萬元購買WK公司8%股份；二是以185602.24萬元的對(duì)價(jià)通過發(fā)行股票方式支付，即每股6.66 元的價(jià)格收購WK公司92%股權(quán)。

重組后的公司控制權(quán)未變化，依據(jù)交易標(biāo)的資產(chǎn)作價(jià)、交易對(duì)價(jià)額可以分析得到上市公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)如表3所示。

表3 重組后上市公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)情況

3 案例納稅籌劃分析

3.1 目標(biāo)企業(yè)選取

選取目標(biāo)企業(yè)時(shí)，在契合企業(yè)發(fā)展愿景和商業(yè)目標(biāo)的基礎(chǔ)上，應(yīng)考慮被并購企業(yè)的稅收優(yōu)惠政策和存在的具有價(jià)值的稅務(wù)資產(chǎn)兩方面。同時(shí)，企業(yè)選擇吸收合并的方式，若存續(xù)企業(yè)的性質(zhì)、經(jīng)營方式?jīng)]有改變，被吸收合并的企業(yè)的稅收優(yōu)惠政策可由存續(xù)企業(yè)繼續(xù)享受。案例中YL公司橫向重組并購對(duì)象WK公司是高新技術(shù)企業(yè)，享受企業(yè)所得稅稅率減少10%的優(yōu)惠稅率。重組后，WK公司作為子公司的主要經(jīng)營業(yè)務(wù)無變化，并仍享受高新技術(shù)企業(yè)的稅收優(yōu)惠政策。此外，橫向重組模式使得WK公司以子公司形式存在，有利于優(yōu)化旅游資源配置，發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)，擴(kuò)大市場(chǎng)規(guī)模，提升整體盈利能力和市場(chǎng)競(jìng)爭力。

3.2 支付方式設(shè)計(jì)

根據(jù)我國現(xiàn)行稅法規(guī)定，企業(yè)并購中采用現(xiàn)金支付，被選擇目標(biāo)企業(yè)的股東應(yīng)就其在轉(zhuǎn)讓股權(quán)過程中所獲得的收益繳納所得稅。企業(yè)并購中采用股權(quán)支付，在并購活動(dòng)中不發(fā)生任何稅費(fèi)支出，但會(huì)影響企業(yè)將來的稅負(fù)。本案例中YL公司重組發(fā)行股份及現(xiàn)金對(duì)價(jià)情況如表4所示。

表4 發(fā)行股份數(shù)量及支付現(xiàn)金對(duì)價(jià)情況 單位：萬元

本案例中重組涉及法人股東和自然人股東，因此，稅收籌劃也涵蓋了企業(yè)所得稅、個(gè)人所得稅。

3.2.1 企業(yè)所得稅

按照《關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》(財(cái)稅〔2009〕59號(hào))規(guī)定，企業(yè)重組的稅務(wù)處理區(qū)分不同條件分為一般性稅務(wù)處理和特殊性稅務(wù)處理。本案例中為滿足相關(guān)規(guī)定，進(jìn)行了特殊性稅務(wù)處理。具體為：YL公司并購WK公司行為出于整合旅游資源的商業(yè)目的，實(shí)現(xiàn)區(qū)域內(nèi)旅游消費(fèi)升級(jí)；收購WK公司股權(quán)達(dá)到100%，股權(quán)支付比例高達(dá)92%，不改變WK公司原有經(jīng)營活動(dòng)；并購?fù)瓿珊螅琖K公司股東承諾一年內(nèi)不出售所獲股權(quán)。

可以發(fā)現(xiàn)，本案例重組行為符合特殊性稅務(wù)處理規(guī)定。因此，存在兩種不同的稅收處理方案：

方案一：特殊性稅務(wù)處理。WK公司 100%的股權(quán)對(duì)應(yīng)總價(jià)款2017415600.00元，其中WK公司法人股東持股60%，WK公司的計(jì)稅基礎(chǔ)為 200211600.00 元。

按特殊性稅務(wù)處理方式下的稅負(fù)計(jì)算可以得出，非股權(quán)支付對(duì)應(yīng)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得為0，相應(yīng)的應(yīng)納企業(yè)所得稅額也是0，YL公司取得的股權(quán)按原計(jì)稅基礎(chǔ) 200211600.00元入賬。

方案二：一般性稅務(wù)處理。按一般性稅務(wù)處理后，股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得為10.1023776億元(12.1044936億元-2.002116億元)，按照企業(yè)所得稅稅率25%計(jì)算得到繳稅額2.5255944億元，YL公司仍按照取得股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)公允值入賬。

一方面，相較于方案二，方案一明顯少繳納當(dāng)期企業(yè)所得稅；另一方面，從重組后YL公司計(jì)稅基礎(chǔ)來看，方案二稅務(wù)處理方式的股權(quán)計(jì)稅基礎(chǔ)比方案一高10.1023776億元，重組后，若YL公司轉(zhuǎn)讓此部分股權(quán)，這部分計(jì)稅基礎(chǔ)將可以稅前扣除，這中間產(chǎn)生評(píng)估增值就是方案一中股權(quán)計(jì)稅基礎(chǔ)比方案二低的部分。即方案一的稅前扣除額將低于方案二的稅前扣除額，但YL公司若長期持有并購股權(quán)，其實(shí)是實(shí)現(xiàn)了遞延納稅。當(dāng)期少繳納的稅款是遞延納稅，而并非免稅，在未來出售股權(quán)時(shí)仍將就增值部分繳納稅款。

綜上分析，YL公司收購WK公司的重組業(yè)務(wù)，采用特殊性稅務(wù)處理方式最優(yōu)。

3.2.2 個(gè)人所得稅

本案例中股權(quán)轉(zhuǎn)讓人是自然人，股東轉(zhuǎn)讓屬于股權(quán)，且WK公司是非上市公司，依據(jù)《個(gè)人所得稅法》中個(gè)人轉(zhuǎn)讓非上市公司股票所得屬于“財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”應(yīng)稅項(xiàng)目應(yīng)按20%的稅率計(jì)征個(gè)人所得稅的規(guī)定，股東需要向稅務(wù)部門支付個(gè)人所得稅。股東轉(zhuǎn)讓自有股權(quán)的財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得為扣減股權(quán)原值和合理費(fèi)用的實(shí)際收入，并按照計(jì)算結(jié)果得到應(yīng)納個(gè)人所得稅額。本案例無合理費(fèi)用扣減，因此，自然人股東繳納的個(gè)人所得稅額為1.56054264億元((8.069662億元-1.334744億元)×20%)。

3.3 融資方式設(shè)計(jì)

在企業(yè)并購過程中往往需要大量資金，這些資金無論從何種渠道獲取，都需要付出一定的代價(jià)。在融資方式設(shè)計(jì)中，不僅要求籌集到足夠數(shù)額的資金，而且也要求以較低的代價(jià)取得。按照稅法規(guī)定，企業(yè)發(fā)生的利息支出在一定條件下可以在稅前列支，而企業(yè)支付的股息則只能在稅后利潤中分配，不能作為費(fèi)用在稅前扣除。本案例中由于新冠肺炎疫情前旅游市場(chǎng)景氣，YL公司不斷發(fā)展壯大，但企業(yè)自有資金相對(duì)于 8.069662億元收購資金仍不充裕，因此在綜合考慮企業(yè)實(shí)際現(xiàn)金流情況下，選取債務(wù)融資模式，使用混合支付方式。基于債權(quán)融資方式的稅收籌劃為支付8.069662億元現(xiàn)金，并采用5 年期貸款，基礎(chǔ)貸款利率為4.9%，可計(jì)算得到銀行貸款利息0.395413438億元(806966200.00×4.9%)，且利息支出抵減企業(yè)所得稅988.533595萬元(0.395413438億元×25%)。此次并購，既未繳納巨額稅款，又未引發(fā)股東不滿，本次并購重組完成前后，YL公司資產(chǎn)負(fù)債與償債能力如表5所示。

表5 YL公司交易前后資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)與償債能力 單位：萬元，%

本次并購?fù)瓿珊?2018年9月)，YL公司資產(chǎn)負(fù)債率 58.71%；并購前的資產(chǎn)負(fù)債率為 63.46%。整體資產(chǎn)負(fù)債率合理，償債能力較強(qiáng)，特別是由于WK公司經(jīng)營狀況較好，無有息負(fù)債，并購后YL公司財(cái)務(wù)穩(wěn)健性反而提到提升。

3.4 重組配套協(xié)議設(shè)計(jì)

本案例中，YL公司和WK公司簽署了包含業(yè)績承諾及補(bǔ)償協(xié)議的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，整合后，若出現(xiàn)原價(jià)回購股權(quán)情況，可規(guī)避視為股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為風(fēng)險(xiǎn)。此外，重組中，YL公司換股WK公司比例達(dá)到 92%，增值率高達(dá)504.59%，因此，股份回購補(bǔ)償方式更有利于降低重組雙方的稅負(fù)。

4 案例總結(jié)

通過對(duì)本案例企業(yè)并購重組納稅籌劃分析，可以看出，企業(yè)進(jìn)行并購重組時(shí)，必須要進(jìn)行納稅籌劃分析設(shè)計(jì)，如果實(shí)行恰當(dāng)?shù)亩愂栈I劃，可以有效地降低企業(yè)并購的成本，實(shí)現(xiàn)并購重組的最大化利益。

4.1 全面了解企業(yè)實(shí)際情況，科學(xué)選擇目標(biāo)企業(yè)

企業(yè)進(jìn)行并購重組納稅籌劃時(shí)，必須要全面充分了解被選擇企業(yè)的實(shí)際經(jīng)營狀況和發(fā)展前景，深刻考慮稅收政策、并購成本以及效益是否合理，并以此作為根本依據(jù)科學(xué)制定相應(yīng)的納稅籌劃設(shè)計(jì)方案，讓企業(yè)在之后的發(fā)展中更加穩(wěn)定更加健康。本案例中，并購前，YL公司各業(yè)務(wù)板塊各自相互獨(dú)立，業(yè)務(wù)模式互補(bǔ)性不足，亟需增強(qiáng)各業(yè)務(wù)板塊的協(xié)同性和聯(lián)動(dòng)性，促進(jìn)轉(zhuǎn)型升級(jí)。并購后，YL公司建立全旅游產(chǎn)業(yè)鏈，實(shí)現(xiàn)資源有機(jī)融合，為打造“全域旅游”模型夯實(shí)基礎(chǔ)。同時(shí)，重組方案選擇WK公司，也享受到高新技術(shù)企業(yè)相關(guān)稅收優(yōu)惠政策。

4.2 合理設(shè)計(jì)股權(quán)支付，實(shí)現(xiàn)遞延納稅優(yōu)惠

納稅籌劃是企業(yè)在并購重組中，所使用的一種較為合理的稅收優(yōu)惠，讓企業(yè)的利潤有所增加的一種財(cái)務(wù)手段。合理選擇并購企業(yè)的納稅籌劃方式，根據(jù)不同的并購支付方式選擇適宜的納稅籌劃設(shè)計(jì)方案，通過這樣的方式提升企業(yè)的市場(chǎng)競(jìng)爭力，并降低企業(yè)并購過程中的并購成本，幫助企業(yè)獲取最大的經(jīng)濟(jì)效益。本案例中，YL公司通過科學(xué)、合理納稅籌劃，在滿足當(dāng)前稅收規(guī)定(1)《關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》(財(cái)稅〔2009〕59號(hào))第五條：“企業(yè)重組同時(shí)符合下列條件的使用特殊性稅務(wù)處理規(guī)定：1.具有合理的商業(yè)目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的；2.被收購、合并或分立部分的資產(chǎn)或股權(quán)比例符合本通知規(guī)定的比例。3.企業(yè)重組后的連續(xù)12個(gè)月內(nèi)不改變重組資產(chǎn)原來的實(shí)質(zhì)經(jīng)營活動(dòng)。4.重組交易對(duì)價(jià)中涉及股權(quán)支付金額符合本通知規(guī)定的比例。5.企業(yè)重組中取得股權(quán)支付的原主要股東，在重組后連續(xù)12個(gè)月內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓所取得的股權(quán)。”的特殊性稅務(wù)處理(2)《關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》(財(cái)稅〔2009〕59號(hào))第六條：“企業(yè)重組符合本通知第五條規(guī)定條件的，交易各方對(duì)其交易中的股權(quán)支付部分，可以按以下規(guī)定進(jìn)行特殊性稅務(wù)處理：資產(chǎn)收購，受讓企業(yè)收購的資產(chǎn)不低于轉(zhuǎn)讓企業(yè)全部資產(chǎn)的75%，且受讓企業(yè)在該資產(chǎn)收購發(fā)生時(shí)的股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的85%，可以選擇按以下規(guī)定處理：1.轉(zhuǎn)讓企業(yè)取得受讓企業(yè)股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)，以被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的原有計(jì)稅基礎(chǔ)確定。2.受讓企業(yè)取得轉(zhuǎn)讓企業(yè)資產(chǎn)的計(jì)稅基礎(chǔ)，以被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的原有計(jì)稅基礎(chǔ)確定。”，通過遞延納稅方式實(shí)現(xiàn)資金的時(shí)間價(jià)值。

4.3 發(fā)揮“稅盾效應(yīng)”作用，保障財(cái)務(wù)安全可控

YL公司的債務(wù)融資方式為向銀行貸款支付貸款利息，由此產(chǎn)生的“稅盾”效應(yīng)對(duì)企業(yè)減少重組稅收成本起到重要屏障作用。此外，YL公司作為上市公司資產(chǎn)負(fù)債合理且償債能力強(qiáng)，此次重組公司經(jīng)營狀況良好，無大量有息欠債，重組后整體財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)下降，有效保證財(cái)務(wù)穩(wěn)健性。

4.4 明確業(yè)績承諾協(xié)議，優(yōu)先股權(quán)回購補(bǔ)償

YL公司為降低稅負(fù)，通過納稅籌劃在配套協(xié)議中運(yùn)用簽署包含業(yè)績承諾及補(bǔ)償協(xié)議的方式，避免了之后原價(jià)回購股權(quán)被視為股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為的風(fēng)險(xiǎn)，實(shí)現(xiàn)了合理節(jié)稅。此外，股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議也明確股份回購補(bǔ)償方式優(yōu)先的補(bǔ)償方案。

4.5 圍繞特殊性納稅籌劃，有效降低企業(yè)所得稅

本案例中，充分利用企業(yè)并購重組稅收政策規(guī)定，一是股權(quán)收購納稅籌劃與特殊性稅務(wù)處理耦合，由于稅收法規(guī)對(duì)該稅收處理方式的嚴(yán)格規(guī)定，YL公司須在連續(xù)一年周期內(nèi)，不變動(dòng)重組業(yè)務(wù)原經(jīng)營活動(dòng)；二是YL公司籌劃稅收協(xié)同模式，WK公司重組后繼續(xù)以子公司形式存在，仍享受高新技術(shù)企業(yè)15%的企業(yè)所得優(yōu)惠稅率。