現代企業制度下母子公司管理
——以陜西省地方電力投資控股有限公司為例

盧星江，馬思哲，李昕雨，寧欣茹，倪珮芝

(1.上海海事大學，上海 201306；2.山東財經大學，山東 濟南 250220；3.南京審計大學，江蘇 南京 211815)

1 引言

近年來，隨著跨文化的發展，從不同的角度提出了很多不同的觀點和方法，并在實踐中取得了初步的成果。從20世紀中期起，共生的研究已在醫學、農業和管理等方面得到了廣泛的應用。一些社會學家認為，當今的社會已經步入了“多元共存”的年代。我國現行立法對“母子公司”的定義并不十分清楚，僅對“子公司”的法定身份進行了規定。《關于企業集團建立母子公司體制的指導意見》明確指出，母公司是國有控股公司，以其出資、履行出資、經營等多種經營功能的國有控股公司。母公司獨立出資成立的企業為其全資子公司，母公司所占股份超過50%或具有實際控制能力的子公司稱為控制型子公司。母公司和子公司都是按照法律規定成立的股份公司，擁有獨立的財產，具有獨立的法律地位和法律義務。目前國內有關的研究主要是產業環境下的協同共存，但子母公司是兩種生命單位，它們需要密切的協作，在一定程度上可以互相影響。

2 母子公司的組織控制模型解析

控制的重點在于掌握控制的力量，決定集中和分散的最佳化水平，以提高公司的綜合競爭力，同時也能最大限度地調動子公司的生產經營熱情，使公司的利潤達到最大。如圖1所示。

圖1 子母公司組織控制模型解析

2.1 財政管制方式

在實施財務管制的公司，其核心特征是將重點放在了財務管理與領導層職能上。集團總部只負責集團財務和資產運作、集團財務規劃、投資決策與執行監督、收購、兼并等工作。每個子公司都有自己的財務指標，母公司只關心子公司的利潤、投資回報、資金的收益，并不關心子公司的運營，它們只需要完成自己的經濟指標就行了。

2.2 以策略為主導的方式

集團的總部是集團的戰略與經營決策體系，集團的經營決策與經營規劃體系，而母公司負責集團的財務、資產運作及集團整體的發展，各子公司也要按照集團的發展來制定自己的經營戰略。在滿足下屬公司的經營目的和總體效益的前提下，對子公司的經營關聯度有較高的需求。集中于整體均衡，增加企業整體效益。

2.3 經營管理方式

公司的總部對公司全部的人力物力進行集中的控制和管理。企業的總部通常是一個大型企業，對其所屬企業的控制十分嚴格，其特點就是對所屬子公司的類似經營區域進行定期的組織和統一。如圖1所示，三種類型的子公司與母公司的關系是不同的。可以看出，經營控制性與財政控制性是權力集中與權力分離的兩種極端，而戰略控制性的治理方式屬于中庸之道，具有一定的參考價值。當前，全球大部分企業已經開始或正逐步采取這一控制方式。

3 案例剖析

陜西省地方電投公司創建于2002年5月，前身為陜西地方電投，系陜西省地方電業集團公司控股。2020年年初，根據公司的經營體制進行了一次全面的改制，并進行了一次內部重組，總資產達到47500萬元。公司有四個部門：綜合、財務、資本運作、投資開發。

3.1 企業改制的結果

按照集團公司對公司化改革工作的整體安排和批復的要求，從2010年度開始，公司已經成功地實現了市場化、規范化和專業化的轉型。一是本次改制使公司的法人治理得到了規范化，明確了公司的組織架構和人員定編，明確了各個職能單位的職責。二是在原有的機關事務中心和陜西秦電房地產開發公司的基礎上，成立陜西省供電企業。三是在陜西省建立了當地的飯店經營企業。四是要維護員工與員工的心態，做好公司的中層經理與員工之間的相互博弈。五是公司和附屬企業增加注冊資金的初步工作已經圓滿結束。

3.2 問題所在

在上述案例中，母公司是出資方，對子公司進行監管與管理，通過公司化改革，已有相當的成就，初步形成了比較完備的現代企業體系，但仍然存在以下問題：一是公司的治理體系尚需進一步健全，在公司的內部控制體系中，應當包括股東大會、董事會、監事會和經理層面。國有企業改革后，雖然已經設立了相應的管理組織，但其功能還不夠完善，各個部門的功能沒有充分地體現。二是公司現有經營和經營的市場化水平要更高一些，在進行公司化改革后，要適應市場化的發展趨勢，缺乏有效的內部市場化運作，不能有效地處理市場的外部風險和內部風險，風險防控、管控體系等要逐步建立和改進。三是公司投資的科學決定還需不斷完善，企業發展到一定程度后，企業的生產和運營走向多樣化，從而造成大量投資，很多投資與主營業務不相干，從而造成公司的資源被分割，從而嚴重降低企業的核心競爭實力。如果企業的資金投入超過了其本身的經營規模和內部資金的能力，就會導致負債水平和財務費用過高，財務上的風險也很大。四是發展公司的人才。公司的專業水平和創新意識還不夠，公司內部的市場營銷人員的經營模式還不完善，缺少一種有效的競爭和獎勵。目前，在我國的公司內部建立了完善的治理結構之后，還沒有一個完善的薪酬和獎勵制度。

4 解決方案

面對以上問題，目前要加強對母子公司的經營管理，文章提出了在現代化的基礎上，結合我國現行的公司制度，提出了一些具體的措施，以保證母子公司的經營更加健全。

4.1 對附屬企業進行規范化管理

一是要切實落實股東大會的合法權力。董事會與監事會要履行其職責。二是要健全公司的治理結構。公司的內部治理結構得到了進一步的優化和完善，從而使公司的內部治理更加有效地發揮作用。強化公司董事會的政策支持制度，健全與完善公司治理結構協調一致的制度。三是要強化董事會的職能，完善其運作。公司的監事會不僅要對公司的資產、生產、運營狀況進行檢查，還要對公司董事、高級經理等的工作進行監控，并對其行使的職權和職責作出規定。

4.2 健全企業的經營和經營體制，構建一套清晰的母子公司經營制度

對于母公司來說，既要保留股東參與管理、選擇經營者、資產收益者等各種利益，又要對子公司行使股份、契約支配和監督，并充分發揮其獨立性的作用。對子公司來說，既要按照法律規定的方式行使自己的生產權和財產權，又要承擔起公司的責任和義務，要全面聽從母公司的計劃，并在產權上受到母公司的監督。從全局到全局，從各個方面進行深度的剖析，找到企業決策層所面對的最普遍的、最具復雜性的原因鏈，并以其核心元素為核心，判斷其核心元素，并配合附屬元素的結構特點，以此為基礎，制定出適合子公司的策略和結構需求的多種因素。在具體情況下，對各種不同的需求進行分析和研究，能夠保證企業與企業在相互依存的進程中，所形成的或可能的積極行動與企業的策略目的相符，并要求管理層采取一種全面的、非線性的或不是原子的觀點來審視各因素的互動，并顧及各因素組配模式、同性和側重性，因此必須掌握關鍵因素的總體含義，而不是其自身的含義，以便為整個體系結構建立適當的聯系。既要在一定的情況下，通過建立一個企業的內部關系網來獲得總公司的支持和信賴，還必須能夠靈活地進行觀察和活動，增強應對外界不穩定因素的適應性，并根據情況的要求，將嵌入和自動應用的界限結合起來，使兩者保持一致。

4.3 在所有層次上強化對企業的投資經營

一是嘗試實行“集中投資”的經營模式，由母公司對子公司進行一定的投資，超出總投資額的，要向母公司匯報，由母公司決定、審批和實施。二是要健全風險資本的管理體系，在建設、審批、控制、領導和監督等各個環節上，避免出現監管上的缺陷。三是加大對非主營業務的投資力度，以促進企業的改革與發展，并對非主營業務進行嚴格控制，禁止以其他方式進行非法的投機。

4.4 健全母子公司的領導層與獎勵，以切實提升員工的管理水平

首先，要根據公司的章程，制定相關的法律法規，處理公司發展中遇到的重要問題。其次，要完善公司的激勵和約束機制。一是要合理地改善高管的工資，并在此基礎上積極探討和執行一套行之有效的激勵機制：通過對權力的制約，防止做出違法的決定。二是完善產權中介機構的申報制度。子公司的高層主管應及早向母公司匯報企業利潤分配、產權變更等重大計劃及問題。同時，要健全財政監管體系和財政審核體系，對于會計舞弊和造成嚴重損害的人員，要對有關人員進行問責。三是基于以上的理論，結合陜西省地方電力公司的實際情況，指出在現代公司體系下，公司改革既要順應時代潮流，實行統分適度，做到母子公司步調一致，同時也要保證法人單位自主生產經營權的實施，以效益為先，明確母公司和子公司的各項責任以及企業成員的權利和義務，優化公司投資功能，使其能夠有效發揮整個公司的優勢，互利共贏，最終實現業績的共同提高。

基于以上研究結果，文章從以下三個方面對子公司進行了分析：①強化子公司的金融管理。要進一步健全以資金為基礎的子公司經營體系，正確地協調各子公司的權力，并在此基礎上，建立起一套內部審核與預算體系。②對各分支機構的人事權限進行管理。母公司要想化解母公司與子公司之間的委托—代理關系，就需要充分地控制子公司的人事權限，采取母公司的直接或間接的方式進行其他的指派，對子公司的重要職位的獎懲、薪酬和考核仍然需要母公司來確定。③強化附屬機構的管理。母公司應該在向子公司轉讓其優勢的同時，運用所累積的經驗與技術，強化對子公司的控制權，從而獲取其所擁有的資源與相對優勢。