涉案企業合規改革視域下企業合規師研究

趙 恒

一、問題的引出

近年來，由最高人民檢察院啟動并主導推進的涉案企業合規改革工作進入全面推開階段。2023年1月，中央政法工作會議提出，未來重點要抓好的工作之一即“探索建立中國特色現代企業合規司法制度”。隨后，全國檢察長會議確定一項重要檢察工作即“推動涉案企業合規立法”。概言之，涉案企業合規改革以涉案企業、個人認罪認罰并自愿開展合規整改活動為前提，該項改革不僅豐富了我國刑事法律規范及訴訟體系的內涵，而且推動了單位犯罪治理模式的轉型，尤其為我國設立專門的單位犯罪案件訴訟程序創造了規則與實踐空間。相較于其他刑事司法改革，涉案企業合規改革舉措的影響已遠遠超出傳統的刑事司法領域。這種影響的典型表現是，受益于國家大力推行的企業合規管理政策及指引，以及正在開展的涉案企業合規改革工作，一種新的社會職業由此產生，即企業合規師。2021年4月，人社部、市場監督總局、國家統計局三部門聯合啟動修訂工作，由人社部于2022年7月向社會公示的《職業分類大典（2022年版）》，將包括企業合規師在內的18個職業納入其中。可見，企業合規師被認定為一種新興職業，折射出社會發展的新需求，而企業合規管理要對法律、財務、審計、進出口、勞動環境、社會責任等多方面進行合規管控，具有較強綜合性、獨立性和技術性，為此，企業合規師在規范企業投資經營行為、注重環境保護、履行社會責任、提高企業競爭軟實力等方面發揮積極作用。①參見《三部門發布18個新職業信息——新職業發布折射社會新需求》，載國務院網站，http：//www.gov.cn/xinwen/2021-03/23/content_5595032.htm。

遺憾的是，盡管我國法學界尤其是刑事法學界圍繞企業犯罪案件認罪認罰從寬制度、合規計劃及其刑事化等主題對涉案企業合規改革展開熱烈討論，相關論述主要涉及刑事合規計劃的正當基礎、法治價值、合規計劃有效性評價、合規不起訴制度等方面，但未能關照企業合規師這一新職業在企業合規領域的作用，更沒有充分探討企業合規師在涉案企業認罪認罰并自愿開展合規整改方面的法律地位及其權能內涵。當然，有部分研究成果則側重從律師業務角度探討律師參與企業合規計劃的相關內容。②參見陳瑞華：《律師如何開展合規業務（一）——合規計劃的打造》，載《中國律師》2020年第8期；董坤：《刑事辯護中的合規非訴業務——從企業合規第三方機制指導意見切入談起》，載《中國律師》2021年第7期。總體上，現實層面的涉案企業合規改革研究側重探討制度設計和程序運行方面，偏偏忽視了刑事司法領域企業合規案件訴訟體系中的一種特定類型的“人”（企業合規師），這亦可被視作我國刑事訴訟研究較缺乏對主體性研究之狀況的一個縮影。③參見左衛民：《刑事訴訟中的“人”：一種主體性研究》，載《中國法學》2021年第5期。這顯然是值得反思的。

探討刑事司法領域以認罪認罰為前提的涉案企業合規改革，卻不涉及企業合規師，就如同探討刑事辯護制度卻不涉及律師、探討刑事公訴制度或者審判程序卻不涉及檢察官和法官，存在天然的研究缺憾。企業合規師在企業合規計劃及其合規管理體系建設中的作用不言而喻。鑒于此，立足涉案企業合規改革深化適用背景，筆者結合近年來受委托提供合規服務的實務經驗，以及被選任成為合規第三方機制專業人員后參與檢察機關辦理涉案合規整改案件的經歷，首先探討何謂企業合規師及其產生概況，隨后比較企業合規師與相近概念（律師、法律顧問等）之間的異同關系，進而重點論述企業合規師參與企業合規計劃建設以及企業合規師作為第三方組織組成人員參與合規整改案件的主要內容，最后討論企業合規師的職業資格狀況及其應對思路，由此初步描繪企業合規師在企業合規計劃運行領域尤其是企業涉嫌刑事犯罪案件訴訟領域的權能地位，以期有益于充分發揮企業合規師在涉案企業合規改革以及企業犯罪案件訴訟體系中的職責作用，推動我國單位犯罪案件刑事訴訟專門程序趨于成型。

二、作為一種職業的企業合規師及其產生

（一）企業合規師的基本含義

根據我國人力資源社會保障部辦公廳等部門發布的文件，企業合規師是指從事企業合規建設、管理和監督工作，使企業及企業內部成員行為符合法律法規、監管要求、行業規定和道德規范的人員。企業合規師的主要工作任務包括以下七個方面：制定企業合規管理戰略規劃和管理計劃；識別、評估合規風險與管理企業的合規義務；制定并實施企業內部合規管理制度和流程；開展企業合規咨詢、合規調查，處理合規舉報；監控企業合規管理體系運行有效性，開展評價、審計、優化等工作；處理與外部監管方、合作方相關的合規事務，向服務對象提供相關政策解讀服務；開展企業合規培訓、合規考核、合規宣傳及合規文化建設。①參見《人力資源社會保障部辦公廳、市場監管總局辦公廳、統計局辦公室印發〈關于發布集成電路工程技術人員等職業信息的通知〉》，載人力資源社會保障部網站2021年3月9日，http：//www.mohrss.gov.cn/xxgk2020/fdzdgknr/qt/gztz/202103/t20210318_411360.html。總體上，企業合規師的履職前提是企業具有推行合規管理體系的意愿，其服務于企業經營發展的現實需要，幫助企業依法合規經營，切實防范和應對各種合規風險。此處所指合規風險不同于傳統的法律風險，主要是指企業及其員工因不合規行為，引發法律責任、受到相關處罰、造成經濟或聲譽損失以及其他負面影響的可能性及其后果。這種合規風險所對應的企業經營管理活動是合規管理，目前，合規管理與業務管理、財務管理被視為當代公司治理的三大組成部分。②參見陳瑞華：《企業合規制度的三個維度——比較法視野下的分析》，載《比較法研究》2019年第3期。從這一角度看，企業合規師的“主戰場”是合規管理工作，而該工作的核心目標在于消解企業可能面臨的合規風險。

不過，從現有研究來看，學界對企業合規師的認識存在差異。目前，學界主要從工作職能和工作領域等角度認識企業合規師，有學者認為，企業合規師是企業內部負責規范企業投資經營行為的工作人員。③參見楊宇冠：《企業合規案件撤回起訴和監管問題研究》，載《甘肅社會科學》2021年第5期。換言之，企業合規師應被視為領導合規專員、負責企業特定領域合規部門建設的特定崗位。④參見王曉英：《完善有效的刑事合規體系為企業的長治久安賦能》，載《上海企業》2021年第8期。也有學者認為，企業合規師不僅能夠參與企業的內部合規工作，還可以在企業合規不起訴中作為第三方監管人對涉案企業進行外部監督和考察，此時的企業合規師是涉案企業合規第三方監督評估機制管理委員會（以下簡稱第三方機制管委會）選任組成的第三方監督評估組織（以下簡稱合規第三方組織）的組成人員。對于第三方組織的相關職能，2021年最高人民檢察院等機關單位印發的《關于建立涉案企業合規第三方監督評估機制的指導意見（試行）》（以下簡稱《指導意見》）初作規定，隨后，《〈關于建立涉案企業合規第三方監督評估機制的指導意見（試行）〉實施細則》（以下簡稱《實施細則》）、《涉案企業合規第三方監督評估機制專業人員選任管理辦法（試行）》（以下簡稱《管理辦法》）進一步明確了第三方組織的產生方式、權責義務和履職措施等。目前，各地發布的《關于公開選任涉案企業合規第三方監督評估機制專業人員的公告》（以下簡稱《公開選任合規第三方公告》）通常將企業合規師納入選任范圍，即選任企業合規師進入涉案企業合規第三方監督評估機制專業人員名錄庫（以下簡稱合規第三方名錄庫）。

（二）企業合規師的產生概覽

近年來，中央高度重視企業合規管理體系建設，國企尤其是央企是較早系統探索建立健全合規管理體系改革工作的企業類型。2016年以來，國務院國資委大力推進合規管理體系建設。2016年初，國務院國資委印發《關于全面推進法治央企建設的意見》，明確提出增強我國企業依法合規管理能力并推動合規管理體系建設的要求。隨后，國務院國資委于2016年選擇中石油、中國移動、招商局、東方電氣、中國鐵工五家央企作為試點單位，正式啟動合規管理試點工作，同時，一些央企也同步啟動探索。2018年11月，國務院國資委印發《中央企業合規管理指引（試行）》，在確立全面覆蓋、強化責任、協同聯動、客觀獨立原則的基礎上，為央企開展合規管理體系建設及其相關工作提供了相對明確的指導。2022年國務院國資委公布《中央企業合規管理辦法》，旨在進一步推動中央企業切實加強合規管理，著力打造法治央企，不斷提升依法合規經營管理水平。

在這一時期，最高人民檢察院于2020年3月啟動涉案企業合規改革工作，在刑事訴訟領域探索企業合規計劃適用規則空間。自2020年3月至今，涉案企業合規改革試點歷經第一期、第二期探索，于2022年4月進入全面推開階段。①參見徐日丹：《涉案企業合規改革試點全面推開！這次部署會釋放哪些重要信號？》，載最高人民檢察院網站，https：//www.spp.gov.cn/zdgz/202204/t20220402_553256.shtml。這一改革更好推動涉嫌犯罪的企業依法守規經營，成為檢察機關服務經濟社會高質量發展的一項重要制度創新，并不斷釋放司法紅利。正是由于我國在刑事司法領域確立企業合規計劃的刑事法評價方案，社會層面探索企業合規計劃及其管理體系的動力愈加強烈。加之我國部分行政執法領域亦出現合規從寬處罰的因素（例如2017年中國證監會發布的《證券公司和證券投資基金管理公司合規管理方法》），企業合規中國化的動力機制逐漸呈現，即國外的嚴格監管，國內的立法、嚴厲行政執法，以及西方先進理念的引入和接受。②參見陳瑞華：《論企業合規的中國化問題》，載《法律科學（西北政法大學學報）》2020年第3期。隨著涉案企業通過合規整改獲得從寬處罰的案件數量增多，涉案企業合規改革工作備受關注和認可。特別是，結合一些地方檢察機關制定的試點方案，企業合規計劃可以分為事前合規、事中合規和事后合規等子類型，無論哪一種子類型都可能會產生刑事責任從寬處罰評價效果，尤其可能獲得檢察機關作出不起訴決定的結果。①參見陳瑞華：《論企業合規在行政監管機制中的地位》，載《上海政法學院學報》2021年第6期。這顯然會為涉案企業提供十分寶貴的“二次機會”，因此，企業在建立健全合規計劃方面具有更充足的意愿和動力。如此一來，由專門一類人員從事合規管理工作的現實需求不斷凸顯，在此背景下，企業合規師這一新興職業應運而生。

三、企業合規師與律師、法律顧問等相近主體的比較

為了進一步了解企業合規師參與企業合規管理以及涉案企業合規改革工作的內涵，有必要比較企業合規師與律師、法律顧問、合規官、第三方監督評估組織組成人員等相近主體之間的異同關系。總體而言，盡管企業合規師與前述幾類主體之間有關聯，但作為列入《職業分類大典（2022年版）》的新職業，企業合規師有其獨立存在的必要性。

（一）企業合規師與律師

根據《律師法》的規定，律師是指依法取得律師執業證書，接受委托或者指定，為當事人提供法律服務的執業人員。近些年來，在企業合規體系建設領域，相當數量的律所及其律師參與其中并發揮主要作用。主流觀點認為律師可以協助企業開展合規體系建設和完善工作。根據律所的執業經驗，律所的合規業務通常包含以下三個內容： 一是合規調查，即對企業的合規風險進行的專項調查業務；二是政府監管和刑事調查的應對，即在政府監管部門啟動調查程序或者檢察機關啟動刑事追訴程序之后，律所協助企業進行準備、協商、交涉等活動；三是有效合規計劃的完善，即幫助企業量身打造專門的合規計劃。②參見陳瑞華：《企業合規制度的三個維度——比較法視野下的分析》，載《比較法研究》2019年第3期。可見，企業合規師與律師在執業與業務等方面存在諸多聯系。正因如此，一些律所提出將合規業務作為自身主打品牌進行宣傳，一些律師將“合規律師”作為自身執業的新“標簽”。2021年12月，司法部辦公廳印發了《司法部辦公廳關于加強公司律師參與企業合規管理工作的通知》，對加強公司律師參與企業合規管理工作作出部署。實踐中，同企業合規師一樣，律師也可入選合規第三方名錄庫，在個案中成為第三方組織組成人員。不過，二者亦有明顯差別，集中體現為以下三個方面：

1.職業資格和執業機構不同。一方面，申請律師職業的人員需要先獲得國家統一法律職業資格證書。可見，律師具有嚴格的職業資格限制。但是，就現有改革文件和相關政策而言，法律法規或專門文件尚未明確規定擔任企業合規師、從事企業合規業務需要具備的職業資格。當下的企業合規師培訓與考證規則并不相同，缺少國家層面的統一規范。另一方面，《律師法》要求律師應當且只能在一個律所執業，意味著律師均有對應的律所作為執業機構，不存在律所之外執業的律師。然而，是否同樣在企業合規師職業領域推行專門執業機構從屬執業的制度思路，目前現有規范文件沒有明確規定。不過，結合當前企業合規師培訓的情況來看，各個專業、各種崗位的人員在滿足相關條件的前提下都可以申請參加培訓并獲得有關執業資格證。很顯然，在現階段，企業合規師并無專一的執業機構限制，這一職業體現為兼職性特征。另外，實務中一些律所的律師已經通過參加培訓的方式獲得了企業合規師職業資格。

2.具體業務范圍不同。根據《律師法》的規定，以及結合中華全國律師協會頒布的一系列業務操作指引，律師從事的業務范圍較廣——律師不僅可以接受當事人委托或法律援助機構的指派參與訴訟，也可以提供法律咨詢、代寫文書、參與調解、擔任法律顧問等非訴訟法律服務。與之不同的是，企業合規師的業務范圍相對狹窄——企業合規師主要負責企業合規管理體系的建設及監督運行，不得以企業合規師身份擔任訴訟代理人或辯護人，亦不能從事非訴訟服務。換言之，企業合規師的業務內容具有鮮明的專業性特征，即以專門履職事項為導向，且通常集中在企業經營管理領域。

3.在刑事訴訟階段的參與時間節點和工作事項不同。企業推行合規體系建設，通常具有明確的目的性，會根據需要在事前、事中、事后建立健全合規管理體系，并將其作為從寬處罰的事由，盡可能維護企業利益并保證可持續發展。在刑事訴訟領域，律師既可以受委托或者指派擔任辯護人，也可以擔任值班律師，還可以擔任訴訟代理人。其中，以擔任辯護人為例，《刑事訴訟法》允許被追訴人在偵查階段委托辯護律師，而且辯護律師可以行使有關辯護權利，這意味著律師可以在刑事訴訟的偵查、審查起訴、審判階段參與并提供辯護法律服務，在此過程中，辯護律師享有法定的辯護權利。此外，擔任值班律師的律師亦可參與前述三個訴訟階段，而擔任訴訟代理人的律師則只能參與后兩個訴訟階段。與之不同的是，考慮到涉案企業刑事訴訟的一般特點以及涉案企業合規改革的相關方案，一方面，企業合規師可以受企業委托，幫助企業撰寫合規計劃書、確定合規整改舉措并提交相關申請，同時協助企業完成各項合規承諾；另一方面，企業合規師可以被選任為第三方組織的組成人員，履行審查、監督、評估和考察等職責。可見，企業合規師通常在審查起訴階段參與并發揮作用，要么為企業獲得不起訴決定提供智力支持，要么為檢察機關依職權作出決定提供重要參考。當然，值得注意的是，隨著涉案企業合規改革工作深化，檢察機關探索通過提前介入制度等方式，引導公安機關在偵查階段評估企業進行合規整改的可能性，或者從檢察機關發布的典型案例來看，檢察機關將案件提起公訴后，法院經審查后認可合規整改效果，并在適用認罪認罰從寬制度的基礎上作出從寬處罰判決，如此一來，企業合規師參與刑事訴訟時間節點亦會變化。

（二）企業合規師與法律顧問

法律顧問亦是一種職業，根據我國《職業分類大典》的規定，法律顧問是指在企事業單位、社會組織內部，從事經營決策、合同、規章及規范性文件法律審核，合規管理、宣傳教育和咨詢服務的專業人員。法律顧問又被稱作法務、法顧或者法務專員。根據聘請主體不同，法律顧問可以分為企業法律顧問、政府法律顧問、私人法律顧問等等。限于本文討論的主題，此處所述“法律顧問”僅指受企業聘請、為企業提供相應法律服務的企業法律顧問。結合前文提及企業合規師的7項主要工作任務可以發現，企業合規師與法律顧問的工作事項存在部分重疊的情況。一方面，法律顧問可以負責處理企業合規管理事務，另一方面，企業內部也常有首席法律顧問（法務總監）兼任首席合規官的情況。①例如，2022年4月1日國務院國資委發布的《〈中央企業合規管理辦法〉公開征求意見稿》第11條規定：“中央企業設立首席合規官，由總法律顧問擔任并對主要負責人負責，履行以下合規管理職責……”據筆者參與涉案企業合規改革實務了解的情況，一些中小規模的涉案企業提交的《企業合規計劃》中，通常會提出將法務部門與合規官辦公室合二為一，由法務兼任合規官。這種簡式合規計劃方案得到了檢察機關的認可。②參見盧志堅等：《涉案企業合規整改不是“走過場”》，載《檢察日報》2022年1月3日，第1版。此外，我國目前未對法律顧問設置專門的執業資格要求，即使是未取得國家統一法律職業資格證書的人員也可以擔任法律顧問。在這一方面，法律顧問與企業合規師具有相似性。

不過，仔細辨析可知，企業合規師與法律顧問的工作任務雖有重疊但也有明確的差異性，這種差異性集中表現為工作重心的不同。傳統的法律顧問工作主要負責通過法律審核、擬定合同、提供咨詢等方式達到化解企業法律風險的目的，而企業合規師工作則聚焦防范和應對企業合規風險。概言之，法律風險與合規風險相互聯系卻絕不等同。通常來說，法律風險指企業因為存在違法違規問題而面臨著可能遭受處罰、陷入訴訟、合法權益受到侵害等方面的損失。③參見陳瑞華：《論企業合規的基本價值》，載《法學論壇》2021年第6期。由此定義可以看出，法律風險不僅來自于企業的違法違規行為，還有可能來自法律變化、合作方侵權等。比較可知，合規風險則主要包括企業及其員工因不合規行為，引發法律責任、受到相關處罰、造成經濟或聲譽損失以及其他負面影響的可能性及其后果。可見，一些合規風險很難被歸入法律風險范疇。對此，有觀點明確指出，企業合規的本質在于“全面風控”，而不只是法律風控，它包括治理結構、內控機制、責任價值三個維度，在此基礎上，更高水平的合規還在于推動企業內在自動化守規。④參見楊力：《中國企業合規的風險點、變化曲線與挑戰應對》，載《政法論叢》2017年第2期。由此可知，企業合規師與法律顧問的工作重心有所區分。

（三）企業合規師與合規官

合規官既是一個具有域外舶來性質的稱謂，又是一個正在中國化的表述。巴塞爾銀行監管委員會于2005年發布的《合規與銀行內部合規部門》將合規官（或者合規負責人）定義為“全面負責協調合規風險的識別和管理以及監督其他合規部門職員的工作的人員”。從域外實踐來看，以美國為例，涉案公司為了與美國司法部達成暫緩起訴協議，除了繳納高額罰款以外，還需要聘請專門的合規官進行合規體系建設。①參見李玉華：《有效刑事合規的基本標準》，載《中國刑事法雜志》2021年第1期。隨著企業合規理念愈加受到國內關注和認可，越來越多的企業傾向于設置合規官這種崗位。目前，關于如何認識合規官，學界和實務界的立場存在某些差別。例如，有觀點指出，根據國際慣例，合規官通常具有公司高級管理人員的身份，目前我國存在副總裁兼任、公司法務總監兼任、董事會秘書兼任等多種合規官職務設置模式。②參見陳瑞華：《企業合規的基本問題》，載《中國法律評論》2020年第1期。又如，有觀點認為，合規官應當接受董事會委任、對董事長負責，③參見王東光：《組織法視角下的公司合規：理論基礎與制度闡釋——德國法上的考察及對我國的啟示》，載《法治研究》2021年第6期。或者由董事直接擔任合規官。④參見喻玲：《從威懾到合規指引——反壟斷法實施的新趨勢》，載《中外法學》2013年第6期。另外，還有學者提出，應當區分首席合規官與合規官——首席合規官統籌合規建設、領導合規部門，而合規官則負責具體落實合規工作。⑤參見李本燦：《企業視角下的合規計劃建構方法》，載《法學雜志》2020年第7期。概覽之，無論采取何種設置方法，合規官均屬于企業內設職務或者崗位，是受企業雇傭并且在企業內部從事合規管理的專門人員。與之比較可知，企業合規師的工作重心同樣是在企業合規管理領域，在此方面，企業合規師與合規官具有相似之處，尤其是二者的工作均以企業施行有效合規管理體系為目標。不過，需要注意的是，企業合規師是一種職業，而合規官僅能被視為一種企業內部崗位，因此，企業合規師可以擔任合規官，但擔任合規官的人員不一定是企業合規師。在某些企業，即使沒有設置合規官崗位，仍可以委托或者雇傭企業合規師協助進行企業合規計劃建設。而且，合規官通常限于在企業經營管理方面發揮作用，這意味著在涉案企業合規案件中，企業合規師可以作為第三方組織組成人員，對涉案企業合規整改情況進行評估考察，而設置合規官崗位的企業則可以在合規官的協助下配合第三方組織的監督考評工作。

（四）企業合規師與合規第三方組織組成人員

《指導意見》首次明確，檢察機關經審查認為涉企業犯罪案件符合合規第三方機制適用條件的，可以商請本地區合規第三方機制管委會啟動合規第三方機制，由合規第三方機制選任出具有相對獨立地位的合規第三方組織。《實施細則》則明確該組織的性質，即合規第三方組織是試點地方第三方機制管委會選任組成的負責對涉案企業的合規承諾及其完成情況進行調查、評估、監督和考察的臨時性組織，其運行應當遵循依法依規、公正、專業高效的原則。同時，根據《管理辦法》的規定，合規第三方組織組成人員是涉案企業合規第三方監督評估工作的相關領域專業人員，主要包括律師、注冊會計師、稅務師（注冊稅務師）、企業合規師、相關領域專家學者、有關組織的專業人員、政府工作部門及其所屬企事業單位中具有專業知識的人員，以及有關單位中具有專門知識的退休人員。在各級合規第三方機制管委會組建本級合規第三方名錄庫中，企業合規師可以作為專業人員入庫。據此可知，盡管第三方組織服務于檢察機關辦理涉企犯罪案件的實際需要，但是第三方組織并非僅由企業合規師組成。換言之，合規第三方組織組成人員的來源具有多樣性特征，不應將企業合規師與合規第三方組織組成人員混同對待。

四、企業合規師接受委托或雇傭協助企業開展合規計劃

對于推行旨在防范合規風險的合規管理體系的企業而言，有效的合規計劃體現在事前、事中和事后三個方面，而且企業合規計劃呈現愈加明顯的刑事化趨向。“依據企業在犯罪行為實施前，還是實施后構建、實施的合規計劃，分別形成了事前或事后構建、實施合規計劃減輕刑罰的情形。”①萬方：《合規計劃作為預防性法律規則的規制邏輯與實踐進路》，載《政法論壇》2021年第6期。著眼于企業合規計劃刑事法評價的從寬處罰規則，企業合規師可以通過接受委托或者接受雇傭等方式，協助企業開展合規計劃。是故，討論企業合規師在合規管理體系建設和發展領域的參與方式及其作用，可以從企業合規計劃的事前建立、事中運行和事后完善等角度展開。

（一）企業合規師參與企業事前合規

事前合規強調企業應當以預防合規風險為目的建立并持續推行有效的合規計劃。因此，在事前合規階段，企業面臨的首要任務是形成并推行合規計劃方案，保證合規計劃持續且有效運行。企業合規師的主要作用體現在以下五個方面：

1.緊密結合公司經營管理狀況，協助企業梳理并識別合規風險，制定專項合規管理指引及有關清單，進一步開展合規風險區分以及其他隱患的排查工作。這是為企業量身打造合規計劃的基礎性工作。特別是，針對合規風險的成因、范圍、可能的危害后果等進行及時評估，形成初步的應對方案。在梳理和識別階段，企業合規師可以參照律師盡職調查工作，完成專項合規調查事務。

2.以專項合規計劃為主體，協助企業分門別類地圍繞特定合規風險開展合規計劃的設計與實施工作。這是事前合規的關鍵步驟。為此，應當明確合規計劃的主要框架及具體內容。結合我國當前涉案企業合規改革實務狀況，實踐中，日常性合規管理體系的治理結構通常包括四要素，即作為企業憲章的 “合規章程”、作為實體規范的合規政策和員工手冊、作為企業組織規范的合規組織體系和作為企業管理程序規范的合規流程。②參見陳瑞華：《有效合規管理的兩種模式》，載《法制與社會發展》2022年第1期。其中，需要根據企業實際情況，明確合規部門工作人員的專職與否，考慮是否設置專門的合規部門，或聘請企業合規師（律師）擔任合規專員，抑或將合規部門與法律顧問部門合二為一，便于明確承擔推行合規計劃職責的直接責任人（部門）。

3.在梳理企業架構和管理狀況的基礎上，協助企業判斷是否建立合規舉報制度。在合規計劃領域，合規舉報制度又被稱作“吹哨人制度”，此類制度在域外備受認可，即企業建立健全針對舉報企業違規違法行為的當事人的保密制度和獎勵措施，這是企業合規計劃在舉報方面的合作表現形式，直接關乎企業合規計劃有效性評價結果。①參見李奮飛：《論企業合規考察的適用條件》，載《法學論壇》2021年第6期。然而，在我國企業經營管理場域推行這種以違規舉報為特點的制度方案，很可能會面臨多方面的阻礙。而且，合規舉報制度不僅要求公布接受舉報信息的媒介方式，而且要求對舉報人的身份和舉報事項嚴格保密。這種制度設計思路是否會影響企業內部穩定性，也是值得慎重考慮的。

4.將合規文化建設作為重點事項，協助企業傳播合規理念、營造合規氛圍，以提升企業領導人員和全體員工的合規意識為目標。合規文化建設思路包括專題學習、宣傳教育（制定合規手冊、簽訂合規承諾、開展合規宣誓等方式）、合規培訓等內容。

5.在企業內部擔任合規官的企業合規師在建立健全合規管理體系方面承擔其他職能，主要包括參與企業重大經營決策并提出合規性評判意見、向企業主要負責人匯報合規管理事項、直接負責并指導相關部門開展合規管理工作以及其他合規管理職責。其中，擔任首席合規官的企業合規師發揮合規管理體系中“關鍵中樞”作用，全面負責協調企業的合規風險管理：既要對企業合規計劃進行統籌推進，又要發揮信息匯集、篩選和上報至企業最高決策層的功能。由此，保證合規風險防范、預警、識別、處置工作的科學性、準確性和效率性。

（二）企業合規師參與企業事中合規

事中合規突出對企業經營管理過程進行適時監控的重要性，只有通過監控和審查經營管理環節尤其是合規風險可能發生領域，及時篩選、識別、報告和反饋已發生的違規事項，才能為企業完成事后合規彌補與修復工作提供前置性信息。企業合規師的主要作用體現在以下兩個方面：

1.協助企業持續推行合規風險預警、判斷與識別機制。在建立合規管理體系后，企業通常需要繼續投入人財物資源才能維持合規計劃運行。在此前提下，合規計劃的基本功用表現為實時監控并識別合規風險及其具體環節。首先，企業合規師幫助企業建立并推行合規風險預警機制，全面梳理與該企業經營管理活動緊密聯系的合規風險類型及其具體表現，建立一個或者多個專項合規風險庫，對于具有典型性、普遍性和可能產生較嚴重后果的合規風險進行專門標記，確立相應的識別標準，如若出現可疑風險，則保證能夠及時發布預警。其次，引導企業正確認識內部舉報機制的功能并重視該機制的應有價值，既可以鼓勵全體員工對企業內部合規風險進行舉報，也可以在各個部門設置專門人員擔任舉報人職務，同時，對提供真實合規風險線索的舉報人，應當給予必要的獎勵并保護其個人信息。在此基礎上，企業合規師需要妥當處理通過可靠渠道獲取的舉報信息，對具有現實可能性的合規風險加以重點監控，確保第一時間對違法違規事件作出反應。最后，為了保證企業合規師識別合規風險的準確性、及時性，企業應當授予企業合規師相關職權，特別是針對可能發生違法違規行為的事項，企業合規師有權進行必要的調查，對此，無論是企業主要負責人還是其他相關負責人均應當予以保障。①參見李本燦：《企業視角下的合規計劃建構方法》，載《法學雜志》2020年第7期。

2.協助企業相關管理人員及時報告已發生的違規事項。既然企業合規師的專業性體現在合規風險的判斷和識別方面，那么，企業合規師通常不應獲得直接予以處罰的權力，否則存在“既當裁判員又當運動員”之虞。通常而言，作為企業合規師領導人員的合規官僅能在知曉違法違規事件后向企業管理層進行報告。②參見王東光：《組織法視角下的公司合規：理論基礎與制度闡釋——德國法上的考察及對我國的啟示》，載《法治研究》2021年第6期。隨后，由企業管理層對如何進行處置作出決定。對于企業合規師的上報機制，應當注意三個方面：第一，關于上報的渠道，需避免冗雜繁瑣，保證上報信息可直達企業核心決策層，否則會發生合規風險被不當掩蓋的風險。第二，關于上報的時間，不宜嚴格限制為定期匯報，而應當允許企業合規師發現合規風險后及時匯報，而不得無故拖延，以防違規行為釀成嚴重危害后果。第三，關于企業合規師與首席合規官或者合規官的職責劃分，根據企業合規師的業務分工，明確信息匯總方式，通常由負責具體事務的企業合規師將相關信息匯報至合規官處，由合規官進行把關、審查、整合后，向企業高級管理層進行報告。

（三）企業合規師參與企業事后合規

對于已具化為現實危害的合規風險及違規違法事項，企業合規計劃應當發揮糾錯與補救的功能，企業合規師需要協助企業完成違規違法事項調查、對違規人員進行追責與懲罰、進一步修繕合規計劃及其相關制度方案、向行政執法機關或者其他單位報告、提出合規計劃方案并落實合規承諾以及配合合規評估考察等等。

1.協助企業完成違規違法事項調查，并對違規人員進行追責與懲罰。合規風險發生后，當務之急是確定合規風險的發生原因、損害狀況及責任人員。為此，企業合規師根據企業的要求開展調查與核實工作，其對象涉及企業內部經營管理活動、企業外部商業合作交易活動以及有關人員等等。在調查過程中，企業合規師注重收集、固定證據材料。經過專業調查和判斷后，企業合規師需要撰寫合規事故調查報告，為企業決策者提供充足的參考。在此方面，需要注意，參與內部調查的企業合規師可以分為兩類：一類是接受企業委托，以相對獨立的身份進行調查并出具調查報告；另一類是原本就受企業雇傭，作為企業員工開展調查工作。另外，調查報告應當著重說明誘發合規風險的現實原因，以及實施違規違法行為的主要負責人和直接責任人，并確定相應的責任后果，進而落實追責與懲戒工作。

2.協助企業進一步修繕合規計劃及相關制度方案。建立合規計劃并不意味著不會發生合規風險以及違規違法事項。如若企業在發生合規風險之前未建立有效的合規計劃，那么，有必要慎重考慮聘請企業合規師和律師等專業人員開展合規管理體系建設和運行工作。如若企業已推行合規計劃，那么，經過應對合規風險并總結合規體系問題之后，企業需要在企業合規師的幫助下進行專門問題整改工作，相關工作包括健全制度機制、優化業務流程、增加多種培訓等方面。

3.協助企業向行政執法機關或者其他單位報告。企業合規計劃的有效性評價內容不僅包括企業內部合規風險的識別與應對，而且要求企業及時將特定的已發生的合規風險及其具體違規違法事項報告至行政執法機關或者其他單位。換言之，在認為存在違法行為或者事實之際，企業設立或者外聘的合規部門或者專員應及時向最高決策層報告，并提出向執法或者司法機關披露的建議。①參見周振杰：《合規計劃有效性評估的制度構成》，載《環球法律評論》2022年第1期。這是企業合規計劃內在的報告要求，旨在提高行政執法機關對企業進行執法與監督的質效。在此前提下，企業合規師應該準確判斷合規風險和違規違法事項的具體情況，向企業提供是否報告以及報告內容的建議，為企業決策者履行報告義務提供參考。

4.協助企業作出合規承諾并提出合規計劃方案，同時配合檢察機關、合規第三方組織的評估考察。對于涉嫌刑事犯罪且處于刑事訴訟過程中的企業而言，作出合規承諾并進行合規整改，是爭取從寬處罰乃至不起訴決定結果的重要方式。結合近年來涉案企業合規改革工作實務狀況，實踐中，涉案企業申請或者同意適用企業合規試點方案的，相當于作出合規承諾，需要向合規第三方組織、檢察機關提交專項或者多項合規計劃。隨后，合規第三方組織、檢察機關對合規計劃進行審查。如若被允許開展合規整改工作，涉案企業應當在合規考察期限內完成合規承諾和合規計劃。依照有關改革文件的規定，合規第三方組織、檢察機關在合規考察期內有權對企業合規計劃履行情況進行檢查和評估，在合規考察期屆滿后需要對合規計劃建立和運行情況進行考核。有關評估報告和考核報告直接影響涉案企業的從寬處罰結果。在上述一系列工作過程中，企業合規師都可以發揮重要的咨詢和幫助作用，為企業維護自身合法權益提供充足的支持。另外，企業合規師在為涉案企業提供專業服務的同時，還需要與提供合規業務的律師以及擔任辯護人的律師進行充分配合與合作，才能有利于實現企業合規管理體系運行的最優效果。

五、企業合規師作為合規第三方組織組成人員參與考察

在檢察機關主導推進的涉案企業合規改革工作進程中，最高人民檢察院一直強調借助“外腦”力量對涉案企業合規承諾、整改進行客觀、公正、有效的監督評估的重要性，“只有實現第三方監督評估的實質化專業化，企業合規改革才能真正取得成功”。①參見《抓實第三方監督評估，杜絕“紙面合規”》，載《檢察日報》2021年12月20日，第1版。最高人民檢察院發布的數據表明，截至2022年3月底，經過兩期改革試點，10個試點省份檢察機關共辦理涉企業合規案件766件，其中適用合規第三方監督評估機制案件503件，占全部涉企合規案件的近七成。②參見徐日丹：《涉案企業合規改革試點全面推開！這次部署會釋放哪些重要信號？》，載最高人民檢察院網站，https：//www.spp.gov.cn/zdgz/202204/t20220402_553256.shtml。結合前文所述可知，作為合規第三方組織組成人員的企業合規師可以在涉案企業合規改革領域獲得較大的參與空間。根據國家層面的《指導意見》《實施細則》《管理辦法》以及試點地方制定的相關改革文件，可以從以下三個方面理解企業合規師在合規第三方機制及第三方組織中的地位與作用。

1.企業合規師被選任進入合規名錄庫的情況。從目前多地發布的《公開選任合規第三方公告》和《關于涉案企業合規第三方監督評估機制專業人員名錄庫成員名單的公示》（以下簡稱《合規第三方公示》）等文件來看，雖然企業合規師屬于選任范圍的專業人員，但由于當下缺少對企業合規師職業資格的統一規范，據網上公開發布的相關入選公示信息，已完成公開選任工作的多個試點單位并沒有專門公示哪些名錄庫成員屬于企業合規師。結合筆者在擔任多地合規名錄庫專業人員過程中了解的情況來看，第三方機制管委會和檢察機關均對企業合規師的資格與遴選給予足夠的重視，其中，部分受訪檢察官提出希望國家層面盡早確定企業合規師職業資格與執業條件的辦法，以解決當前合規名錄庫中缺少企業合規師的緊迫難題。

2.企業合規師在合規第三方組織中的職能與義務。一方面，入選合規名錄庫的企業合規師有資格被分類隨機抽取組成合規第三方組織。一般而言，合規第三方組織的職能涉及調查、評估、監督和考察，包括但不限于審查合規計劃、對合規計劃履行情況進行檢查和評估、考察并制作合規考察書面報告、參與聽證會等等。另一方面，企業合規師也需承擔相關義務，包括但不限于客觀中立、保守秘密、避免利益沖突、報告等方面。其中，考慮到企業合規師具有應被視為中介組織人員的職業特點，而合規第三方組織是涉案企業和檢察機關之外的具有相對獨立地位的組織，從當前試點改革思路來看，關于合規第三方組織組成人員履職所需費用的保障機制，試點地方形成了多種模式，而由涉案企業承擔全部或者大部分費用，被認為是主要解決方案。①參見山東省人民檢察院課題組：《涉案企業合規第三方機制的實踐思考》，載《中國檢察官》2022年第1期。如此一來，盡管企業合規師接受涉案企業的經費支持，但企業合規師不向企業負責。換言之，企業合規師應當審慎地履行客觀中立義務以及注意避免因擔任合規第三方組織組成人員而發生利益沖突的情形。另外，還需審慎討論的是，在現有改革框架內，第三方組織及其組成人員的法律地位不明，不具有獨立承擔法律責任的能力。②參見周振杰：《合規計劃有效性評估的制度構成》，載《環球法律評論》2022年第1期。這也會影響企業合規師履職行為的法律效力及其責任分配和承擔問題。

3.企業合規師在合規第三方組織中的特定地位。作為第三方機制管委會選任組成的臨時性組織，合規第三方組織對涉案企業合規計劃完成情況進行相對獨立的評估與考察。對此，相關改革文件為了保障合規第三方組織有效履行職責，要求在該組織中確定牽頭負責人，牽頭負責人的產生方式有兩種，一種是合規第三方機制管委會指定，另一種是各組成人員民主推舉并報管委會審定。從既有規定來看，改革文件采取了將企業合規師與律師、注冊會計師、稅務師（注冊稅務師）等專業人員等同對待的思路。對此，筆者認為值得商榷。究其緣由，合規第三方機制的適用目的是對涉案企業認罪認罰后履行合規承諾、落實合規計劃情況進行專門評估和考察等工作，為檢察機關作出有關決定提供重要參考。此類評估和考察工作具有鮮明的特點，即圍繞企業合規計劃的制定、實施與成效展開，因此這些工作的專業性較強，而企業合規師的工作任務與上述工作有高度的契合性。是故，筆者主張，如若企業合規師成為合規第三方組織的組成人員，那么，除非個案存在特定情形或者其他原因，企業合規師原則上應當優先成為牽頭負責人，既可以充分發揮企業合規師的專業優勢，適當引導其他組成人員熟悉涉案企業評估考察工作，又可以保障科學應對評估考察難題，確定有針對性的監督、評估方法，提升各項評估材料尤其是合規考察書面報告的專業質量。

六、企業合規師職業資格獲取的現狀與展望

結合域外，作為預防、發現和制止企業內部違法犯罪行為的內控機制的企業合規計劃逐漸呈現出“刑事化”的發展趨勢，而這種以刑事激勵為顯著特征的企業犯罪治理新方案愈加獲得認可。③參見萬方：《企業合規刑事化的發展及啟示》，載《中國刑事法雜志》2019年第2期。由此可見，應當高度重視企業合規師的職業資格并嚴格規范企業合規師的執業行為。當下，已有不少研究成果提出，選任企業合規師擔任合規名錄庫專業人員時，有必要實行“企業合規師從業資格制度”，以確保企業合規師具備足夠的合規知識和實踐能力。①參見李勇：《涉罪企業合規有效性標準研究——以A公司串通投標案為例》，載《政法論壇》2022年第1期。不過，有別于律師以獲得法律職業資格為前提的申請執業條件，目前，企業合規師的職業資格獲取與申請執業等制度仍處于發展的初級階段。為了呈現企業合規師職業資格與執業現狀，筆者通過文獻梳理、個別訪談、實地考察等方法，了解企業合規師的培訓、考試等狀況，在總結既有問題的基礎上，嘗試提出企業合規師職業資格及其執業要求的初步方案。

（一）企業合規師職業資格現狀概覽

企業合規師正在成為一種備受關注認可的職業，這種新興職業的社會需求量較大，與之形成鮮明對比的是，企業合規師的職業資格與執業方式暫時缺乏相應的規范標準和評價體系。實踐中，相當數量的培訓機構以“培養企業合規管理人才”為口號進行招生工作并開展培訓和考試。在此，僅介紹六家機構的企業合規師資格培訓與考試概況（見表 1）。②考慮到論述的規范性，筆者將六家機構分別標注為A、B、C、D、E、F。另外，筆者還以“準備考試的學員”身份與幾家培訓機構的招生老師進行交流，進一步了解機構培訓情況。

1.招生報考方面。對于招生方式，六家機構通過多種渠道擴大宣傳，尤其會強調資格證書頒發單位的權威性，另外還會承諾其他幫助或者指導，例如，獲得企業合規師證書后，將被納入企業合規人才庫，或者推薦報名學員參加學術研討等等。然而，根據有關文件，國家并未明文規定資格證書頒發單位。對于報考條件，各機構對報考條件要求不統一。A對企業合規師報考限制最嚴格，對學歷、專業、職業、職位、有關證書及年限等作出具體規定。B主要以學歷、相關職業經驗及職業資格證書的取得為報考條件。C與E均具有專業或職業要求，C還允許一定職位的擔任者報考。D不區分企業合規師級別，要求較為寬松。F從學歷、相關工作經驗、專業技術人員職稱等方面提出報考要求。總體來看，雖然各個機構的報考條件有別，但通常都會結合企業合規工作的現實需要，部分條件還會根據企業合規師資格等級（初級、中級、高級）進行區分。

2.培訓考試方面。六家機構均提供培訓服務，以線上直播或錄制課程培訓為主，所培訓內容差異較大，依托的培訓網站各不相同。其中，B將線上學習成績納入企業合規師考核測評，D和F則要求學習一定課時方可參加企業合規師考試。其余三家機構沒有對線上學習提出硬性要求。可見，無論是培訓過程還是資格考試標準統一性不足、缺乏嚴格規范程序，且存在較大的不當變通空間。

3.頒發證書方面。六家機構提供的證書名稱及頒發單位明顯不同。其中，E的證書較特殊，即頒發崗位能力培訓證書和新職業技能項目證書等兩類證書。另外，在證書查詢方面，各機構提供的資格證書可在頒發單位官網或頒發單位相關平臺進行查詢。

表1 各機構頒發的企業合規師證書表

然而，各機構頒發的企業合規師證書效力如何？需要注意的是，國務院人力資源社會保障部于2017年頒布的《關于公布國家職業資格目錄的通知》提出，國家將按照規定的條件和程序將職業資格納入國家職業資格目錄，實行清單式管理，目錄之外一律不得許可和認定職業資格。在此前提下，2021年11月23日，人力資源社會保障部公布最新版的《國家職業資格目錄（2021年版）》。①參見《人力資源社會保障部關于公布〈國家職業資格目錄（2021年版）〉的公告》，載人力資源社會保障部網站，http：//www.mohrss.gov.cn/xxgk2020/fdzdgknr/zcfg/gfxwj/rcrs/202112/t20211202_ 429301.html。仔細分析可知，無論是準入類資格還是水平評價類資格的職業資格中均沒有涉及企業合規師職業資格。尤其是，根據國務院提出的“目錄之外一律不得許可和認定職業資格，目錄之內除準入類職業資格外一律不得與就業創業掛鉤”這一要求，人力資源社會保障部對職業資格實行清單式管理，嚴格控制新設職業資格，進一步規范職業資格考試認定工作。②參見《人力資源社會保障部有關司局負責同志就公布〈國家職業資格目錄（2021年版）〉答記者問》，載人力資源社會保障部網站，http：//www.mohrss.gov.cn/xxgk2020/fdzdgknr/zcfg/gfxwj/rcrs/202112/t20211202_429301.html。這表明既然企業合規師是在《國家職業資格目錄（2021年版）》之外的職業，那么，我國沒有對企業合規師設置資格限制條件，而企業合規師的從業、執業也不必須以具備相應的資格證書為前提。既然如此，盡管有關培訓機構宣傳其資格證書頒發單位的權威性，但實際上此類證書均不具有許可和認證效力。易言之，即使某人通過報名方式獲得企業合規師證書，也不意味著他/她獲得了企業合規師職業資格。而此類證書通常僅能發揮證明某人具有培訓經歷的作用。

更進一步的是，結合各地發布的《公開選任合規第三方公告》，“選任范圍”中待選任的合規第三方機制專業人員類型包括律師、注冊會計師、稅務師（注冊稅務師）、審計師等中介組織人員，這些人員均應當在獲得專業技術人員職業資格后方可執業，且這些職業資格均被列入國家職業資格目錄。其中，律師的職業資格名稱是法律職業資格（準入類），注冊會計師的職業資格名稱是注冊會計師（準入類），稅務師（注冊稅務師）的職業資格名稱是稅務師（水平評價類），審計師的職業資格名稱是審計專業技術資格（水平評價類）。與之不同的是，唯獨企業合規師不屬于獲得國家職業資格的人員類型。這顯然沒有將企業合規師與律師、注冊會計師、稅務師（注冊稅務師）、審計師等專業人員等同對待，恐怕難以保證企業合規師具備符合合規管理實務需要尤其是刑事訴訟辦案需要的專業素養與工作技能。

（二）企業合規師職業資格制度展望

目前，關于企業合規師職業資格的培訓行業存在較多問題，根本原因在于缺乏國家層面的企業合規師職業資格標準體系與評價規范。一方面，企業合規師職業資格的缺失導致職業資格獲取方式及條件的差異與沖突，另一方面，企業合規師評價規范的空白導致評估機構不明、評價標準混亂，由此產生企業合規師職業資格難以滿足實務需要與改革需求的現實矛盾。對此，筆者認為，在深化職業資格領域“放管服”改革背景下，應當充分認識到，企業合規師屬于水平評價類技能人員職業資格范疇內的職業，由此，在肯定由社會培訓評價組織完成職業技能等級認定評價方案的基礎上，有必要科學評價將企業合規師納入國家職業資格目錄的必要性。

首先，既要尊重目前階段水平評價類技能人員職業資格退出國家職業資格目錄、實行職業技能等級認定的改革趨勢，又要高度強調企業合規師的職業重要性，為將來在《國家職業資格目錄》中新增設“企業合規師”一類職業類型積累基礎。進而，考慮建立國家層面的企業合規師職業資格準入制度，設置全國統一的職業資格考試，通過考試即獲取企業合規師職業資格，另外，可以考慮在職業資格考試外增添實習等其他執業條件，對企業合規師申請執業提出更高要求。

其次，根據2021年中國企業評價協會發布的《企業合規師職業技能評價標準》，企業合規師需要具備法學、管理學、經濟學等多學科背景，為此，可以適當放寬企業合規師職業技能等級或者職業資格考試條件。考試范圍應當涵蓋法學、會計、金融、稅務等多個領域的基礎內容。另外，可以考慮根據專業背景和業務領域的不同，確定特定行業或者特定方向的企業合規師類型，或者適當區分企業合規師的等級，由此可以為涉案企業合規改革領域合規第三方專業人員名錄庫的選任工作提供必要的劃分標準。

再次，確定組織實施評定（考試）和證書發放主體。相較于法律職業資格證由司法部頒發的做法，企業合規師是跨學科、跨領域的職業資格，為此，可以考慮多部門聯合組織考核并發放證書的方案。目前，根據現有國家政策，權宜之計是確定具有權威性和專業性的社會培訓評價組織具體實施并頒發職業技能等級證書，該證書與職業資格證書具有同等效力。另外，關于發放企業合規師職業技能等級證書，因為企業合規師申請執業同樣需要具備豐富的實務經驗，除了考察理論知識，可以參考律師申請執業的條件，要求企業合規師先實習后申請執業。對此，應當結合企業合規師職業發展規律設置專門的實習要求與考核主體，而不應完全照搬律師法及其部門規章的相關規定。

最后，還需考慮企業合規師職業技能等級證書或者職業資格證書靈活性，尤其是為了保證不具備申請企業合規師職業資格一般條件的特定領域專家可以根據社會需要進入企業合規師隊伍，可以參考《律師法》的規定，設置企業合規師特許執業制度。特許執業制度是對基本準入制度的補充，目的是解決特殊領域人才稀缺問題，因此應當對其適用加以嚴格限制，即從學歷、職稱、知識水平、從業時間等方面確定企業合規師特許執業適用條件，并且根據企業合規師職業群體現狀、特殊領域專業人才需求緊迫程度等因素進行動態調整。

結 語

隨著我國對企業合規管理體系接納程度日漸增強，尤其是刑事司法領域涉案企業合規改革對企業合規師的參與提出愈加迫切的現實需求，作為一種新興職業的企業合規師將會在更廣范圍內履行職責并發揮作用。本文對企業合規師的討論，尚屬于相對有限的分析，至少可以為學界更全面地審視認罪認罰從寬制度影響企業犯罪治理模式，以及為涉案企業合規改革健全配套方案提供新視角和新思路，即不宜僅從制度設計層面關注涉案企業合規改革的若干舉措，還需要從各類參與主體即“人”的角度加以分析。其中，應重視企業合規師這一類主體的重要性。考慮到以企業合規師為代表的合規專業人員組成第三方組織，對涉案企業合規計劃完成情況進行考察評估，直接影響檢察機關的訴訟活動和辦案結果，更需要科學辨析企業合規師的職業內涵及職責范疇，在此前提下，有關研究應當充分順應企業合規計劃刑事化趨向。展望涉案企業合規改革工作的未來，尤其是將相關改革經驗上升為刑事訴訟法律的發展路徑，有必要進一步從企業合規師作為第三方組織組成人員的法律地位與責任、企業合規師職業倫理等層面展開更豐富的研討。唯有如此，才能真正為認罪認罰從寬制度與企業合規計劃刑事化的中國探索進程，以及刑事司法領域涉案企業合規改革與刑事訴訟法修改發展提供“人”的支持。