企業(yè)并購的審計風險及應(yīng)對措施研究

■陸六順 中審亞太會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）寧夏分所

并購審計屬于專項審計的范疇，風險性和復(fù)雜性特征明顯。在并購階段，并購審計貫穿于并購交易整個過程中，前期需要審查目標企業(yè)，并購中要識別過程風險，并購后要防范整合風險。在參與主體方面，并購企業(yè)、目標企業(yè)、會計師事務(wù)所是并購審計的主體，由于各主體之間具有不同的利益訴求，再加上信息不對稱的影響，容易出現(xiàn)風險問題。因此，會計師事務(wù)所要科學(xué)判斷與評估以應(yīng)對并購審計風險，將高質(zhì)量的并購審計服務(wù)提供給企業(yè)，促使并購成功率得到提高。

一、企業(yè)并購審計風險的識別

具體來講，審計風險識別指的是綜合運用多種手段對風險發(fā)生的原因、驅(qū)動因素等進行了解，準確定位與客觀描述風險。通常情況下，需從并購交易的各個階段識別審計風險，既要關(guān)注普遍存在的風險因素，又要綜合考慮企業(yè)自身情況，以便準確描述并購交易的審計風險。

1.并購準備階段

前期準備是企業(yè)并購活動的重要環(huán)節(jié)，審計人員需對企業(yè)所處行業(yè)背景、資產(chǎn)狀況、經(jīng)營能力等信息進行收集和判斷，從專業(yè)化角度為企業(yè)提供一些建議。

第一，并購環(huán)境相關(guān)風險。在并購審計過程中，審計人員不單單要把關(guān)企業(yè)財務(wù)狀況與經(jīng)營成果，還需要對企業(yè)所處的宏觀環(huán)境進行分析，以便正確判斷企業(yè)價值，促使審計風險得到降低。一般來講，可從內(nèi)部環(huán)境與外部環(huán)境兩個方面分析企業(yè)并購環(huán)境。首先是外部環(huán)境。經(jīng)濟環(huán)境、法律環(huán)境、行業(yè)環(huán)境等是外部環(huán)境的主要構(gòu)成，會對企業(yè)的財務(wù)狀況與經(jīng)營能力產(chǎn)生直接影響。通過分析外部環(huán)境，可對行業(yè)發(fā)展、經(jīng)濟市場狀況進行客觀評估。若企業(yè)的財務(wù)狀況、經(jīng)營能力不符合市場經(jīng)濟整體趨勢，則會顯著增加審計風險。以行業(yè)環(huán)境為例，若企業(yè)面臨著較為激烈的市場競爭，企業(yè)很可能會粉飾報表，隨之引發(fā)審計風險。其次是內(nèi)部環(huán)境。一方面，如果并購企業(yè)雙方具有不合理的治理結(jié)構(gòu)與股權(quán)結(jié)構(gòu)，則容易有財務(wù)報表重大錯報風險產(chǎn)生。例如，并購方缺乏合理的股權(quán)結(jié)構(gòu)，審計人員無法客觀評估并購企業(yè)的財務(wù)狀況與經(jīng)營成果，可能會對企業(yè)資產(chǎn)、負債情況進行錯估。另一方面，為擴大并購交易的收益，并購企業(yè)與被并購企業(yè)可能存在交易舞弊情況。企業(yè)通過向關(guān)聯(lián)企業(yè)轉(zhuǎn)移自身不利因素，如費用分擔、拆借資金等，修飾自身財務(wù)報表。如果審計人員沒有全面調(diào)查企業(yè)關(guān)系，則容易產(chǎn)生審計風險。此外，并購雙方如果具備不同的企業(yè)文化與管理理念，并購后可能產(chǎn)生無法適應(yīng)的風險。如果審計人員沒有合理有效地審核雙方企業(yè)文化與管理理念，則難以對并購審計風險有效應(yīng)對。

第二，并購合法性相關(guān)風險。為達成不同的并購目的，企業(yè)需要采用差異化的并購方式，隨之影響到并購風險點。通常情況下，可從善意并購與惡意并購兩個方面劃分企業(yè)并購類型。善意并購的主要目的是擴大規(guī)模、整合資源、戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型等，具有相對較小的審計風險。而惡意并購的主要目的是維持技術(shù)壁壘、實施行業(yè)壟斷等，可能出現(xiàn)違規(guī)操作行為，導(dǎo)致并購審計風險大幅度增加。

第三，并購實力評估相關(guān)風險。在企業(yè)并購準備階段，需要審計評估并購雙方實力，為并購方案實施、并購價值確定等提供支持。其中，雙方企業(yè)財務(wù)報表是評估驗證并購雙方實力的主要依據(jù)。并購方為降低并購成本，可能會粉飾夸大企業(yè)實力，對企業(yè)經(jīng)營能力、盈利能力等指標進行提高。而被并購企業(yè)為擴大自身利益，可能會對企業(yè)資產(chǎn)與利潤進行夸大。如果不能夠客觀評估雙方實力，則會引發(fā)審計風險。因此，審計人員要認真審查目標企業(yè)資產(chǎn)，對目標企業(yè)資產(chǎn)狀況、經(jīng)營成果的真實性與可靠性進行驗證。

2.并購實施階段

在并購實施過程中，主要存在著這些審計風險：第一，價值評估風險。為順利推進并購活動，需科學(xué)評估企業(yè)價值。并購方希望低估被并購方的價值，以便降低并購成本與經(jīng)營壓力。而被并購方希望高估價值，最大化提升自身利益。如果評估價值不符合實際價值，則會增加審計風險。第二，高業(yè)績承諾風險。審計人員在并購審計過程中，需科學(xué)、正確地判斷業(yè)績承諾合理性。一般來講，業(yè)績承諾越高，越有可能出現(xiàn)財務(wù)舞弊行為，隨之增大審計風險。第三，商譽確認風險。在企業(yè)并購過程中，隨之產(chǎn)生商譽，商譽計提與減值會在很大程度上影響并購事件。商譽屬于無形資產(chǎn)的范疇，計量、確認、操控的難度較大，容易引發(fā)審計風險。如果難以完成高額的業(yè)績承諾，則會減值商譽，對企業(yè)當期業(yè)績造成不良影響。第四，應(yīng)收賬款風險。現(xiàn)階段，很多企業(yè)的應(yīng)收賬款在資產(chǎn)體系中占據(jù)較大比例，如果無法回收應(yīng)收賬款，則容易出現(xiàn)財務(wù)造假情況，導(dǎo)致審計風險顯著增加。第五，并購方案審核風險。為順利推進并購活動，企業(yè)要詳細制定并購方案。如果沒有嚴格審核并購方案，則可能在支付方式、協(xié)議細節(jié)、并購定價等方面產(chǎn)生風險。例如，如果企業(yè)將現(xiàn)金支付作為并購支付方式，則需將現(xiàn)金流風險作為識別關(guān)注的重點；若采用換股并購方式，則需將企業(yè)股價波動風險作為識別關(guān)注的重點。

3.并購整合階段

順利完成并購交易并不代表并購成功，并購整合會在很大程度上決定到并購成功與否。企業(yè)在后續(xù)整合過程中需投入大量的人力、物力及財力資源，如果明顯增加運營管理成本，或無法正常推進經(jīng)營業(yè)務(wù)，則會導(dǎo)致并購交易失敗，嚴重損害企業(yè)利益，影響會計師事務(wù)所的形象信譽。第一，資源整合風險。資源整合是企業(yè)并購整合的重要內(nèi)容，涵蓋人力資源、生產(chǎn)資源、財務(wù)資源、文化資源等多種類型。在人力資源方面，企業(yè)并購整合會出現(xiàn)大規(guī)模的人事調(diào)動，導(dǎo)致部分人員的不安心理加劇，影響到企業(yè)的正常經(jīng)營；在生產(chǎn)資源方面，如果沒有科學(xué)分配生產(chǎn)資源，則會增加企業(yè)經(jīng)營成本，降低整體盈利能力；在財務(wù)資源方面，并購整合必然要大規(guī)模流動財務(wù)資金，容易引發(fā)財政危機；在文化資源方面，并購雙方具有不同的管理理念與企業(yè)文化，如果不能夠有效協(xié)調(diào)雙方?jīng)_突，則會影響到企業(yè)運營與發(fā)展。因此，審計人員要充分重視資源整合風險。第二，合并財務(wù)報表風險。受諸多因素的影響，企業(yè)順利完成并購活動后，無法有效提升經(jīng)濟效益及盈利能力，甚至還會出現(xiàn)下滑情況。為防范此類風險，審計人員需規(guī)范審計并購后財務(wù)報表，對企業(yè)經(jīng)營、財務(wù)的變化情況進行了解。

二、企業(yè)并購審計風險的應(yīng)對措施

審計人員全面識別評估并購審計風險后，需及時采取必要的應(yīng)對措施，包括風險規(guī)避、風險轉(zhuǎn)移、風險分擔等。

1.準備階段應(yīng)對措施

針對企業(yè)并購準備階段的潛在風險，審計人員要做好信息收集與評估工作。第一，深入了解并購環(huán)境。企業(yè)并購交易受經(jīng)濟環(huán)境、行業(yè)環(huán)境、政策環(huán)境等因素的直接影響，因此，審計人員要充分重視環(huán)境調(diào)查工作，依據(jù)收集到的環(huán)境信息科學(xué)判斷企業(yè)狀況，促使審計風險得到降低。在具體實踐中，一般采用詢問、觀察、檢查、分析等方式開展環(huán)境調(diào)查，盡可能獲取足夠豐富的環(huán)境信息。例如，審計人員可與稅務(wù)部門、法律機構(gòu)等加強交流，獲取最新政策與行業(yè)動態(tài)。第二，充分明確并購目的。如果企業(yè)的并購活動具有惡意目的，企業(yè)可能粉飾報表，增加并購審計風險。此外，通過對并購目的進行了解，也可大致評估并購收益，結(jié)合并購成本與并購收益判斷并購的失敗可能性。因此，審計人員需對企業(yè)并購動因進行充分了解，在改善風險把控效果的基礎(chǔ)上，將有價值的建議提供給企業(yè)并購決策。在具體實踐中，審計人員要詳細分析企業(yè)歷史并購記錄，依據(jù)歷史信息對企業(yè)并購慣性與目的進行剖析，更好地把握審計風險點分布情況。由于企業(yè)經(jīng)營管理與并購決策受經(jīng)濟環(huán)境、行業(yè)環(huán)境的影響較大，因此，審計人員要綜合分析經(jīng)濟和行業(yè)環(huán)境，準確把握宏觀局勢，增強判斷的準確性與科學(xué)性。此外，要對企業(yè)目前經(jīng)營狀況、戰(zhàn)略規(guī)劃以及財務(wù)狀況等進行了解，為并購目的判斷提供有效支持。第三，認真執(zhí)行盡職調(diào)查程序。盡職調(diào)查指的是全面調(diào)查目標企業(yè)的資產(chǎn)負債、治理結(jié)構(gòu)、勞動關(guān)系等內(nèi)容，客觀評估調(diào)查結(jié)果，對并購可能性與并購風險進行科學(xué)判斷。為保證盡職調(diào)查的實施效果，需建立由審計人員、稅務(wù)師、財務(wù)顧問等人員組成的調(diào)查小組，向目標企業(yè)提供資料清單，對相關(guān)資料與信息進行全面收集，依據(jù)調(diào)查結(jié)果識別、評估與提示風險事項。在盡職調(diào)查過程中，需綜合運用審閱、訪談、小組討論、分析性程序等多種方法對企業(yè)財務(wù)狀況、法律事務(wù)、經(jīng)營活動等內(nèi)容進行全面了解和分析。審閱指的是審查分析財務(wù)報表，分析性程序指的是從趨勢、結(jié)構(gòu)、比例等方面分析獲取的資料，訪談指的是與企業(yè)內(nèi)部人員進行交流，小組討論指的是小組成員之間相互溝通，集中眾人智慧。

2.實施階段應(yīng)對措施

為防范實施階段的審計風險，需從這些方面進行應(yīng)對：第一，與專家加強協(xié)作。相較于其他類型的審計，并購審計較為復(fù)雜，存在著較多的風險，對審計團隊的人才配置提出了更高的要求。一方面，會計師事務(wù)所要合理配置內(nèi)部審計人員，保證團隊成員具有豐富經(jīng)驗和較強的專業(yè)勝任能力。另一方面，要積極聘請外部專家，協(xié)同開展并購審計工作。例如，為有效評估目標企業(yè)的價值，可委托專業(yè)資產(chǎn)評估機構(gòu)科學(xué)估算企業(yè)資產(chǎn)價值，預(yù)測企業(yè)未來盈利能力，由審計人員審核評估結(jié)構(gòu)。通過將行業(yè)外部專家的知識能力與經(jīng)驗優(yōu)勢利用起來，可以更加合理地判斷企業(yè)財務(wù)與經(jīng)營狀況，促使審計風險水平得到降低。第二，認真執(zhí)行分析性復(fù)核程序。審計人員在分析企業(yè)財務(wù)狀況時，需將分析性程序認真執(zhí)行下去，依據(jù)相關(guān)指標分析報表數(shù)據(jù)，對財務(wù)數(shù)據(jù)、非財務(wù)數(shù)據(jù)之間的關(guān)系準確把握，獲取真實可靠的分析結(jié)果。在這一過程中，可綜合采用比較分析、趨勢分析、比率分析等多種方法，從橫向、縱向角度對比分析財務(wù)數(shù)據(jù)。通過對比不同會計期間的同一項目數(shù)據(jù)，可快速找到增減差異，重點審查差異較大的項目；通過研究資產(chǎn)負債率、凈利潤率等報表項目指標，對比同行業(yè)比率，能夠發(fā)現(xiàn)異常項目，依據(jù)異常問題的形成原因，對企業(yè)財務(wù)真實性進行判斷。第三，合理估測并購成本。并購交易的成功與否，受并購收益與并購成本之間關(guān)系的影響。若并購成本超出并購收益，則會增加并購審計風險。因此，審計人員要深入分析并購成本，對并購成本與并購收益之間的關(guān)系準確把握，向并購單位提供相應(yīng)意見。其中，交易成本、整合成本與機會成本共同構(gòu)成了并購成本。交易成本體現(xiàn)了目標企業(yè)的資產(chǎn)價值，整合成本指的是后期整合改制運營成本，機會成本則用以衡量企業(yè)是否并購對資源的利用收益。通過準確估算并購成本，能夠更加科學(xué)地判斷審計風險。第四，完善內(nèi)部復(fù)核機制。會計師事務(wù)所通過制定內(nèi)部審核機制，能夠?qū)訉影殃P(guān)與監(jiān)督審計工作，促使主觀因素引發(fā)的審計風險得到減少。因此，要專門成立復(fù)核小組，依據(jù)制度規(guī)范嚴格審核審計工作。小組成員需具備豐富執(zhí)業(yè)經(jīng)驗，以便有效把控審計風險。在承接并購審計項目時，先要深入分析審計項目，依據(jù)審計程序開展現(xiàn)場審計，向內(nèi)部復(fù)核小組上報審計意見。經(jīng)過層層審核后，再向?qū)徲嬓〗M反饋復(fù)核后的意見，且及時向客戶告知。第五，密切跟蹤并購實施過程。為有效把控審計風險，審計人員需全面審核并購價格、并購方案與并購程序，從整體全局角度識別、評估與應(yīng)對并購風險。在并購審計過程中，審計人員要對各項工作進度、行業(yè)與經(jīng)濟環(huán)境變動等情況密切關(guān)注，及時向并購企業(yè)提供建議，迅速調(diào)整并購事項，促使并購審計風險水平得到降低。

3.整合階段應(yīng)對措施

在識別和應(yīng)對并購審計風險時，整合階段是不容忽視的重要環(huán)節(jié)。第一，關(guān)注資源整合風險。企業(yè)并購的主要目的是擴大經(jīng)營規(guī)模，提升綜合競爭力，但部分企業(yè)沒有合理整合資源，不僅無法實現(xiàn)預(yù)期并購目標，甚至還會出現(xiàn)經(jīng)營狀況惡化問題。針對這種情況，審計人員需將自身的專業(yè)優(yōu)勢發(fā)揮出來，對整合階段的審計風險全面識別，有效應(yīng)對潛在的審計風險，順利達成預(yù)期并購目標。在人力資源整合方面，審計人員要做好識別評估工作，向并購企業(yè)管理層及時反饋評估意見，幫助并購企業(yè)科學(xué)制定人事規(guī)劃；在生產(chǎn)資源整合方面，審計人員要對并購企業(yè)雙方的經(jīng)濟環(huán)境、經(jīng)營模式、治理結(jié)構(gòu)等充分把握，提前預(yù)估潛在的風險；在財務(wù)資源整合方面，需依據(jù)企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略、并購目標，科學(xué)分配財務(wù)資源；在文化資源整合方面，要深入分析并購企業(yè)雙方的文化差異，提前發(fā)現(xiàn)文化沖突，采取科學(xué)的方法進行融合，促使審計風險得到降低。第二，關(guān)注重大錯報風險。目前，企業(yè)主要采用資產(chǎn)侵占、編制虛假財務(wù)報表等方式實施財務(wù)舞弊，導(dǎo)致合并財務(wù)報表無法真實反映企業(yè)財務(wù)狀況與經(jīng)營成果。針對資產(chǎn)侵占風險，審計人員要對應(yīng)收賬款的賬齡及回款情況密切關(guān)注，判斷是否有不合理采購、虛構(gòu)客戶等現(xiàn)象存在。針對編制虛假財務(wù)報表風險，需將會計處理方法、會計憑證以及關(guān)聯(lián)方交易作為審計的重點，判斷是否故意遺漏重要財務(wù)信息、制作虛假會計憑證等。

三、結(jié)語

綜上所述，并購審計較為復(fù)雜，存在著諸多類型的風險。因此，審計人員要全面識別前期準備、并購實施以及并購整合等各個階段的審計風險，分別制定針對性的應(yīng)對措施，包括前期的盡職調(diào)查、實施階段的追蹤調(diào)整以及整合階段的資源整合等，最大限度地降低并購審計風險。同時，要積極總結(jié)并購審計經(jīng)驗，持續(xù)完善并購審計風險應(yīng)對機制，不斷提高并購審計風險防范能力。