揭開公司面紗制度研究

中國民航大學 劉亞楠

一、“揭開公司面紗”制度與公司人格獨立、股東有限責任

公司法人人格的獨立性是公司股東承擔有限責任制度的前提，股東有限責任與公司人格獨立是緊密相連的，同時也是公司法的基本原則。公司獨立人格與股東有限責任作為公司法人制度中保護公司股東權益的制度設計，將公司運營風險與股東隔離開來，成了罩在公司上的“面紗”，而股東則隱藏在這層面紗下。這兩項制度雖然有利于激發投資者投資熱情，促進市場經濟發展，但隨著制度的應用，出現了大批的公司股東利用公司人格獨立制度損害公司債權人權益以及假借公司獨立法律人格規避法律責任的案件。

因此[1]，在承認股東有限責任為一般原則的前提下，為了彌補其在特殊情形下的缺陷，矯正其在個別場合下的失之正義，英美判例法創設了“揭開公司面紗”規則。“揭開公司面紗”制度即公司人格否認制度，是指公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任來逃避債務，嚴重損害債權人利益時，債權人可以越過公司的法人資格，直接請求濫用公司人格的股東對公司債務承擔連帶責任的法律制度。作為解決股東與公司債權人之間關系的“揭開公司面紗”制度平衡了雙方間權利義務，既肯定了公司獨立人格和股東有限責任，又一定程度上抵制了股東濫用公司法人獨立的地位和股東的有限責任，損害公司債權人利益的行為?！?br>