全面注冊制下并購市場有望復蘇

劉鏈

全面注冊制改革有三大看點：首先是對發行上市審核注冊機制做了進一步優化。總的思路是保持交易所審核、證監會注冊的基本架構不變，進一步明晰交易所和證監會的職責分工，提高審核注冊的效率和可預期性。同時，加強證監會對交易所審核工作的監督指導，切實把好資本市場入口關。其次是進一步改進主板交易制度。主要措施包括：第一，新股上市前5個交易日不設漲跌幅限制；第二，優化盤中臨時停牌制度；第三，新股上市首日即可納入融資融券標的，優化轉融通機制擴大融券券源范圍。最后是主板突出大盤藍籌特色。這次改革的重中之重是上交所、深交所主板。改革后主板要突出大盤藍籌特色，重點支持業務模式成熟、經營業績穩定、規模較大、具有行業代表性的優質企業。

實施全面注冊制對市場主要有三方面的影響：

一是放寬上市限制，驅動資本市場擴容。注冊制僅保留了企業公開發行股票必要的資格條件、合規條件，將核準制下的實質性門檻盡可能轉化為信息披露要求，科創板、創業板均設立了多元包容的發行上市條件，顯著改善了審核注冊的效率、透明度和可預期性。企業上市效率提升，有效提振企業上市融資積極性，驅動資本市場擴容。

二是監管趨嚴，上市公司質量有望提升。此次改革建立健全覆蓋發行、上市、再融資、并購重組、退市、監管執法等各環節全流程的監督制約機制，建立常態化退市機制，簡化退市程序，完善退市標準，退市力度明顯加大，進一步提升上市公司質量。

三是改善市場生態。在一系列改革措施的推動下，資本市場的優勝劣汰機制更加完善，上市公司結構、投資者結構、估值體系發生積極變化，科技類公司占比、專業機構交易占比明顯上升，新股發行定價以及二級市場估值均出現優質優價的趨勢。

政策松綁激活上市公司并購需求

本輪全面注冊制改革下，上市公司重組認定門檻和定價機制有所松綁，有望激活上市公司并購需求，推動國內并購市場重啟復蘇，為券商投行以及創投領域帶來更多增量業務及業績增長點。就上市公司及非上市公眾公司重大資產重組管理辦法，經與此前監管要求對比分析，有以下五點值得關注：

第一，上市公司重組認定門檻有所放松。此次征求意見稿在此前“購買、出售資產最近一年營業收入占上市公司營收比例超50%的要求”基礎上，新增“且超過5000萬元人民幣”的要求，未達到上述標準的交易無需走重組程序，以進一步降低上市公司交易成本。

第二，主板公司重組定價由九折下調為八折。監管表示對標科創板及創業板，主板上市公司為購買資產所發行股份的底價從不低于市場參考價的九折也調整為八折，以進一步擴大交易各方博弈空間。

第三，上市公司重組申請交由交易所審核，流程明確將進一步簡化。此次改革將并購重組委架構及職能由證監會移至交易所，同時監管明確對于符合條件的重組申請，可以減少問詢輪次和問詢數量，以優化審核內容，提高審核效率。

第四，上市公司重組標的盈利性要求有所提高。此次征求意見稿明確重組標的需符合首發上市發行條件及相關板塊定位，根據交易所發布的重組審核規則要求，主板重組標的資產需滿足最近3年凈利潤均為正，且累計凈利潤≥1.5億元，最近一年凈利潤≥6000萬元，最近3年經營活動產生的現金流量凈額累計≥1億元或營業收入累計≥10億元的財務指標要求。除主板外，科創板和創業板對重組標的資產也均有更高的盈利性要求。

第五，非上市公眾公司重組仍延續此前寬松安排。此次非上市公眾公司重組征求意見稿依舊延續了不設重組委、不強制要求對重組資產進行評估、發行股份購買資產累計不超二百人豁免注冊等特色制度安排，以降低初創型、成長型中小企業重組成本。

在本輪全面注冊制改革的背景下，上市公司及非上市公眾公司并購重組流程得到了進一步明確和優化，特別是對于上市公司重組認定門檻和定價機制的松綁，有望激活上市公司并購需求，推動合理并購活動開展。