基于內(nèi)部控制整合框架的上市公司控制環(huán)境的優(yōu)化研究
——以輝山乳業(yè)為例

■董澤浩 宋夏云

一、引言

企業(yè)內(nèi)部控制是企業(yè)風(fēng)險管理的核心機制。有效的內(nèi)部控制有利于幫助企業(yè)提高會計信息質(zhì)量、經(jīng)營活動效率以及增強抗風(fēng)險能力。而內(nèi)部控制整合框架中的控制環(huán)境要素對于企業(yè)設(shè)計和執(zhí)行有效的內(nèi)部控制具有重要影響，控制環(huán)境的優(yōu)劣直接影響控制活動的實施效果。本文以輝山乳業(yè)為例，通過分析其控制環(huán)境所存在的現(xiàn)實問題，探究關(guān)于上市公司內(nèi)部控制環(huán)境的優(yōu)化對策，以更好地幫助企業(yè)優(yōu)化控制環(huán)境，提升企業(yè)經(jīng)營管理效率。

二、企業(yè)內(nèi)部控制整合框架中控制環(huán)境的構(gòu)成要素

1.企業(yè)內(nèi)部控制的涵義和要素分析。

中國《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》（以下簡稱《內(nèi)控規(guī)范》，2009）指出，內(nèi)部控制是由企業(yè)管理層、治理層和全體員工實施的，以實現(xiàn)控制目標(biāo)為最終目的的過程，其要素包括內(nèi)部環(huán)境、風(fēng)險評估、控制活動、信息與溝通和內(nèi)部監(jiān)督。而COSO 發(fā)布的《內(nèi)部控制——整合框架》（以下簡稱《整合框架》，2013）指出，內(nèi)部控制是指受董事會、管理層和其余員工影響，被用于為企業(yè)提供合理保證，幫助企業(yè)實現(xiàn)目標(biāo)的過程，其構(gòu)成要素包括控制環(huán)境、風(fēng)險評估、控制活動、信息與溝通和監(jiān)控。

2.控制環(huán)境的涵義和構(gòu)成要素分析。

駱虹宇（2016）認(rèn)為，控制環(huán)境是指企業(yè)存在的、影響內(nèi)部控制的構(gòu)建與執(zhí)行的各類因素統(tǒng)稱，其構(gòu)成要素主要包括企業(yè)治理結(jié)構(gòu)、內(nèi)部審計機制、企業(yè)文化建設(shè)以及人力資源政策等。白華和彭俊英（2018）認(rèn)為，控制環(huán)境是指在內(nèi)部控制系統(tǒng)中對業(yè)務(wù)層面控制產(chǎn)生普遍影響的要素，具體包括控制基礎(chǔ)、一般性控制活動和監(jiān)督活動。《內(nèi)控規(guī)范》（2009）指出，內(nèi)部環(huán)境是內(nèi)部控制有效執(zhí)行的基礎(chǔ)，其構(gòu)成要素包括治理結(jié)構(gòu)、機構(gòu)設(shè)置及權(quán)責(zé)分配、內(nèi)部審計、人力資源政策、企業(yè)文化等。而《整合框架》（2013）指出，控制環(huán)境是一套能為內(nèi)部控制的有效運行提供基礎(chǔ)的標(biāo)準(zhǔn)與結(jié)構(gòu)，其構(gòu)成要素主要包括誠信和道德價值觀念、促進(jìn)員工職業(yè)發(fā)展和專業(yè)能力提升的承諾、董事會和審核委員會、管理層的理念與經(jīng)營風(fēng)格、組織結(jié)構(gòu)及職責(zé)分配、人力資源政策及程序。綜上所述，控制環(huán)境是指影響企業(yè)成員有效執(zhí)行既定內(nèi)部控制標(biāo)準(zhǔn)的一系列因素，其構(gòu)成要素包括股權(quán)及治理結(jié)構(gòu)、內(nèi)部審計機制、企業(yè)文化、人力資源政策、員工培養(yǎng)模式，以及企業(yè)權(quán)責(zé)分配等。

三、上市公司控制環(huán)境現(xiàn)狀和問題的案例分析

1.輝山乳業(yè)的歷史背景。

中國輝山乳業(yè)控股有限公司（以下簡稱“輝山乳業(yè)”）作為中國乳制品行業(yè)的佼佼者，其成立于1951年。企業(yè)為打造“中國最值得信賴的乳制品品牌”，在不斷提升生產(chǎn)經(jīng)營能力的同時，于2010 年從新西蘭、澳大利亞等地進(jìn)口1.2 萬頭奶牛來拓展產(chǎn)業(yè)規(guī)模。2010 年至2012 年期間，企業(yè)進(jìn)軍液態(tài)奶和奶粉行業(yè)，營業(yè)凈利潤大幅上升，增長將近110%。隨后于2013 年9 月27 日正式上市。

但是好景不長，以做空中概股聞名的美國機構(gòu)——渾水公司在2016 年12 月16 日發(fā)布了一份關(guān)于輝山乳業(yè)的做空報告，報告指出輝山乳業(yè)內(nèi)部控制失調(diào)，存在財務(wù)造假、大股東利益輸送等行為，具有較高的財務(wù)風(fēng)險。在渾水發(fā)布做空報告當(dāng)日，輝山乳業(yè)緊急停牌，雖然其發(fā)布公告指責(zé)渾水公司存在惡意做空行為，但是在2016 年12 月19 日渾水公司面對輝山乳業(yè)質(zhì)疑，緊接著發(fā)布了第二份做空報告，犀利地指出輝山乳業(yè)存在著嚴(yán)重的數(shù)據(jù)造假行為且金額較大。隨后輝山乳業(yè)作出緊急應(yīng)對措施，發(fā)布公告解釋數(shù)據(jù)差異原由，以穩(wěn)住股價。

然而，在2017 年3 月23 日，輝山乳業(yè)在23 家銀行單位召開的相關(guān)會議中承認(rèn)了企業(yè)資金鏈斷裂。次日輝山乳業(yè)股價大跳水，市值蒸發(fā)300 億港元。最后自2018 年3 月起，輝山乳業(yè)被深交所置于除牌程序，并在2019 年12 月23 日退市。其發(fā)展時間線如圖1 所示。

圖1 輝山乳業(yè)發(fā)展時間線

2.輝山乳業(yè)控制環(huán)境現(xiàn)狀。

（1）股權(quán)及治理結(jié)構(gòu)。

圖2 輝山乳業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)

輝山乳業(yè)股權(quán)相對集中。由圖2 可見，冠豐有限公司（以下簡稱“冠豐”）是輝山乳業(yè)最大控股股東，其持股比例高達(dá)72.8%。而楊凱作為輝山乳業(yè)的五大執(zhí)行董事之一，其直接持有冠豐70%股份，另外通過其名下的全資子公司King Pavilion Limited 間接持有冠豐20%股份。綜上，楊凱本人持有冠豐90%股份。另外，作為與楊凱一致行動人的葛坤持有冠豐10%的股份，兩人共計擁有冠豐100%股份，在輝山乳業(yè)中擁有較強的話語權(quán)。

圖3 輝山乳業(yè)組織架構(gòu)圖

由圖3 可見，企業(yè)董事會由審核、提名、薪酬和食品質(zhì)量與安全咨詢四大委員會組成，對企業(yè)的日常經(jīng)營活動進(jìn)行決策。同時，由組織架構(gòu)圖可見，企業(yè)治理結(jié)構(gòu)中并未獨立設(shè)置如監(jiān)事會等內(nèi)部監(jiān)管機構(gòu)，約束董事會及管理層行為，而是在財務(wù)部門中下設(shè)內(nèi)部審計部門，以完成企業(yè)內(nèi)部審計監(jiān)督工作。另外據(jù)了解，企業(yè)最大股東楊凱同時于董事會和管理層中兼任要職，其即是董事會主席又是首席執(zhí)行官，具有絕對話語權(quán)。

（2）董事會權(quán)責(zé)分配情況。

輝山乳業(yè)董事會由審核委員會等四大委員會組成，各委員會人員構(gòu)成如表1 所示。其中審核委員主要負(fù)責(zé)聘請或罷免審計人員、審核企業(yè)財務(wù)制度、檢查公司財務(wù)信息真實完整性等工作；提名委員會負(fù)責(zé)提議董事會及其下屬各級委員會的構(gòu)成人員以及規(guī)模，對執(zhí)行董事、獨立董事和高級管理人員的人選進(jìn)行審議并處理股東提出的董事人選提案、評價董事會業(yè)績。薪酬委員會則主要負(fù)責(zé)高級管理人員薪酬設(shè)定的相關(guān)工作，具體審查管理層薪酬結(jié)構(gòu)和水平。而食品質(zhì)量與安全咨詢委員會主要負(fù)責(zé)為企業(yè)建立起一套全面有效的食品質(zhì)量控制系統(tǒng)、監(jiān)控產(chǎn)品整體衛(wèi)生狀況、檢查產(chǎn)品是否達(dá)到國家質(zhì)量檢測標(biāo)準(zhǔn)或取得質(zhì)量體系認(rèn)證、對可能出現(xiàn)的食品安全隱患進(jìn)行預(yù)防并制定相應(yīng)的解決方案等。四大委員會的具體組成人員如表1 所示。

表1 董事會內(nèi)設(shè)委員會組成情況

（3）人力資源管理。

輝山乳業(yè)人力資源管理較為健全，具有較為完善的晉升機制和培訓(xùn)機制。企業(yè)人員培訓(xùn)分為任職培訓(xùn)和后續(xù)定期培訓(xùn)，培訓(xùn)內(nèi)容緊密圍繞公司的制度與業(yè)務(wù)展開。另外，企業(yè)與思騰中國合作開展“領(lǐng)導(dǎo)力遠(yuǎn)航”項目，注重管理層領(lǐng)導(dǎo)力的培養(yǎng)。但是，企業(yè)在進(jìn)行人員招聘時，學(xué)歷要求主要以本科與專科為主，導(dǎo)致企業(yè)員工學(xué)歷普遍較低，文化素質(zhì)有待加強。

（4）企業(yè)文化。

在企業(yè)文化方面，輝山乳業(yè)秉承“讓每個中國人每天喝上高品質(zhì)放心好奶”的使命。在日常經(jīng)營過程中，企業(yè)始終強調(diào)食品安全重要性，堅定不移地以保證食品安全為最終行為準(zhǔn)則，以主動承擔(dān)社會責(zé)任為成長基石。

（5）內(nèi)部審計體系。

在內(nèi)部控制方面，輝山乳業(yè)并未設(shè)置專門的內(nèi)部監(jiān)管機構(gòu)進(jìn)行監(jiān)督管理，而是由董事會下設(shè)的審核委員會代替?zhèn)鹘y(tǒng)企業(yè)中的監(jiān)事會作用。輝山乳業(yè)對于企業(yè)日常生產(chǎn)經(jīng)營的內(nèi)部監(jiān)管主要通過財務(wù)部門下設(shè)機構(gòu)—內(nèi)部審計部門進(jìn)行開展。內(nèi)部審計部門主要負(fù)責(zé)對公司財務(wù)狀況定期開展審查監(jiān)督工作，保證財務(wù)信息及相關(guān)披露的真實性和完整性。在公司需要審計時，內(nèi)審部門及時配合外部審計人員工作，為外審人員提供必要的財務(wù)資料。

3.輝山乳業(yè)控制環(huán)境存在的主要問題。

（1）股權(quán)結(jié)構(gòu)集中。

企業(yè)價值與最大股東持股比例呈現(xiàn)著先減后增再減的回歸式拋物線關(guān)系（王曉瑋等，2014），但楊凱個人對輝山乳業(yè)的持股比例已遠(yuǎn)超增長區(qū)域界線，進(jìn)入企業(yè)價值下滑區(qū)域。楊凱個人一股獨大的畸形持股態(tài)勢，使得其成為輝山乳業(yè)的最大股東，對輝山乳業(yè)具有絕對的話語權(quán)，導(dǎo)致小股東對自身利益的維護能力較弱，存在利益無法得到有效保障的風(fēng)險。這種股權(quán)過度集中的持股結(jié)構(gòu)后果是內(nèi)部控制的失效，企業(yè)的投籌資以及日常經(jīng)營業(yè)務(wù)為楊凱個人所操縱，為楊凱之后的個人利益輸送提供了良好的土壤。如在2014 年12 月，輝山乳業(yè)將一家至少價值約1.5 億人民幣的養(yǎng)牛場的子公司轉(zhuǎn)讓給由楊凱代理人王冰100%控股的遼寧富翰牧業(yè)有限公司（以下簡稱“富翰牧業(yè)”），以此完成對上市公司資產(chǎn)的竊取。另外，根據(jù)輝山乳業(yè)于2017 年3 月31 日所披露的財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，輝山乳業(yè)未經(jīng)審計的計息貸款以及或有負(fù)債兩者共計268 億人民幣，而資產(chǎn)卻僅約為262.2 億人民幣。并且經(jīng)銀行確認(rèn)，輝山乳業(yè)賬目上的現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物出現(xiàn)了近24 億人民幣的差額，這極有可能是大股東對上市公司的掏空行為所導(dǎo)致。可見，股權(quán)結(jié)構(gòu)過于集中，公司決策為大股東意向所主導(dǎo)，使得企業(yè)內(nèi)部控制失效，容易導(dǎo)致個人利益輸送與大股東掏空行為。

（2）董事會結(jié)構(gòu)及權(quán)責(zé)分配不合理。

從輝山乳業(yè)的董事會結(jié)構(gòu)圖可見，其董事會下設(shè)的四個董事委員會中并未包含內(nèi)部控制管理委員會與風(fēng)險管控委員會，這導(dǎo)致企業(yè)無法設(shè)計并實施有效的內(nèi)部控制，同時無法及時根據(jù)企業(yè)風(fēng)險狀況調(diào)整企業(yè)戰(zhàn)略和內(nèi)部控制制度，不利于企業(yè)治理。另外，由各委員會的作用及人員組成來看，董事會內(nèi)部權(quán)力存在失衡現(xiàn)象。作為一致行動人的楊凱與葛坤二人，除了在審核委員會中未占有席位，其二人在其余三個董事委員會中均占有席位，尤其是在提名委員會中，楊凱葛坤占據(jù)兩席，對于執(zhí)行董事、獨立董事和高級管理人員的人選以及股東提出的董事人選的審理擁有絕對話語權(quán)。而除蘇永海以外，其他執(zhí)行董事均只在食品質(zhì)量與安全咨詢委員會中占據(jù)席位，實際權(quán)力薄弱。這種權(quán)利設(shè)置，為之后企業(yè)的盲目擴張、大肆舉債行為埋下隱患。由此可見，輝山乳業(yè)的董事會結(jié)構(gòu)及權(quán)責(zé)分配導(dǎo)致了其內(nèi)部控制體系無法發(fā)揮其原有作用。

（3）內(nèi)部審計體系薄弱。

由圖3 所示，輝山乳業(yè)未獨立設(shè)置內(nèi)部審計部門，而是在財務(wù)部門中進(jìn)行設(shè)置。但企業(yè)財務(wù)部門主導(dǎo)內(nèi)部的生產(chǎn)、采購、加工以及產(chǎn)品銷售等環(huán)節(jié)的內(nèi)控工作，這導(dǎo)致內(nèi)部審計部門獨立性存疑，間接影響內(nèi)部審計的監(jiān)督效能。同時，輝山乳業(yè)也未設(shè)有監(jiān)事會，而是由審核委員會擔(dān)任內(nèi)部監(jiān)督工作。2014 以來其獨立董事成員有蕭偉強、宋昆岡、顧瑞霞、徐奇鵬四人擔(dān)任，而在2015 年輝山乳業(yè)的審核委員會發(fā)生人事變更，由簡裕良替換蕭偉強成為其獨立董事，且擔(dān)任審核委員會主席。而蕭偉強和簡裕良都曾是畢馬威北京辦事處的合伙人，同時畢馬威會計師事務(wù)所一直以來承接輝山乳業(yè)審計工作。可見其獨立董事的獨立性存疑。而隨后發(fā)生24.33 億元的財務(wù)造假事件也直接證明了輝山乳業(yè)的內(nèi)部審計體系薄弱。另外，由企業(yè)招聘信息中的學(xué)歷要求設(shè)置可見，企業(yè)員工學(xué)歷普遍較低，其審計相關(guān)的專業(yè)勝任能力存疑，影響企業(yè)內(nèi)部審計質(zhì)量。綜上可見，輝山乳業(yè)的內(nèi)部審計體系較為薄弱，無法有效發(fā)揮內(nèi)部審計作用。

四、上市公司控制環(huán)境優(yōu)化的對策思考

1.優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)與治理結(jié)構(gòu)。

企業(yè)一股獨大的持股現(xiàn)象容易出現(xiàn)大股東的利益輸送現(xiàn)象，不利于企業(yè)發(fā)展。同時股權(quán)集中將導(dǎo)致企業(yè)決策失效，大股東意見將主導(dǎo)企業(yè)發(fā)展方向，若大股東以個人利益為起點進(jìn)行決策選擇，則可能嚴(yán)重?fù)p害企業(yè)利益。因此輝山乳業(yè)應(yīng)調(diào)整目前的股權(quán)結(jié)構(gòu)，可以通過實施多種股權(quán)稀釋方式稀釋大股東股權(quán)，削弱大股東話語權(quán)，避免一股獨大的情況發(fā)生。

薄弱混亂的治理機構(gòu)容易導(dǎo)致企業(yè)財務(wù)舞弊現(xiàn)象屏除，企業(yè)內(nèi)部控制無法得到有效發(fā)揮，因此改善治理結(jié)構(gòu)是優(yōu)化控制環(huán)境的關(guān)鍵。首先，企業(yè)應(yīng)在董事會外設(shè)置諸如監(jiān)事會的獨立內(nèi)部審計機構(gòu)，以保證治理結(jié)構(gòu)的健全；其次，企業(yè)應(yīng)給予獨立董事更多的權(quán)利，以充分發(fā)揮獨立董事的監(jiān)督作用，提升內(nèi)部監(jiān)管機構(gòu)的治理效能；再次，企業(yè)在聘請獨立董事時應(yīng)考慮其獨立性及資歷背景；最后，企業(yè)需要根據(jù)其生產(chǎn)特征聘請與企業(yè)相關(guān)領(lǐng)域的專家參與內(nèi)部控制的制定工作和內(nèi)部審計的執(zhí)行工作中來，保證企業(yè)內(nèi)部控制合理性，幫助內(nèi)審人員更為敏銳的發(fā)現(xiàn)企業(yè)存在的問題。

2.加強治理層和管理層的職業(yè)道德教育。

提升企業(yè)治理層與管理層的自我約束能力和職業(yè)道德意識是優(yōu)化企業(yè)控制環(huán)境、發(fā)揮企業(yè)內(nèi)部控制效力的根本方式。而職業(yè)道德教育則是提升治理層與管理層自我約束能力和職業(yè)道德意識的關(guān)鍵途徑。企業(yè)可通過聯(lián)系有關(guān)實務(wù)專家進(jìn)行職業(yè)道德相關(guān)主題宣講，對治理層與管理層進(jìn)行職業(yè)道德教育，提升其職業(yè)道德意識，更加一步的使其認(rèn)識到違反職業(yè)道德的危害性。

3.提高內(nèi)部審計人員的專業(yè)能力。

審計人員的專業(yè)勝任能力是其高效開展審計工作、及時發(fā)現(xiàn)審計問題的前提。企業(yè)通過進(jìn)一步培養(yǎng)審計人員的專業(yè)勝任能力，加強審計監(jiān)督質(zhì)量有助于直接優(yōu)化企業(yè)控制環(huán)境。本文認(rèn)為可從以下方面提升審計人員專業(yè)能力：第一，加強審計人員的后續(xù)教育。企業(yè)應(yīng)注重審計人員后續(xù)教育，促進(jìn)審計人員對先進(jìn)審計理念的理解，對先進(jìn)審計技術(shù)方法的掌握，以更好的應(yīng)對新時代背景下的審計要求。第二，引進(jìn)審計復(fù)合型人才。隨著企業(yè)審查經(jīng)營活動的不斷拓展，審計范圍也隨之提升，審計工作內(nèi)容可能要求審計人員掌握多領(lǐng)域?qū)I(yè)知識，因此需要引進(jìn)審計復(fù)合型人才執(zhí)行審計工作。第三，建立完善的競爭機制。企業(yè)可通過建立競爭機制的方式促進(jìn)企業(yè)員工學(xué)習(xí)專業(yè)知識，提升自我專業(yè)勝任能力。

五、研究結(jié)論

控制環(huán)境是內(nèi)部控制整合框架中的重要組成部分，研究上市公司控制環(huán)境的優(yōu)化對策有助于企業(yè)建立良好的內(nèi)部控制。本文首先基于文獻(xiàn)分析，認(rèn)為控制環(huán)境即是影響企業(yè)成員有效執(zhí)行既定內(nèi)部控制的一系列因素，其構(gòu)成要素包括股權(quán)及治理結(jié)構(gòu)、內(nèi)部審計機制、企業(yè)文化、人力資源政策、員工培養(yǎng)模式，企業(yè)權(quán)責(zé)分配等；其次，以輝山乳業(yè)為例，從股權(quán)及治理結(jié)構(gòu)、董事會權(quán)責(zé)分配情況、企業(yè)文化、人力資源管理和內(nèi)部審計體系五方面了解其控制環(huán)境現(xiàn)狀，發(fā)現(xiàn)輝山乳業(yè)的內(nèi)部控制環(huán)境存在股權(quán)結(jié)構(gòu)集中、董事會結(jié)構(gòu)及權(quán)責(zé)分配不合理以及內(nèi)部控制體系薄弱的問題；最后，本文建議從優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)與治理結(jié)構(gòu)、加強治理層與管理層職業(yè)道德以及提升內(nèi)部審計人員的專業(yè)能力三方面優(yōu)化上市公司控制環(huán)境。