深改背景下國有企業投資并購民營企業的策略探討

薛麗麗

（福建漳州城投集團有限公司，福建 漳州 363000）

國有企業作為國家經濟發展的重要支柱，是社會經濟發展的骨干中堅力量。面對我國經濟形勢的不斷變化和市場經濟體制變革，國有企業亟須提高核心競爭力，實現高質量發展。投資并購作為企業實現外延式發展的重要途徑，伴隨國企改革“整體上市”“混合所有制”“兼并重組”等政策的出臺以及2022年國企改革三年行動高質量收官，越來越多國有企業與民營企業通過相互兼并重組、加強合作的方式，尋求資源整合、產業鏈條延伸，進一步優化調整國有資本布局，推進國有企業轉型升級。

一、投資并購的定義與分類

企業并購是指企業的兼并和收購行為，即企業資本所有權的有償轉讓[1]。根據并購的行業特點，投資并購主要有以下三種類型：一是橫向并購，并購行為發生在競爭企業之間，有利于并購企業的快速擴大，如上海醫藥在醫藥流通領域先后并購康德樂中國、四川神宇醫藥等，鞏固了在細分領域的領先地位；二是縱向并購，并購行為發生在同一產業鏈條的相關企業之間，有利于并購企業壓縮成本，提高企業利潤，例如國家電網先后對上游電力制造企業許繼電氣、平高電氣的并購，建立穩固的競爭地位；三是混合并購，并購行為發生在不同行業、領域之間，有利于并購企業實現多元化經營，例如中糧集團作為中國農糧行業領軍者，并購重組蒙牛乳業，加快產業轉型升級步伐。

二、國企改革對國有企業投資并購民營企業的影響

面對激烈的市場競爭，較多的中小規模的國有企業囿于自身的發展瓶頸，例如，國有企業自身的研發創新能力較低，無法實現產品技術升級以及不具備核心競爭力；經營范圍單一，進入其他行業能力不足，不利于多元化、全方位發展等，投資并購成為國有企業進入其他領域的一個重要的方式。隨著《中共中央、國務院關于深化國有企業改革的指導意見》等文件的相繼發布以及國企改革行動的持續深化，為國有企業投資并購民營企業提供更多的發展契機，具體體現在以下幾個方面：

（一）國資監管方式的轉變

隨著國企改革的推進，國有資產的監管方式發生根本性改變，監管方式從管企業為主向以管資本為主轉變，給予企業更多的自主經營決策權，推動國有資本合理流動，優化配置，堅持以市場為導向，優化產業布局和投資方向。基于以上的改革，國有企業真正獲得國有資產的管理權，企業經營的自主性得到較大幅度提升[2]，使得國有企業并購民營企業實現轉型升級發展具有可能性。

（二）鼓勵國有資本與非國有資本的雙向合作

國資委加大力度推動各種所有制資本取長補短、相互促進、共同發展。一方面，非國有企業可通過出資入股、股權置換、收購股權等方式，參與國有企業的改制重組；另一方面，國有企業也可以通過增資入股、并購重組等方式，實現與非國有企業的股權、資源的融合。通過雙向股權合作，國有企業與非國有企業參與相互的企業經營管理，實現優勢互補，合作共贏。基于此，為增強原有業務板塊或補齊業務短板，國有企業一般選擇發展潛力較大、競爭優勢明顯的非國有企業進行投資并購，從而優化國有企業的業務組合。

（三）鼓勵積極穩妥深化混合所有制改革

按照“三因三宜三不”原則，分類分層深化推進混合所有制改革，積極探索差異化管控模式。國有企業在全面評估市場定位、資源配置等情況后，可嘗試通過股權重組等形式探索管理經營體制改革，以實現國有企業與其他所有制企業的互補融合。

三、國有企業投資并購民營企業的流程

國有企業應根據企業發展戰略，按照國資委確認的各企業主業、非主業投資比例及新興產業投資方向，選擇、確定投資并購項目。

（一）開展投資并購前期工作

在確定投資并購的民營企業后，需開展財務、法律盡職調查，了解該企業的實際情況，梳理出潛在的風險；開展財務審計，摸清該企業的資產、負債等情況，在完成財務審計工作后，根據《企業國有資產評估管理暫行辦法》等文件，國有企業投資收購民營企業的股權需委托具有相應資質的第三方評估機構開展資產評估工作，其中，股權轉讓價以評估價為基礎確定，一般收購價不超過評估價格。在此基礎上，對市場情況及前景、收購方案的可行性、項目投資收益、收購風險等方面進行可行性論證后，組織開展與民營企業的并購談判，談判的焦點主要是圍繞交易并購的價格與各種框架、條款等。

（二）內部審議和外部審批

大部分并購項目屬于“三重一大”事項范疇，因此，在實際交易過程中，根據本級國有資產監督管理部門及國有企業內部關于投資管理的相關制度規定，按照“三重一大”制度要求，履行股權投資事項的決策程序，并報本級國有資產監督管理部門審批（備案）。

（三）交割

簽訂并購協議及附屬文件后就進入交割階段，交割作為投資并購的最后一個環節，是實現對民營企業的所有權的轉移，主要包括印鑒、財務、資產、資料交割以及管理人員變更等。

四、國有企業投資并購民營企業過程中存在的問題

（一）資產評估估值過高的風險

國有企業并購民營企業基本采用基于評估的凈資產作為并購的基準價，雖然在實際操作過程中，有資產溢價率不超過10%的相關規定[3]，但由于對民營企業的信息存在不對稱以及評估方法存在偏差等情況，都可能導致不合理的價值評估，特別是評估價值過高，將會造成國有資產流失。所以應謹慎選擇資產評估機構，考察和了解其資質、信譽及能力，盡量選擇能力強、信譽度高的第三方評估機構。此外，該第三方評估機構應避免為參與擬并購的民營企業上一年資產評估的單位以及為參與擬并購的民營企業財務審計的同一單位。

（二）法律法規缺位的風險

國有企業的投資并購民營企業的工作專業性較強，涉及財務、法律、資產評估、資本運作等方面，因此，需要較為完善的投資并購的制度和法律規定，才能為國有企業投資并購活動提供有章可循、有規可依的投資并購環境。但目前，關于投資并購的法律法規還不太完善，存在對風險性行為的管控和監督力度不足、部分法律法規難以解決實際問題、忽略對職工利益的保護等問題[4]。因此，企業自身應加強投資流程規范，明確每一個環節的具體執行標準，注重提升投資并購協議的規范化水平，明確投資并購條款、糾紛責任、違約條款、退出機制等內容，堅決履行國有資產保值增值的責任；國家相關部門應重視國有企業投資并購的建設工作，落實資產評估、投資并購的中介機構、資金運用等法律制度，確保投資并購行為嚴格按照法律法規開展。

（三）并購交易的財務風險

在并購過程中，可能面臨融資風險、隱性債務等風險。融資風險是指國有企業投資并購需要籌措大量的資金，將給公司自身的經營帶來較大的資金和融資壓力，引起資金流動性、償債等風險，因此，在并購前要提前謀劃融資渠道，多渠道融資，避免單一的融資渠道造成潛在的經營風險。此外，根據公司財務狀況，合理測算并購貸款的還款來源，審慎確定并購貸款所支持的并購項目的財務杠桿率，確保并購資金來源中有合理比例的權益性資金。

隱性債務風險是指在盡職調查中，民營企業隱瞞資產的真實價值、債務結構、粉飾報表等行為，使國有企業陷入債務糾紛。因此，在并購過程中，除對民營企業的財務情況進行全方位的調查，還應對其資源情況、融資能力以及資信情況等進行全方位的評估。

（四）并購后的經營風險

并購后企業的行業發展和市場份額是否能保持穩定增加趨勢、公司治理結構是否有效、管理團隊是否勝任、技術是否成熟具有競爭力、是否能與國有企業產生協同效應等都是并購后需要慎重考慮的經營問題。因此，并購完成后，需要根據發展戰略，對并購重組后的企業制度、人事管理進行必要的調整以適應企業的正常運轉。國有企業應統籌整體發展戰略目標，緊密圍繞市場需求，深入挖掘業務協同性，持續拓展產業鏈布局，提升經營效率，獲得穩定利潤。此外，還應充分關注內外部環境的變化及市場動態，及時對戰略目標作出調整和完善，降低經營風險[5]。

五、深改背景下國企投資并購民企后的管理策略

投后管理是項目投資周期中的重要組成部分，核心目標是要保障資產安全，實現項目投資回報，因此，要加快建立領導機制和組織體系整合，堅持統一領導和分步推進的原則，加快推動被并購的企業融入國企發展的體系中。

（一）加強黨的組織領導

黨的十九大提出中國特色社會主義最本質的特征是黨的領導[6]，堅持黨對國有企業的全面領導是重大政治原則，黨組織在公司的法人治理結構具有法定的地位。國有企業的投資并購活動必須落實全面從嚴治黨的戰略部署，以實現協調運轉的現代企業治理為目標，結合國有控股資本構成多元、管理要求多樣等特點，推動黨的領導與公司治理深度融合，充分發揮黨組織建設堡壘作用，保證黨組織把方向、管大局、保落實。

（二）建立完善的組織架構

投資并購后，健全以公司章程為核心的企業制度體系，按照公司章程建立包括股東大會、董事會、監事會、經理層的現代公司治理結構[6]，各主體分工明確、相互制約、有效履職、運作規范。建立完善董事會議事規則、董事會向經理層授權管理辦法等制度，明晰權責邊界。此外，應當允許民營企業委派董事、監事和高管參與公司治理[7]，使民營企業擁有實際話語權，實現國有股東與非國有股東在公司治理層面的深度融合，改善公司治理，進一步提高國有企業的運行效率。

（三）增進融合互補

國有企業和民營企業在體制機制、管理風格、企業文化等方面存在較大差異，為避免“一管就死”即與國有企業模式統一或“放任不管”即按照民營企業既有的模式運行的弊端，并購后的整合顯得尤為重要。其中，人力資源整合是并購整合的基礎，應依法安置目標公司原有工作人員，崗位調整調動等應充分考慮人員薪酬待遇、技術特點等因素，推進并購整合有序進行。此外，加強企業文化融合是并購整合的關鍵，企業文化作為企業發展內在驅動力，文化的融合直接影響到企業是否能形成強有力的凝聚力以及更強的市場競爭優勢，因此，應以制度融合為根本、以制度管理為規范推動文化融合，以企業文化宣傳為抓手促進企業文化的認同感，并以工會、團組織陣地建設為補充，促進企業文化落地[8]。

（四）構建與業務發展相配套的薪酬激勵制度

一般并購的民營企業大部分屬于新興產業或處于完全競爭的市場，相較于國有企業，具有市場化程度較高、經營管理較為靈活以及薪酬回報具有競爭力等優勢。因此，在內部管理體系設置時應圍繞經營成效這一核心，兼顧合規性和靈活性，充分釋放民營企業經營張力，在業務發展不同階段配套相應的薪酬激勵制度。在業務快速增長的階段，可設置業績承諾期，每年設置遞增的業績承諾指標；當業務進入成熟期時，可保留快速增長階段的業績對賭機制，并根據對業績的理性預判，增設專項激勵，持續穩住核心團隊；在業務轉型尋求新增長階段，構建薪酬總額動態調整機制，如探索超額利潤分享制、創新團隊薪酬總額單列等機制，并在此基礎上探索員工持股等創新型激勵機制，推進混合所有制改革，進一步擴大激勵范圍，激發經營活力。

六、結語

在深化經濟體制改革的大背景下，國有企業通過獲得民營企業控制權的方式可以快速進入新的業務領域，實現與民營企業的資本融合與協同發展。對于國有企業來說，投資并購民營企業屬于混合所有制改革，這種方式可以有效推動國有資本布局優化、產業轉型升級，促進國有企業做強做優做大。對于民營企業來說，與國有企業合作可以有效解決資金短缺、資源不足等問題，從而獲得更大的發展空間。但投資并購是風險很高的商業資產運作行為，國有企業在決定并購民營企業之前，應審慎開展各項投資論證工作，將并購交易可能的風險降低到最低限度之內；在并購完成后，還應加強投后管理，促進雙方人力資源、企業文化等方面的融合，從而進一步激發企業活力。