全面注冊制需防操縱會計(jì)信息“看門人”可建利益回吐機(jī)制保護(hù)股民

周超仁

2023年2月1日，以證監(jiān)會就全面實(shí)行股票發(fā)行注冊制主要制度規(guī)則向社會公開征求意見為標(biāo)志，中國資本市場進(jìn)入了新時代。

A股市場全面實(shí)行股票發(fā)行注冊制，關(guān)鍵是積極穩(wěn)妥地實(shí)施。筆者認(rèn)為，要特別注意從會計(jì)信息與投資者保護(hù)兩方面做好工作。

注冊制下的資本市場強(qiáng)調(diào)以會計(jì)信息質(zhì)量為基礎(chǔ)。一個沒有任何質(zhì)量的會計(jì)信息，都將是對注冊制的傷害，對資本市場基本原則的顛覆。

會計(jì)信息的判斷既有合規(guī)判斷的性質(zhì)，又有商業(yè)判斷的性質(zhì)，還具有復(fù)合判斷的性質(zhì)。總之，準(zhǔn)確地判斷決定會計(jì)信息的質(zhì)量。

“合規(guī)性判斷”主要是會計(jì)師事務(wù)所對首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法等文件規(guī)定的事項(xiàng)的審查與判斷。如，“在所有重大方面公允地反映了發(fā)行人的財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量”以及“發(fā)行人內(nèi)部控制制度健全且被有效執(zhí)行，能夠合理保證公司運(yùn)行效率、合法合規(guī)和財(cái)務(wù)報告的可靠性”等。

“商業(yè)性判斷”主要是會計(jì)師事務(wù)所對財(cái)務(wù)事項(xiàng)中的所謂“持續(xù)盈利能力”的判斷。包括對發(fā)行人有關(guān)營收規(guī)模、凈利潤規(guī)模、現(xiàn)金流規(guī)模、股本總額等四項(xiàng)指標(biāo)的信息質(zhì)量進(jìn)行判斷。

如果會計(jì)師事務(wù)所在此基本的核心的會計(jì)信息上，無法做出專業(yè)的“合規(guī)性判斷”或“商業(yè)性判斷”，或者受利益誘惑而主動放棄專業(yè)判斷，都將給資本市場帶來很大影響。

比如，可能影響發(fā)行人成功發(fā)行上市以及有可能影響發(fā)行人設(shè)置表決權(quán)差異安排等。

主板由于其業(yè)務(wù)成熟，又是某一行業(yè)的龍頭，相對于科創(chuàng)型或創(chuàng)業(yè)型企業(yè)創(chuàng)新弱，市場影響舉足輕重，如果發(fā)行人操控會計(jì)信息質(zhì)量，設(shè)置表決權(quán)差異安排，就可能導(dǎo)致發(fā)行人被大股東以較少的股份控制，有違公平。

因此，筆者建議：不宜設(shè)置表決權(quán)差異安排。

注冊制下的資本市場強(qiáng)調(diào)以會計(jì)信息披露為核心。證券市場的本質(zhì)功能是塑造一個信息公平的體系，任何人都沒有所謂的“信息特權(quán)”。但是，發(fā)行人有可能操縱會計(jì)信息的披露，從而達(dá)到操縱市場進(jìn)行獲利。發(fā)行人作為信息披露的供給端，掌握著充分的會計(jì)信息，而投資者作為信息的消費(fèi)端（投資決策）與依賴者，客觀存在資本市場會計(jì)信息與市場主體之間的信息不對稱。

資本市場會計(jì)信息與市場主體之間的信息不對稱，會使占有會計(jì)信息優(yōu)勢的人謀求自身利益最大化，而這種利益的最大化往往是以犧牲市場投資者的利益為前提的。

如果，會計(jì)信息總量、會計(jì)信息質(zhì)量、會計(jì)信息供給方式等被人為操控，就會給資本市場違規(guī)違法行為者留下操作空間。那么，信息特權(quán)就會導(dǎo)致資本市場主體之間的利益失衡，影響市場投資者對資本市場的信心，嚴(yán)重影響資本市場的有效性，甚至影響資本市場的穩(wěn)定性，有可能導(dǎo)致資本市場危機(jī)發(fā)生。

市場公平就是信息公平。因此，筆者建議：正視信息供給端的各種問題，全面系統(tǒng)建立嶄新的信息披露制度。

此外，任何重大改革最終都是面向利益攸關(guān)者，全面注冊制離不開對中小投資者的利益的“全面”保護(hù)。筆者建議要抓住以下兩個關(guān)鍵：

1.建立連帶責(zé)任與利益回吐機(jī)制

為了防止發(fā)行人操縱會計(jì)信息，監(jiān)管部門必須突出強(qiáng)調(diào)事中事后監(jiān)管，嚴(yán)厲打擊和懲處違法違規(guī)行為，提高違法違規(guī)成本，保護(hù)中小投資者的合法權(quán)益。

必須全面加強(qiáng)對欺詐發(fā)行和信息披露虛假的懲罰力度，通過責(zé)令退回各種中介費(fèi)用與執(zhí)業(yè)人費(fèi)用、回購股份、責(zé)令先行賠付等方式，使投資者所受經(jīng)濟(jì)損失獲得及時補(bǔ)償。

在強(qiáng)化券商、律所、審計(jì)等中介機(jī)構(gòu)的看門人作用的同時，通過實(shí)行與發(fā)行人承擔(dān)無限連帶責(zé)任等方式來避免中介機(jī)構(gòu)與發(fā)行人“合謀舞弊”的問題。

2.賦予證監(jiān)會對特定違法行為的準(zhǔn)司法權(quán)

中國資本市場的管理從中心化的模式轉(zhuǎn)變?yōu)榉植际侥Ｊ剑C監(jiān)會、交易所、會計(jì)、審計(jì)、律師事務(wù)所、投行保薦人、媒體，以及所有投資者都參與進(jìn)來。這無疑是中國資本市場最重大的變革。

在股票發(fā)行監(jiān)管權(quán)力結(jié)構(gòu)性重整過程中，減少證監(jiān)會的許多合規(guī)審查的權(quán)力，這無疑是十分及時的。同時，有研究者指出，應(yīng)通過立法使證監(jiān)會成為一個特殊機(jī)構(gòu)，成為兼有立法、司法、行政等若干職權(quán)的國家機(jī)關(guān)綜合部門。通過行政處分、民事責(zé)任與刑事責(zé)任相結(jié)合的方式，來保證包括會計(jì)信息及其會計(jì)信息披露等的真實(shí)性、完整性和有效性。

筆者認(rèn)為，全面實(shí)行股票發(fā)行注冊制的目的是實(shí)現(xiàn)資本市場主體各自歸位，既要讓股票市場實(shí)現(xiàn)信息公平、交易公平的本質(zhì)功能，又要對股票市場的違法行為給予嚴(yán)厲打擊，還要通過有效的監(jiān)管措施和責(zé)任追究，把會計(jì)師事務(wù)所等中介機(jī)構(gòu)的勤勉盡責(zé)和信息披露把關(guān)責(zé)任落到實(shí)處。

這對于以中小投資者為主的中國A股市場來講，對于保護(hù)中國人民的財(cái)富，實(shí)現(xiàn)共同富裕至關(guān)重要。這也是全面實(shí)行股票發(fā)行注冊制的根本意義之所在，資本市場高質(zhì)量發(fā)展的關(guān)鍵。