合規開創未來

《法人》全媒體記者 岳雷

中國企業進入合規新時代

如何建設世界一流企業，強化合規管理成為中國企業的必答題。在貫穿2022 年的央企“合規管理強化年”中，無論是作為主角的央企，還是參與其中的地方國企都全力盡責，帶動民企、中小微企業積極投身合規管理的巨大洪流。

近日，有接受《法人》記者采訪的企業人士表示，從實際貫徹層面看，2022 年全年，合規管理頂層政策不斷推出且力度空前，企業執行合規管理“規定動作”和創新合規管理“加分動作”成效顯著，合規理念已在企業治理中落地生根，逐步成為企業治理價值觀。

1 月3 日，中國企業研究院執行院長李錦在接受《法人》記者采訪時表示，受國際經濟發展一體化影響，中國企業市場化、法治化、國際化快速推進，對合規管理和風險防控提出了更高要求。強化企業合規管理是貫徹落實全面依法治國戰略的必然要求，也是中國企業順應世界經濟發展潮流，提升核心競爭力，建設世界一流企業的重要保障。

合規強化年政策密集落地

2021 年12 月3 日，國務院國資委召開中央企業“合規管理強化年”工作部署會，確定2022 年為中央企業“合規管理強化年”。

2022 年，成為合規政策密集落地的一年。2 月28 日，國務院國資委召開中央企業強化合規管理專題推進會，明確強調統籌推進合規管理各項工作，認真抓好“五個一”（即深入開展一次全級次、全領域、全方位合規風險排查，抓緊制定一組合規管理清單，建立健全一個管理體系，著力完善一項審查機制，加快建設一個在線監管系統）；4 月1 日，國務院國資委發布《中央企業合規管理辦法（公開征求意見稿）》；4 月19 日，國務院國資委新聞發言人彭華崗表示，依法合規經營是任何企業都必須遵循的重大原則，國有企業特別是中央企業在這方面必須發揮表率作用；9 月13 日，國務院國資委再次召開中央企業合規管理工作推進會，強調著力抓好“五個關鍵”，確保“五個到位”，指將首席合規官作為關鍵人物，全面參與重大決策，確保管理職責到位；把合規審查作為關鍵環節，加快健全工作機制，確保流程管控到位；聚焦關鍵領域，扎實做好“三張清單”，確保風險防范到位；將風險排查作為關鍵舉措，堅持查改并舉，確保問題整改到位；把強化子企業合規作為關鍵任務，通過信息化手段加強動態監測，確保要求落實到位。10 月1日，《中央企業合規管理辦法》（下稱“辦法”）正式施行，對于推動中央企業切實加強合規管理，著力打造法治央企，建設世界一流企業，實現高質量發展意義重大。

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與此同時，各省（自治區、直轄市）國資委也高度響應中央企業“合規管理強化年”部署要求，在地方國企層面展開各具特色“合規管理強化”工作。

國資系統外，最高人民檢察院、中國證監會等部門也針對企業合規管理相繼發聲。

2022 年4 月，中國證監會等三部門聯合發布《關于進一步支持上市公司健康發展的通知》，要求在依法合規做好監管工作的同時，提高對上市公司的服務供給質量。引導國有控股上市公司成為推動資本市場穩定發展的表率。引導民營上市公司依法合規經營，促進民營上市公司高質量發展。9 月16 日，最高人民檢察院檢察長張軍表示，要加強涉案上市公司企業合規制度的適用研究，深化資本市場涉案企業合規工作，切實推動涉案上市公司提升治理能力和水平。

李錦認為，中央企業和地方國企在參與市場競爭和融入世界經濟中面臨諸多法律風險，突出表現為依法合規管理方面存在短板。全面推進企業內控建設和風險管理，加強合規經營管理，著力打造法治央企，保障國有資產保值增值和企業持續、健康、穩定發展，是國有企業的重要任務，也是國有企業當前提升依法治理水平與能力的重要途徑。

合規管理升至新高度

2022 年，央企強化合規管理的一大亮點是在《中央企業合規管理辦法》發布及施行后，企業內部設置首席合規官。

首席合規官，國際標準稱謂為Chief Compliance Officer，即CCO。公開信息顯示，中國鐵建股份有限公司作為較早設置首席合規官的央企，其所屬46 家主要二級單位已全部任命首席合規官，全系統（含項目部）已任命合規官1 萬余人；中國綠發投資集團有限公司（下稱“中國綠發”）、中國能源建設股份有限公司（下稱“中國能建”）等央企也在集團層面設置了首席合規官，中國綠發同時在6家重要子企業一并設置總法律顧問兼任首席合規官，第一時間落實《中央企業合規管理辦法》要求。

在地方國企層面，一些企業也在2022 年主動設立了首席合規官。上市公司公告顯示，自2022 年10月以來，中國三峽新能源（集團）股份有限公司、東華工程科技股份有限公司、沈陽化工股份有限公司等多家企業已聘任首席合規官。同年11 月，四川長虹集團及其多家控股子公司也相繼設立了首席合規官，包括四川長虹、中科美菱、長虹能源、長虹美菱等。

2022 年12 月30 日，長期擔任多家央企、國企法律顧問的北京大成律師事務所高級合伙人楊貴生對記者表示，設置首席合規官是強化國有企業合規管理工作的重要舉措，既展現了企業對強化合規管理的高度重視和積極態度，也有利于將合規管理嵌入企業業務流程，進一步明確合規管理職責、落實責任，統籌各方力量更好推動工作，對推動各類企業依法合規經營，具有重要示范帶動作用。

中央企業作為強化合規管理落實層面主體，在“合規管理強化年”中擔當有為，在合規建設、合規制度、合規文化等方面積極探索出臺相應措施，并且及時督導，重在落實。

中國鈾業有限公司（下稱“中國鈾業”）是中國鈾礦勘查的國家隊、主力軍，是中國天然鈾產品的專營供應商，主要從事國內外鈾礦等資源的勘查開發工作。作為中核集團下屬企業，中國鈾業將合規管理提升到了新高度。

2022 年12 月30 日，中國鈾業總法律顧問王輝在接受記者采訪時表示，中國鈾業在2022 年開展了以“合規鈾你，核力奮進”為主題的“合規管理強化年”專項工作，具體涵蓋了七大方面、24 項重點任務和49 項具體措施。

“在強化合規管理中，關鍵是體系如何完善，制度如何落地。”王輝介紹，目前，中國鈾業已經建立了法律、全面風險管理、內控、規章制度等管理體系，在推進合規管理體系建設中注重與現有體系相融合，取得了良好效果。

中國鈾業根據此前編制的《合規管理體系建設方案》，明確合規管理總體目標、管理范疇、機制職責、制度流程、考核監督、激勵、問責等重要內容。“從頂層設計來說，使合規管理工作在公司層面做到有‘法’可依。”王輝表示。

在具體執行層面，依循企業發展方案，中國鈾業重點在境外業務合規方面加強作為。王輝介紹，在注重境外業務合規、嚴守國際化經營的底線紅線方面，中國鈾業突出“重點領域、重點環節、重點人員”和“海外投資經營行為”等專項領域，加強對境外法律法規研究，全面梳理內控、風險和合規管理相關制度，及時將法律法規等外部監管要求轉化為企業內部規章制度。

李錦表示，合規管理是一套規則準則及話語體系，企業自身合規經營以及符合外部合規要求，是參與國際競爭的必答題。合規管理，是中國企業走向國際市場，高標準對接國際經貿規則的新方法、新策略。

央企、國企率先垂范，帶動民企加快步伐跟進，ESG 合規體系建設也成為一個實踐亮點。

諸葛七律法律服務平臺創始人石慧杰長期關注研究企業治理，1 月4 日，他在接受記者采訪時介紹，聯合國2004 年提出ESG 概念，即環境、社會和公司治理，并從以上三個維度評估企業經營的可持續性與對社會價值觀念的影響。中國企業海外拓展市場，跨境投資并購，不管是民營企業還是國有企業，都需要以ESG 合規作為基礎條件。

根據潤靈環球發布的《2022 中國A 股公司ESG評級分析報告》，以中證800 成分股公司為例，過去4 年ESG 平均得分增長32%。可以說，上市企業正逐漸把ESG 理念貫徹于經營實踐中。

尤其在互聯網、數據中心和可再生能源領域，相關企業成為中國企業ESG 報告發布的先行者。以可再生能源領域為例，隆基股份、天合光能等行業領先企業在近年來都發布了ESG 報告或可持續發展報告。其中合規方面，從環境責任、員工發展、能源使用和供應鏈管理等方面，都依照國際標準詳盡披露了相關數據。此外，世紀互聯、萬國數據、秦淮數據等國內數據中心企業也在近年開始發布ESG 報告。

石慧杰分析，類似能源、數據等領域，很大程度都涉及國際產業合作，無論本土還是跨境投資，ESG合規可保障企業可持續發展，將實質影響企業價值管理的過程和結果。

中國企業合規管理尚存短板

受訪專家普遍認為，2022 年作為中央企業“合規管理強化年”，無論是國家監管部門，還是各類企業主體，都在合規管理建設上積極作為，如首席合規官設置、國際化經營合規、數字化合規管理等方面，涌現出許多新做法、好做法，真正做到了重視合規、強化合規。

但中國企業合規管理仍面臨一些問題和短板。在李錦看來，中國企業開展合規管理的歷史比較短，過去開展法律風險管理、內部控制管理體系的形式及內容獨立分散運行，給企業資源和運行效率造成浪費，不能適應現代企業管理需要。如何處理好管理體系的關系，成為企業開展依法合規體系建設的重要問題。

1 月3 日，中國政法大學法治政府研究院院長趙鵬在接受記者采訪時表示，不管是強化合規經營理念，還是設立首席合規官，核心邏輯是依法治企更為體系化、全面化。這要求企業內部建立一套完整的合規管理流程機制，依照內部監管機制規范，通過調整內部決策流程，控制企業經營活動中各個環節風險點。同時，把監管的要求納入到企業經營中，將合規意識滲透到業務全流程和決策中。

“中國企業在注重建立科學系統合規管理體系的同時，也要注重發揮監督、時效、考評等機制作用。”趙鵬進一步表示，企業不能停留在表面建立合規制度、設立合規機構等，還應在此基礎上建立動態、客觀的合規管理評價體系，將企業發展中的風險因素進行梳理、識別、度量、紓解，避免合規管理流于形式化。

李錦認為，合規管理需要建立一個指標體系，將指標體系規范應用于公司治理方方面面，例如建立健全組織框架、明確合規管理內容、建立管理流程、提升風險意識、完善規章制度和構建監察體系等，但最終且最為重要的是合規文化建設。“應該說，中國企業在這些方面還是有差距的，但2022 年‘合規管理強化年’開了一個好頭。”李錦說。

王輝對此也表示認同，中國鈾業在下一步合規建設中，將持續加大合規文化建設，強化合規管理理念和要求的宣傳貫徹力度，強化全員守法誠信、合規經營意識。

過去10 年，中國企業走出去的步伐明顯加快，參與國際市場程度也更廣更深，鑄就了越來越多的世界級企業。企業強化合規管理，是實現可持續發展的法治密碼，已成為普遍共識和大力實踐。

2022 年已經過去，完善合規管理仍任重而道遠，尚需企業、企業家充分履行合規主體責任，在政府和全社會努力下，共同營造重視合規、建立合規的良好氛圍。李錦認為，強化企業合規管理，將是未來較長時期企業法治建設工作的重要內容，是一件必須要做、一定要做，且一定要做好的事。