《中央企業合規管理辦法》出臺

《法人》特約撰稿 周治成

新 聞

2022 年10 月1 日，國務院國有資產監督管理委員會（下稱“國務院國資委”）制定公布的《中央企業合規管理辦法》（下稱“央企合規管理辦法”）正式生效施行。這是國務院國資委成立以來首部針對合規管理制定的部門規章，以國資委令第42 號發布，第一次將企業合規管理上升到法律法規的高度。

解 讀

早在2016 年，國務院國資委就下發了《關于在部分中央企業開展合規管理體系建設試點工作的通知》，將招商局集團、中國石油、中國移動、東方電氣集團和中國中鐵5 家中央企業作為首批合規管理試點企業，探索開展合規管理體系建設。

2018 年 11 月,國務院國資委制定印發了《中央企業合規管理指引（試行）》（下稱“央企合規指引”）（國資發法規〔2018〕 106 號），這一文件成為近年來以中央企業為代表的國有企業開展合規管理建設的基石性政策文件。國務院國資委確定2022年為中央企業“合規管理強化年”，在這一年出臺的央企合規管理辦法并非無源之水，而是國務院國資委在總結中央企業開展合規管理建設實踐經驗基礎之上的“認識——實踐——認識”。站在出資人角度，央企合規管理辦法加強國有資產監督，防止國有資產流失，督促中央企業防控重大風險，是對央企合規指引的優化、延展和提升。這標志著國務院國資委在推動法治央企建設、促進依法合規經營管理方面邁出了堅實的一步，對加快構建產生中國特色國有企業合規管理體系、著力打造世界一流企業產生推動作用。

作為合規管理的首部部門規章，央企合規管理辦法中亮點諸多：一是明確將黨的領導貫徹國有企業合規管理工作全過程。二是設立首席合規官由總法律顧問兼任，對企業主要負責人負責。國資委相關領導更是鮮明指出將首席合規官作為關鍵人物，全面參與企業重大決策，確保管理職責到位。三是進一步明確合規管理“三道防線”及其相應職責，從內容實質上進一步明確了業務及職能部門、合規管理部門和監督部門的合規管理職責。四是強化合規審查這個關鍵環節。一方面，再次強調合規管理部門要切實擔負起規章制度、經濟合同、重大決策合規審查及“三項審核”的職責；另一方面，從程序上應當將合規審查作為必經程序嵌入經營管理流程。五是以“全面+專項”構建合規管理基本制度，繼續倡導中央企業將合規要求嵌入經營管理各領域各環節，貫穿決策、執行、監督全過程，構建分級分類的合規管理制度體系。