高溢價并購下輕資產企業商譽減值風險分析

□文/陳 英

（蘭州財經大學會計學院 甘肅·蘭州）

［提要］基于企業并購產生商譽的視角，分析輕資產企業高溢價并購形成巨額商譽的原因及商譽減值的影響因素，發現商譽減值帶來的不利后果，并提出一些防范高溢價并購導致商譽減值風險的措施，以期企業在今后并購中更加客觀、理性，最大限度地減少高溢價并購的負面影響。

受多種復雜的宏觀環境因素的影響，各類大小型企業通過并購來尋求企業未來的發展空間，提高企業整體的競爭優勢。“無并購，不商譽”，商譽是一種潛在的不可辨認的經濟價值，可以在未來的一段時間內，為企業帶來不確定的超額利潤。中國資本市場上的并購活動激增，導致商譽規模逐年擴大，形成了巨大的商譽泡沫。高溢價并購的背后，是對被并購資產的高估值，而高估值往往伴隨著高業績承諾，當市場的經營狀況發生變化，商譽就可能發生減值，損害企業的利益，給投資者造成巨大的損失。

一、高溢價并購下巨額商譽形成的原因

（一）輕資產企業資產的確認。企業原有資源結構在知識和科技的推動下發生轉變，輕資產企業通過專利技術、人力資源、銷售方式、品牌形象等無形資源獲取利潤，增強核心競爭力。但是由于評估機構無法像傳統行業那樣用有形資產來衡量公司的價值，所以企業資產的賬面價值并不能代表企業的真實價值，因為競爭力資源的無形性，輕資產企業的整體估值與真實價值之間的金額存在一定的差別，最終導致高溢價、高商譽。

（二）高業績承諾推高并購溢價形成巨額商譽。鑒于以往并購失敗的原因，并購方通常會要求被并購方做出業績承諾，業績承諾逐漸成為企業并購過程中不可或缺的一部分。業績承諾原本是為保護并購方設立的，在一定程度上可以減少并購中潛在的道德風險，然而隨著并購市場的發展，簽訂的業績承諾不單單是違背了初心，而且更是造成了巨額的商譽；被并購方有意地提高承諾業績以達成抬高企業估值的目的，將高業績承諾作為經營業績良好的信號和吸引并購方的手段，高溢價被高業績承諾換取，形成了巨額的商譽，不切實際的高業績承諾因為低完成率導致商譽減值，從而影響利潤。

（三）價值評估選擇收益法。選擇收益法作為并購的估值方法時，其適用的基礎是：公司能夠持續穩定發展，資本與盈利成正比，企業未來的收益和風險是可以預測并且能夠準確計量的。收益法基于評估中的大量的假設，如國家相關的經濟政策支持引導、交易環境穩定、行業發展情況沒有重大變化、被并購方可以保持目前的市場競爭能力等，評估機構往往對被并購方的發展前景和未來收做出樂觀的預測，忽視市場飽和度、產品生命周期等風險。根據歷史收益信息預測公司有良好的發展收益是不合理的，由于這一預測的高度的不可預見性，可能會高估企業價值，導致形成高溢價、巨額商譽；如果評估依據的假設發生變化，或者企業的經營情況開始惡化不能達到預計的業績，那么由高溢價帶來的巨額商譽就會存在減值風險。

二、高溢價對巨額商譽減值的影響因素分析

（一）國家政策的引導。證監會修訂相關的并購政策是為了盤存市場上的剩余資產、拉動企業的發展，推動并購重組活動不斷發生，受國家推行“走出去”政策影響，并購重組活動在海外市場上也愈演愈烈。隨著并購認定標準的逐漸放寬，受國家政策的影響，中國的并購市場不斷發展，并且使得巨額商譽不斷累積。具體的商譽減值要求和標準的變化也會引起商譽的減值，證監會提出了更多的要求使得企業商譽減值更加細致、更加具體，企業通過商譽減值方便操作業績的自主空間被壓縮。另外，超過一半的會計準則委員會委員贊同對商譽進行攤銷，并且他們都認為攤銷法下的商譽可以更及時、準確，但是對于商譽金額過大的企業來說，如果開始攤銷，就很可能會使商譽攤銷的金額大于利潤，導致業績下降甚至開始出現虧損，因此在這些政策的影響下，企業會先計提大量的商譽減值以防商譽攤銷帶來嚴重經濟后果。

（二）高業績承諾不達預期。在并購過程中，企業商譽的減值與企業簽訂的業績承諾沒有什么必然的聯系，但是并購方會因為業績承諾的存在去支付過高的溢價并確定更高的商譽。輕資產行業存在高成長和高市場熱度的特征，并購方在并購時擔心其未來的盈利能力。在一定程度上，業績承諾在未來可以用于對被并購方的激勵，使其能用心經營企業，保護并購方的利益。然而，被并購方會通過難以達到的高業績承諾來提升企業的并購估值，并購方則會為了獲取眼前的利益，盡快完成并購，對未來潛在風險沒有予以重視，這樣相對較高的業績承諾有很可能會掩蓋企業的真實價值。如果被并購方沒有完成其做出的業績承諾或者企業的整體盈利能力在業績承諾有效期后下降，并購方就存在巨額商譽減值的風險。

（三）并購后的協同效應被高估。并購后，雙方應整合技術和客戶等方面的資源，以實現并購雙方無形資源方面的優勢互補，使協同效應發揮最大作用，但高溢價產生了高商譽，就會導致企業資產過多地虛假增長，而且并購方的業務規模會因為新增的并購業務急速擴大，雙方如果在生產經營與管理理念方面無法做到真正的契合，就會很難實現減值風險的控制。在并購完成后，并購方要及時調整原有的生產經營模式，否則會在業務管理、客戶資源、研發設計等多個方面存在差異，導致決策沖突，資源整合效果達不到預期，未來一段時間內的管理成本逐步攀升，影響協同效應的發揮。并購完成后，并購雙方可能在整合上存在沖突，無法確定整合結果，并購方的經營規模與業績會受到一定程度的影響，因此對協同效應持有樂觀的態度，會使被并購方的價值被高估，出現高溢價，計提巨額商譽，存在較高的商譽減值風險。

（四）存在盈余管理的動機。我國會計準則規定，在每年年度終了時企業要對并購商譽進行減值測試，但是當前對減值測試方法的要求不夠細致，內容還不夠清晰明了。在實際生活中，商譽減值測試有較強的自主性，容易操縱。企業的可回收金額通常選擇收益法來測算，商譽的減值與否通過比較可回收金額與商譽的賬面價值的大小來確定，因此管理層在選擇減值的時點時，會優先考慮與自身利益密切相關的因素，更加傾向于通過商譽減值實施盈余管理的企圖，借助相關減值規定的“彈性”漏洞在業績上升的時候避免商譽的減值，通過大量計提、少計提和不計提商譽減值準備三種手段在業績下滑或者利潤為負時維持財務報表中穩定的盈利水平。

三、高溢價并購商譽減值后果分析

（一）經營業績下降。商譽減值在財務報表中計入資產減值科目，企業的凈利潤會因此產生影響，企業的經營規模與業績會因為商譽的減值出現下滑，造成巨大的虧損。商譽減值在影響公司利潤的同時，會帶來不可預知的財務風險，還會使投資者的利益受到不同程度的損害，令其對公司經營逐漸失去信心。

（二）股價下跌，利益受損。商譽減值意味著以高價收購的樂觀企業的業績沒有達到曾經的預期，因此高溢價并購的商譽減值會造成企業股價的變動，不利于企業的發展，會使企業面臨業績虧損的風險。面對股價的漲跌，受制于信息不對稱，看好企業發展而入股的中小投資者處于被動的一方，在企業年末計提商譽之后，將承受股價下跌的損失，失去對企業的信心，造成資本流失。

四、高溢價并購商譽減值風險防范措施

（一）加強并購前的評估調查。加強并購前的調查，降低行業并購所帶來的“高商譽”“高商譽減值”的風險，為后續商譽價值管理打好基礎。并購前情況的調查不僅包括國家相關政策、行業發展前景、被并購方可持續發展情況以及未來走勢等，也要評估自身是否有足夠的能力整合并購的資源，不盲目樂觀估計被并購方未來效益。調查可以降低并購失誤的可能性，減少資源的浪費，提高并購效率。

（二）客觀對待企業估值。被并購方的估值會影響對合并對價的制定，應該客觀對待估值結果，不過分依賴估值結果。首先，對被并購方進行評估時要聘請經驗豐富的專業評估人員，減少因價值評估過高而導致的商譽價值被高估，使企業承擔商譽過多減值的風險。其次，要考慮輕資產行業的獨特性質選擇合適的估值方法，輕資產的估值不同于其他可以準確計量的資產評估，需要考慮更多更復雜的因素，可以結合實地評估，來確保被并購方的經營現狀、財務數據真實且有效，降低因為信息不對稱產生的并購商譽減值風險。再次，由于評估困難，并購方可能會很難獲取被并購方的真實財務信息，且被并購方也可能會惡意抬高并購對價，因此評估機構必須采取謹慎的態度來核實被并購方提供的財務數據，做出公允的評估。最后，在評估過程中，評估人員應該全面考慮到被并購方的情況，不僅要考慮相關財務數據的可靠性，也要考慮到綜合業務的非財務信息，尤其是公司內部的產品結構、核心競爭力、發展方向等。

（三）正確看待并簽訂合理的業績承諾。目前，巨額商譽發生減值的重要原因之一是被并購方無法完成業績承諾，高業績承諾在很大程度上增加了并購方的并購溢價，抬高了被并購方的估值。業績承諾在企業并購中起著關鍵的作用，因此我們應該理性對待業績承諾，不應該輕易相信簽訂的業績承諾，不完全地相信被并購企業的業績，協同效應在并購后的充分發揮可以規避商譽減值風險。合理業績承諾協議的簽訂，至少考慮以下兩個方面：第一，并購方承諾要完成的業績與日常的盈利能力一致；第二，為了確保追責機制清晰明了，業績承諾絕對不能附加其他兜底的協議。只有被并購方做出客觀、真實、可實現的業績承諾，才能更好地確保并購給并購雙方帶來積極影響，規避商譽減值風險。

（四）優化商譽后續減值測試。由于輕資產企業所獨有的特性，在并購過程中商譽期末減值的測試容易產生較高的商譽，但是測試方法自主性強、難度大、不夠透明、可操控性強，借助商譽減值規定中的漏洞對企業利潤進行盈余管理相對比較容易，因此對商譽后續的減值測試進行完善處理是非常有必要的。合理地分期攤銷商譽減值前的商譽價值，一旦出現商譽減值，就做“商譽減值”的一系列處理。在一定程度上，分期攤銷可以減少確認為商譽的無形資產對企業利潤產生的不良影響，可以壓縮在現行方法下估算企業預期回報、選擇減值時點、計提減值金額等方面的自主空間，對企業的自主性有降低的效果，從根本上打消企業管理層試圖借助商譽實行盈余管理的想法，達成減少商譽減值的目的。同時，在并購活動開始時并購方就更加謹慎地對企業進行估值，使并購活動中產生的商譽回歸合理。

（五）注重并購后的資源整合。并購活動是提高企業收益及轉換企業主營業務項目的最直接、最有效的方式，其目的是想借助優質資源實現資源互補和發展。如果并購方無法及時、有效地進行資源整合，最終會導致被并購方的資源流失、競爭力喪失和企業貶值，造成大量商譽減值。企業并購不僅局限于完成并購計劃，后續資源整合也是非常重要的，加強并購后的資源整合可以達到企業增值的目的，降低并購風險。可以從產品品牌、人力資源、研發技術、企業文化等方面進行資源整合。在選擇被并購企業時，應該優先考慮行業與市場環境，從自身角度出發選擇并購目標，根據未來發展方向對戰略目標進行協調整合，協同效應才能發揮出最大作用。

（六）加大外部監管力度。最重要的規避商譽減值風險的方法是從根本上控制巨額商譽的產生，努力遏制“高溢價”的并購。會計師事務所應多關注期末商譽金額相對較大的輕資產企業，檢查確認的商譽和計提減值準備的金額是否準確、合理，重要的參與者包括事務所在內，都應當認真履行自己的職責。評估機構應該接受更嚴格的監管，在企業并購過程中保持獨立，避免可能出現的內幕交易和人為的操縱，根據實際情況做出真實的判斷，以防止過多的不合理商譽的累積和巨額的商譽減值。評估機構需要對自己的判斷負責，增強責任感，確保企業的估值謹慎合理。

在并購前，監管部門應該對業績承諾中存在的與事實不符的事項立即發函詢問并購的雙方，除非有真實的證據來支持這種不符合的情況，否則取消并購的實施。監管部門必須提高對高業績承諾并購的關注和監管，嚴懲擅自變更或逃避業績承諾的企業。

綜上，高溢價并購必然會造成高減值風險，尤其是輕資產行業在并購后產生的高額溢價與實際價值嚴重不符，隨之而來的便是巨額商譽的減值，商譽的減值會因為高溢價的存在而存在，溢價越高，那么減值的風險就越大。計提巨額商譽的減值最終會導致企業的經營業績不佳、盈利能力喪失等諸多嚴重的經濟后果。企業并購受諸多復雜的因素影響而無法達到預期的協同效應，因此輕資產行業如果在并購時利用好了并購這把“雙刃劍”，就可以充分意識到并購風險，謹慎決策；在并購后注重資源整合，就能有效地預防商譽減值風險，及時地應對其他可能存在的并購風險問題。