中概股審計失敗及防范

□文/秘亞男

（河北師范大學 河北·石家莊）

［提要］中美共同審計嚴格的制度下，中概股公司造假產(chǎn)生的信任危機依舊此起彼伏。中概股造假問題并不只是其公司本身的原因，這揭露出公司內部審計與審計跨境監(jiān)管機制的漏洞。通過對近年來被做空的中概股公司的分析，對中概股公司審計制度的完善建議。

一、中概股概況

（一）現(xiàn)狀。2020年2月1日，全球著名的做空機構——渾水發(fā)文做空瑞幸；4月2日，瑞幸咖啡自爆業(yè)績造假，公司2019年第二季度到第四季度的總銷售額夸大了約22億元人民幣，瑞幸在納斯達克的股價暴跌76%，市值蒸發(fā)超65億美元；4月8日，曾被視為新東方最有力的競爭者的公司——好未來，在渾水的四次做空的重壓下，主動承認其內部員工與供應商偽造合同文件、夸大輕課的銷售數(shù)據(jù)，前三季度凈利下滑98%，截至9日盤前股價下跌8.62%。

根據(jù)資料顯示，中概股被曝造假公司多為中小民營企業(yè)。20世紀90年代，我國滬深兩大交易所剛剛成立，市場不成熟，可以上市的只有優(yōu)質國有企業(yè)；國有四大銀行包括其他金融機構存在對大企業(yè)“爭貸”、對小企業(yè)“惜貸”的現(xiàn)象。在上述嚴格條件下，中小民營企業(yè)為了獲取融資，紛紛踏上國外上市之旅，而美國資本市場作為全球規(guī)模最大、最成熟的資本市場，具有多層次的融資體系、多種機制聯(lián)合的嚴厲監(jiān)管、充裕的資金等優(yōu)點，并且與中國資本市場相比，上市門檻低、機制靈活，許多暫時未實現(xiàn)盈利的企業(yè)可以憑借其先進的專利技術或商業(yè)模式獲得資本的青睞，吸引著中國渴望資金的中小民營公司。

我國開展審計工作旨在通過對被審計單位的經(jīng)濟活動和經(jīng)濟責任的審計監(jiān)督及評價保護國家財產(chǎn)，督促被審計單位加強經(jīng)濟核算、改善經(jīng)營管理、提高經(jīng)濟效益，加強宏觀控制和管理，保證經(jīng)濟體制改革和社會主義經(jīng)濟建設的順利進行。中概股連續(xù)被曝財務造假，不少海外投資者對中概股喪失信心，致使中國公司在國際上的信譽大受影響，甚至嚴重到影響中國在國際上的地位。這反映出這些公司審計失敗的事實。投資者的信任是中概股在證券市場穩(wěn)定運營的保障，要挽回中概股在投資者心中的形象，完善審計工作勢在必行。

（二）動因分析。關于企業(yè)舞弊行為的成因，企業(yè)舞弊三角理論認為，企業(yè)舞弊的產(chǎn)生由壓力、機會和借口組成，缺少了其中任何一項要素都不可能真正形成企業(yè)舞弊。壓力因素是行為動機，可以概括為來自資本市場壓力、對手壓力、股東控制權壓力、企業(yè)發(fā)展壓力；借口因素是自我合理化理由，無論這個理由是否真的合理，舞弊者都可以用來掩飾自己的行為；機會因素是指可舞弊而又不被發(fā)現(xiàn)或能逃避懲罰的時機，企業(yè)內部控制的不健全、懲罰措施的不得力、信息的不對稱、審計制度不健全造成的審計失敗都會令舞弊者有機可乘。在上述可能造成企業(yè)舞弊的因素中，審計是唯一一個內部審計、事務所審計、中美跨國監(jiān)管相結合的因素，三方共同監(jiān)督，造假相對更不容易，但是為何有漏網(wǎng)之魚，頻頻出現(xiàn)中概股造假風波呢？

二、審計失敗原因

（一）內部原因。被做空的中概股公司中既有劣質中概股，也有優(yōu)質中概，隨著越來越多劣質股被曝財務造假，不少優(yōu)質股也受到牽連。劣質企業(yè)大多是通過反向并購借殼上市登陸美國資本市場，以此來規(guī)避直接IPO上市充分披露信息的要求，因此這些公司本就不符合上市要求，因此或多或少存在著財務造假、信息披露的問題。自2010年開始，這部分劣質的中概股陸續(xù)被做空機構揭露存在財務欺詐、造假問題，引發(fā)了一場對中概股的集體信任危機：監(jiān)管部門對中概股群體進行調查與整頓，對違法違規(guī)的公司給予嚴厲懲處，并引發(fā)了退市浪潮，同時中概股在美國遭遇大規(guī)模集體訴訟，證券、會計師事務所等中介機構業(yè)紛紛暫停與中概股相關業(yè)務，于是，很多中概股公司開始有不同程度的下行走勢。

中概股公司造假的常用手段有虛增營業(yè)收入、虛報利潤、有未披露的關聯(lián)方或營收嚴重依賴關聯(lián)交易等。導致一些企業(yè)表面上看業(yè)績可喜，內部卻存在管理層拋售股票、過度外包的狀況。為什么在美國嚴厲的監(jiān)管之下有些公司依然選擇“頂風作案”？通過分析以往被做空公司，總結出以下幾點原因：一是在公司上市初期，在激烈的市場競爭環(huán)境下，公司需要資金擴張規(guī)模，而又達不到預期的利潤，這就導致公司有通過財務造假獲得融資的可能性；二是企業(yè)在虧損的情況下，為了避免退市，往往會虛增利潤，遮掩負的經(jīng)營現(xiàn)金流；三是企業(yè)內部審計政策不完善，缺乏關聯(lián)方交易的內部控制，過于頻繁更換或者長久不更換注冊會計師和審計委員會；四是公司會計人員綜合素質低下，沒有堅守職業(yè)道德底線。

（二）外部原因。中概股審計失敗的外部原因主要表現(xiàn)在跨境監(jiān)管權限的爭奪上存在分歧。一般來講，赴美上市的企業(yè)更多采用VIE架構，這一特殊的架構形成了中美雙方在跨境審計監(jiān)管上的最大障礙。以瑞幸為例，其注冊地在國外，而業(yè)務實體在國內，屬于內資企業(yè)。從中國證監(jiān)會的角度講，境外監(jiān)管機構需要審計底稿時，必須通過與中方監(jiān)管機構的監(jiān)管合作機制共同協(xié)商解決。但瑞幸在美股上市，根據(jù)美國《1934證券交易法案》和《2002薩班斯-奧克斯利法案》，外國會計師事務所必須向美國證監(jiān)會提供任何在美國上市公司的工作底稿，美國證監(jiān)會又有權核查審計報告的真實性。中美關于跨境審計監(jiān)督制度的差異導致SEC和PCAOB與境內會計師事務所在獲取中概股的審計底稿方面出現(xiàn)多次糾紛。

另一個原因是審計機構審計工作的失敗。在信息化時代，互聯(lián)網(wǎng)的普及給經(jīng)濟市場帶來很大的變化，中概股公司為了提高企業(yè)競爭力，不斷革新技術，創(chuàng)新商業(yè)模式，同時造假的手段也隨之變化，審計機構在審計時依舊秉承老舊的審計方式大大地造成了審計失敗。同時，不能排除注冊會計師對中概股公司審計工作監(jiān)督不到位，未盡到應有的職責，甚至發(fā)生職業(yè)道德敗壞的情況。

三、防范審計失敗的建議

（一）中概股公司層面。許多中小型中概股公司自身定位模糊，目標制定過高，盲目擴張店鋪，利潤未達預期，使得資金短缺。對于企業(yè)來講，如果想在競爭激烈的市場上長久發(fā)展下去，首先要結合市場現(xiàn)狀清楚定位，并且根據(jù)市場變化及時調整商業(yè)模式、目標。同時，要完全掌握目標客戶的信息，了解客戶偏好以及可以接受的價格范圍，不可盲目定價。

1、健全內部控制制度，完善企業(yè)內部審計政策。中概股在境外上市，更應建立一個合理的組織架構，用以面對國內國外的雙重監(jiān)管。首先，強調獨立董事地位，防止因企業(yè)經(jīng)營權和所有權分離造成的管理層和投資者各自為營，謀取利益，加強對公司內部董事以及管理者的監(jiān)督。同時，企業(yè)應設置內部審計委員會并強調其獨立性，對內部董事、獨立董事以及外部審計進行監(jiān)督，防止其惡意勾結，財務舞弊，獲取私利。內部審計對公司財務報表的真實性和完整性負責，國家通過各企業(yè)公布的報表來掌握經(jīng)濟狀況，同時，監(jiān)管機構的名譽，投資者的決策，公司的發(fā)展也要依賴報表，可見報表的真實與完整的重要性。

2、注重對財務從業(yè)人員的培養(yǎng)。財務造假勢必離不開會計人員，不管是會計人員自身還是與管理層勾結的造假都反映了其職業(yè)道德的缺乏。這對內部審計委員會也提出等同甚至更高的要求，中概股公司被做空機構做空才承認其財務造假，這說明內部審計已經(jīng)失效，職業(yè)道德在短期利益面前不堪一擊，專業(yè)技能對“高明”的造假手段無計可施。無論是會計人員還是審計人員，都應要求強調專業(yè)技能要建立在職業(yè)道德基礎上。

3、適當定期更換會計師事務所，一般規(guī)定為不超過5年。中概股上市初期偏向過于頻繁更換會計師事務所，目的是獲取有利審計意見，對于“潔身自好”的會計師事務所避而遠之，換取能夠滿足自身“合理的”要求的“好的”會計師事務所為其包庇財務造假行為。長此以往，中概股公司與“好的”會計師事務所形成更為親密的關系，便會聯(lián)手舞弊，欺騙市場以及投資者，對中概股公司群體甚至國家造成惡劣影響。所以，中概股公司應適期更換會計師事務所。

（二）審計機構。一些做空機構為了獲取利益針對中概股進行做空，在一定程度上揭發(fā)了許多擾亂市場經(jīng)濟秩序的劣質中概股。以瑞幸為例，渾水并沒有進入公司調查瑞幸的財務報告、憑證、賬簿等，通過查閱資料、實地調研、調查關聯(lián)方及客戶、請教行業(yè)專家的方式曝出瑞幸的造假行為，不得不承認，這確實比會計師事務所的傳統(tǒng)審計方式更加直接有效。在大數(shù)據(jù)時代，隨著區(qū)塊鏈的發(fā)展成熟，新的造假手段也層出不窮，審計機構應考慮轉變傳統(tǒng)審計方式，跟隨時代潮流。

1、轉變審計方式。傳統(tǒng)的單純分析公司提供的內部賬簿、憑證等限制了審計人員的視野，容易忽略更深層次的問題。審計機構應從商業(yè)模式入手，結合公司業(yè)務，分析公司的財務報告，拓寬視野，挖掘出深層次的問題。同時，關注管理層個人道德問題，提高對有過不誠信管理者和風氣差的公司的警惕，從全局觀出發(fā)對中概股進行審計。

2、利用好大數(shù)據(jù)和區(qū)塊鏈。隨著市場經(jīng)濟信息智能化，數(shù)據(jù)信息的收集、整理、分析對于審計機構來說都變得更加容易，審計機構應該充分利用這一有利條件，提高審計準確性。

3、取證方式多樣化。在渾水做空瑞幸的報告中，可以發(fā)現(xiàn)，渾水投入了很多人力通過實地收集小票，查看監(jiān)控顧客流量等方式收集證據(jù)，取證的瑞幸門店多達900多家。傳統(tǒng)審計機構只能獲得企業(yè)提供的數(shù)據(jù)，或者企業(yè)美化了的給審計人員看的實地調研，這些證據(jù)說到底是虛假的。審計機構可以借鑒渾水的做法，投入更多人力精力，擴大取證范圍，獲取準確的審計證據(jù)。

4、適當增加審計機構審計頻率。通常審計指年審，時間間隔較長，嘗試縮短審計時間間隔，可以及時發(fā)現(xiàn)問題，保護投資者利益，降低審計機構的審計風險。

5、降低審計人員的道德風險。做空機構之所以能大力度投入精力做空中概股是因為有利益關系，審計機構與被審計機構之間一般不存在利益關系，然而商業(yè)利益的誘惑不是每個人都能抵制的，所以應加強對審計人員道德的培養(yǎng)。

（三）國家層面

1、國內。加強中概股公司的事前境內監(jiān)管，完善事后管理制度與賠償制度。造假公司之所以敢于造假，一方面原因就在于其懲罰遠遠小于獲利，中國應加大懲罰力度，降低舞弊概率。依靠法律和制度對中概股公司和審計機構提出更高的規(guī)范，防范舞弊行為和審計失敗。

2、跨國監(jiān)管。在經(jīng)濟全球化的推動下，對中概股實行跨國監(jiān)管勢在必行，但是要想實現(xiàn)這一舉動并非易事。在2002年美國安然事件的影響下，為保護美國資本市場，美國國會以壓倒性的票數(shù)迅速通過了薩班斯法案，同時成立了一個獨立機構——公眾公司會計監(jiān)督委員會（簡稱PCAOB），用來專門監(jiān)管公眾公司的審計。中國公司赴美上市不僅要接受美國證券交易委員會（SEC）的監(jiān)管，同時要經(jīng)過在美國監(jiān)管部門注冊的投行或者會計師事務所的審計，這些會計師事務所一般是與PCAOB進行合作的中國會計師事務所，例如普華永道等四大會計師事務所旗下的中國事務所，這些會計師事務所的審計記錄都要能被PCAOB檢查審計底稿，最后需要向PCAOB申請注冊，才能合法公開發(fā)行證券。中概股公司上市之后，還需要接受一些民營會計師事務所和專業(yè)做空機構的監(jiān)督。可以說，美國對于防范審計失敗，打擊財務造假設置了層層“防火墻”。

而在中國，審計底稿可能會涉及我國大型國有企業(yè)商業(yè)秘密和國家戰(zhàn)略機密，2009年中國證監(jiān)會、國家保密局和國家檔案局《關于加強在境外發(fā)行證券與上市相關保密和檔案管理工作的規(guī)定》首次提出了審計工作底稿不得出境的規(guī)定。同時，我國堅持“不干涉國家主權內政”，希望會計師事務所在所在國內獨立完成工作，并對其他國“完全信賴”。這就會導致美國PCAOB拿不到審計底稿。盡管困難重重，中美跨境監(jiān)管合作也在進行之中。2013年，中國的財政部、證監(jiān)會和美國的PCAOB曾簽署一份執(zhí)法合作備忘錄，確定了雙方提供和交換各自管轄范圍內調查相關審計文件的框架性協(xié)議。依照這份協(xié)議以及國際證監(jiān)會組織（IOSCO）的多邊監(jiān)管合作安排，中國證監(jiān)會向美國證監(jiān)會和美國PCAOB提供上市公司審計底稿共計14家。

在應對跨境監(jiān)管問題時，可以考慮從以下兩點入手：一是堅持雙邊多邊合作聯(lián)合檢查，以合作協(xié)議為前提，在中美雙方都同意的基礎上，交換共享審計機構工作底稿，并且建立起雙方都同意的保密機制，定時歸還雙方的審計工作底稿。既維護了中國堅持的原則，也可以實現(xiàn)美國PCAOB檢查的條件，中美雙邊多邊合作應常態(tài)化。二是分流中概股公司，分類處理審計底稿。對于設計國家重要事項的公司應回避聯(lián)合檢查，并嚴密保管審計工作信息；對于不涉及民生、國家重大事項的公司可以開展聯(lián)合審計，但也要明確規(guī)定審計底稿可以交換共享的類型以及雙方監(jiān)管和聯(lián)合檢查的范圍。